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01指引解读组织架构

01指引解读——组织架构

　 《企业内部操纵应用指引第1号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和有关要求的制度安排。

其中，核心是完善公司治理结构、治理体制和运行机制咨询题。

什么缘故要制定组织架构指引？

该指引的要紧内容有哪些？

对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？

本文就此进行解读。

　　一、关于组织架构指引的现实和长远意义

　　一个现代企业，不管是处于新建、重组改制依旧存续状态，要实现进展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。

否则，其他方面都无从谈起。

　　第一，建立和完善组织架构能够促进企业建立现代企业制度。

一个企业如何样才能永久保持成功呢？

这就要靠制度。

那个制度确实是现代企业制度。

它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为要紧形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、治理科学为条件的现代企业制度。

可见，现代企业制度的核心是组织架构咨询题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。

也能够讲，建立现代企业制度必须从组织架构开始。

从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、治理体制和运行机制是永恒的主题。

　　第二，建立和完善组织架构能够有效防范和化解各种舞弊风险。

　　串谋舞弊是企业经营进展过程中难以幸免的一颗“毒瘤”，也是内部操纵建设的难点之一。

2004年11月发生的震动中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案确实是一个典型。

　　第三，建立和完善组织架构能够为强化企业内部操纵建设提供重要支撑。

组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施操纵活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。

一个科学高效、分工制衡的组织架构，能够使企业自上而下地对风险进行识不和分析，进而采取操纵措施予以应对，能够促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益有关者之间及时、准确、顺畅的传递，能够提升日常监督和专项监督的力度和效能。

　　二、关于组织架构指引的要紧内容

　　组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加大组织架构方面的风险管控。

组织架构指引的要紧内容包括：

制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的要紧风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。

　　关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面明白得。

　　其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。

它是企业成为能够与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业按照有关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其有关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权益、履行相应义务，以保证各利益有关方的差不多权益。

内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。

　　它是指企业按照业务进展需要，分不设置不同层次的治理人员及其由各专业人员组成的治理团队，针对各项业务功能行使决策、打算、执行、监督、评判的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业进展战略提供组织机构的支撑平台。

企业应当按照进展战略、业务需要和操纵要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

　　关于组织架构设计和运行的要紧风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。

（二）从内部机构层看，要紧风险在于：

内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。

具体表现为：

一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的治理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面讲明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持进展战略的实施，并按照环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为职员提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位职员是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位职员轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级治理人员及全体职员的权限有明确的制度规定，对授权情形是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和讲明，是否存在不相容职务未分离的情形；八是，企业是否对权限的设置和履行情形进行了审核和监督，关于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。

　　三、关于组织架构的设计

　　企业在设计组织架构时，必须考虑内部操纵的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。

既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部操纵环境的需要进行相应的调整和变革。

具体而言，至少应当遵循以下原则：

一要依据法律法规；二要有助于实现进展战略；三要符合治理操纵要求；四要能够适应内外环境变化。

（一）企业治理结构的设计

　　1.企业治理结构设计一样要求

　　治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。

企业应当按照国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

　　从内部操纵建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必定会对以后企业的长远进展造成严峻损害。

例如，在组织架构指引起草调研过程中，我们发觉，部分上市公司在董事会下没有设置“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。

例如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直截了当或间接损害了股东专门是小股东的合法权益。

　　再例如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照管等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。

凡此种种，都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时尽力幸免。

也正因为如此，组织架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素养应当满足履行职责的要求。

　　2.上市公司治理结构的专门要求

　　上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。

其专门之处要紧表现在：

一是建立独立董事制度。

上市公司董事会应当设置独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其要紧股东。

独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，爱护公司整体利益，专门要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应独立履行职责，不受公司要紧股东、实际操纵人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的阻碍。

　　二是董事会专门委员会的专门要求。

上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。

在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部操纵的建立健全和有效实施专门发挥着重要作用。

审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加大对经理层提供的财务报告和内部操纵评判报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提升内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和操纵机制。

　　3.国有独资企业治理结构设计的专门要求

　　国有独资企业是我国比较专门的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。

要紧表现在：

一是，国有资产监督治理机构代行股东（大）会职权。

国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督治理机构行使股东（大）会职权。

　　二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督治理机构委派；然而，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督治理机构从董事会成员中指定产生。

　　三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督治理机构委派；然而监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

监事会主席有国有资产监督治理机构从监事会成员中指定产生。

　　四是，外部董事由国有资产监督治理机构提名举荐，由任职公司以外的人员担任。

外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。

外部董事制度关于规范国有独资公司治理结构、提升决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（二）内部机构的设计

　　内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。

只有切合企业经营业务特点和内部操纵要求的内部机构，才能为实现企业进展目标发挥主动促进作用。

具体而言：

一是，企业应当按照科学、精简、高效、透亮、制衡的原则，综合考虑企业性质、进展战略、文化理念和治理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，幸免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互和谐的工作机制。

　　二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。

　　在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识不出不相容职务，并按照有关的风险评估结果设置内部牵制机制，专门是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代操纵措施。

　　三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位讲明书和权限指引等内部治理制度或有关文件，使职员了解和把握组织架构设计及权责分配情形，正确履行职责。

值得专门指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制专门重要的。

有了权限指引，不同层级的职员就明白该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评判。

“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。

　　企业内部各级职员必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。

按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和专门授权。

常规授权一样针对企业日常经营治理过程中发生的程序性和重复性工作，能够在由企业正式颁布的岗（职）位讲明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。

专门授权一样是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其职员授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。

　　（三）对“三重一大”的专门考虑

　　在实务中，不管是上市公司依旧其他企业发生的重大经济案件中，许多都牵涉到“三重一大”咨询题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”咨询题。

　　为此，组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

此项要求是我国部分企业优秀治理体会的总结，能够有效幸免“一言堂”、“一支笔”现象。

专门是，“三重一大”事项实行集体决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。

　　四、关于组织架构的运行

　　组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。

　　为此，组织架构指引明确提出，企业应当按照组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

　　如何梳理？

从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。

一是，关注董事、监事、经理及其他高级治理人员的任职资格和履职情形。

　　就任职资格而言，重点关注行为能力、道德诚信、经营治理素养、任职程序等方面。

就履职情形而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤奋义务等方面。

二是关注董事会、监事会和经理层的运行成效。

　　从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。

从合理性角度梳理，应重点关注：

内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以进展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提升劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权益和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权益而没有相对应的责任和义务的情形等。

从运行的高效性角度梳理，应重点关注：

内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。

专门是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工和谐性，能够较好地检验内部机构运行的效率。

此外，还应关注权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。

梳理内部机构的高效性，还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。

评估内部机构运行中的信息沟通效率，一样包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息堵塞；信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在组织架构中的流通是否有助提升效率，是否存在沟通舍近求远。

　　当企业进展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。

为此，组织架构指引强调：

企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管操纵度，通过合法有效的形式履行出资人职责、爱护出资人权益，重点关注子公司专门是异地、境外子公司的进展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、要紧资产处置、重要人事任免、内部操纵体系建设等重要事项。

这一方面是呼应组织架构设计的要求，同时也是现行企业实务中专门值得注意的咨询题。

　　企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对组织架构设计和运行的效率与成效进行综合评判，其目的在于发觉可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的组织架构始终处于高效运行状态。