(完整版)企业债尽调清单-律师.doc

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北京德和衡律师事务所企业债券业务尽职调查清单

关于秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司

2015年企业债券发行

律师尽职调查资料清单

说明：

1、本清单中所列的文件资料需由有限公司公司（以下简称“公司”）向北京德和衡律师事务所及委派的律师（以下简称“本所”）提供，本所依据公司提供的真实、完整、合法、有效之资料依法出具本次公司企业债券发行的法律意见书，并将有关资料依法留备工作底稿之用，对于公司确实不能提供而本所已勤勉尽责又不能通过其他合法途径对相关事项的法律性质或其合法性作出准确判断的，本所将发表保留意见并说明相应理由。

2、公司可以提供以下文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致，并加盖公章及出具承诺函。

公司及其控制的主体出具相关承诺函、说明函、保证函的出具日期应与本所出具法律意见书日期相同，政府证明函日期由相关政府部门具体签署。

3、公司提供的资料应页码连续无缺页，内容清晰可辨，公章等印章清晰可辨，自然人签署、相关盖章应真实、合法。

4、以下材料请公司尽最大可能提供，如经协商确认实属确实无法提供的，应说明未提供原因（将该符号“●”复制表格中），律师将依法采用问卷等方式等补充调查,最终由发行人签署确认。

5、本所可根据项目进展及报备文件的任何修改和国家发改委的反馈意见在本清单基础上出具补充清单，有关补充清单资料与本清单资料提供方式相同。

6、如无特殊说明所提供文件为与原件一致的复印件。

编号及文档名称

已经

提供

未提供

未提供原因说明

认为

不适用

无此文件

1、发行申请的批准和授权

1-1

发行人对于本次发行的内部决议（根据公司性质可含执行层、决策层、最高权力机构的决策，含权力机构对执行机构的授权内容）

1-2

关于发行人的本次发行申请及上级主管部门批复

1-3

主管国资部门关于允许本次发行企业债券的批复

1-4

其他分管部门关于允许本次发行企业债券的批复

2、发行人的主体资格

2-1

发行人最新的《企业法人营业执照》和《公司章程》（如工商档案中已经具备则为不适用）

2-2

发行人现行有效的组织机构代码证

2-3

发行人设立至今全套工商档案

2-4

发行人设立至今工商变更登记表、董监高登记表及基本情况信息表

2-5

根据对发行人影响（如投资类）可添加合并报表子公司的上述2-1至2-4资料

3、本次发行的实质条件

3-1

发行人三年连审的审计报告

3-2

发行人本次发行的募集说明书及摘要

3-3

发行人对不存在已发行的企业债券延迟支付本息情况的承诺

3-4

发行人对近三年不存在违法和重大违规行为的承诺

3-5

发行人违法及重大违规调查表

3-6

发行人财务管理制度（可以为集合版）

3-7

发行人对自身财务会计制度符合法律法规要求的承诺

4、发行人的设立

4-1

发行人设立至今全套工商档案（如前述已经提供则为不适用）

4-2

发行人设立至今工商档案中未收录的设立时的上级批复

4-3

工商档案中未收录发行人设立时有关股东的之间的合同或协议

4-4

工商档案中未收录发行人设立时有关法律意见书、评估报告、验资报告、产权登记、产权（股权或房地产等产权类）过户资料

5、发行人的股东（实际控制人）

5-1

发行人现有股东（含中间层股东并追溯至实际控制人）的最新年检（或存续性证明）的《企业法人营业执照》（或存续登记证明文件）、最新版公司章程；如为自然人应提供身份证件及国籍、永久境外居留权的等证明）

5-2

发行人设立至今所有股东投入发行人注册资本的货币及非货币资产的验资、评估（或有）、审批或核准、产权过户等文件

5-3

发行人股东持有发行人出资或股份是否存在权属限制及权属纠纷的说明、相关他项权利证书

5-4

发行人出具的有关股东情况的说明表

5-5

发行人股东投入发行人的资产尚未过户完毕的，应提供相关进展文件，并说明及承诺资产投入是否存在障碍

6、发行人的独立性

6-1

发行人员工名册、最近一期五险一金缴纳证明

6-2

董事高选举内部决策（含主管部门委派函）、劳动合同（可分类别各提供一份实际签署的合同）

6-3

内部管理制度（可以为汇编本，电子版制度即可。

）及审议通过的内部决策

6-4

银行开户许可证

6-5

发行人组织机构图（图中含合并报表子公司）及机构设立内部决策

6-6

发行人与财务管理人员（除法定代表人外的财务报表签署人）聘用合同

6-7

发行人出具的有关独立性的说明与承诺

6-8

发行人（生产型）关于研发、供应、生产、销售、后期服务完整系统的介绍

7、发行人的业务及资信状况

7-1

发行人主营业务所涉及的行业相关资质及认证复印件

7-2

发行人关于境外经营的说明与承诺函

7-3

（如有）境外经营的有关登记文件、对外投资审批、外汇审批等

7-4

工商档案中业务变更的决策、登记等（如前述工商档案已经涵盖可不单独提供）

7-5

主营业务情况对比说明函

7-6

商业银行关于发行人的评级情况、银行授信合同、发行人说明

7-7

评级机构的信用评级报告（主体与债项）

8、关联交易与同业竞争

8-1

近三年（一期，暂定6.30，下同）发行人关联交易的决策及合同（发行人与持股5%以上关联方之间），此项含与关联方之间相互担保

8-2

发行人持股5%以上关联方的《企业法人营业执照》、公司章程

8-3

发行人持股5%以上关联方出具的与发行人关联交易公允性说明与承诺

8-4

发行人公司章程或关联交易管理制度（如无则修改章程或增加专项关联交易制度）

8-5

发行人及发行人持股5%以上关联方出具的避免同业竞争的承诺

9、发行人的主要财产

9-1

发行人已经取得的房产、土地权属证

9-2

发行人已经取得的房产、土地权属证如有抵押则提供他项权利证件

9-3

发行人尚待取得的房产、土地之前期已经取得的文件（包括但不限于成交确认、出让合同、完税凭证、交款收据、用地规划证、施工规划证、施工证、建筑合同等）

9-4

商标、专利、著作、特许权类的证照（含正在申请的文件）

9-5

商标、专利、著作、特许权类的证照如有质押则提供他项权利证件

9-6

全部设备台账（并根据沟通披露情况提供购置发票）

9-7

设备质押情况证明

9-8

资产租赁有关合同

9-9

发行人关于资产情况的说明与承诺

10、发行人的重大债权债务（含使用募集资金的子公司）

10-1

近三年及一期发行人签署重大合同或协议（可先提供列表，经本所协同中介机构判断重大性后具体提供），应包括银行类、对外担保（含主债权合同）、其他商务等重大合同（关联交易的在第8章清单中提供）

10-2

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等主管部门的守法证明

10-3

发行人（含合并报表子公司）其他侵权之债（含人身权利之债）的有关涉及文件（此项可与律师进行充分沟通）

10-4

发行人关于重大债权债务的说明与承诺（含其他应收应付的正常产生说明）

10-5

合并报表范围内三年一期营业外支付电子版明细。

11、发行人的重大资产变化

11-1

发行人设立至今的增、减资；合并、分立；收购、出售资产等涉及的合同、决策、审批、评估、审计、验资等文件（增减资、合并分立如在工商档案中已经收录则不适用）

11-2

发行人设立拟进行的上述增减资、合并、分立；收购、出售资等资产重组的说明及进展相关文件

11-3

发行人关于资产重组等说明与承诺

12、发行人的税务

12-1

发行人及合并报表控股子公司税种、税率说明表（与审计报告同）

12-2

发行人现行有效税务登记证

12-3

发行人近三期（一期）税收优惠涉及政策、享有实际履行涉及文件

12-4

发行人近三期（一期）财政补贴涉及政策批文、享有实际履行涉及文件

12-5

发行人近三期（一期）完税证明

12-6

发行人主管税务局对发行人近三期（一期）依法纳税证明

13、发行人的环境保护

13-1

发行人现有生产经营活动涉及环评、立项资料

13-2

发行人对现有生产经营活动环境报告的说明及承诺

13-3

发行人对拟投资项目环境报告的说明及承诺

13-4

发行人主管环保部门出具的发行人近三期（一期）守法证明

14、发行人募集资金的运用

14-1

募集资金拟投资项目可行性研究报告

14-2

发行人关于本次募集资金投向项目的内部决策

14-3

募集资金拟投资项目有关投资管理、土地、环评、规划、能评等手续

14-4

省级发改部门及有关职能部门出具专业意见

14-5

专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩地方审批项目和所有中央审批项目）

14-6

住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书

14-7

发债资金投向有关原始合法文件（包括意向书、合同、协议等）

14-8

募集资金拟投资项目的实施进度

14-9

募集资金拟投资项目存在的风险（如：

建设风险、成本风险等）

14-10

关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响分析

14-11

前次募集资金使用情况说明、使用情况报告

15、诉讼、仲裁或行政处罚

15-1

除环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等主管部门的守法证明外，其他主管部门出具的有关发行人、控股股东、持有发行人5%以上出资（或股份）的主要出资人的行政处罚证明

15-2

发行人、控股股东、持有发行人5%以上出资（或股份）的主要出资人出具的诉讼、仲裁、行政处罚（尚未了结或可预见）说明与承诺

15-3

律师就发行人、控股股东、持有发行人5%以上出资（或股份）的主要出资人的诉讼、仲裁、行政处罚（尚未了结或可预见）情况走访相关政府部门及查询记录（需发行人给予当地配合）

15-4

相关法院、仲裁、政府部门对发行人董事长、总经理、财务负责及其他高级管理人员出具的不存在重大诉讼