小企业的变更.docx

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小企业的变更

小企业的变更

　　企业成立，是一个开始。

在持续经营中，有些企业风生水起、基业长青，有些企业惨淡经营、甚至退出舞台，有些企业几经易主……

　　以上种种原因都会导致小企业登记发生变更。

（一）变更原因

　　公司经营的运作由于内、外部因素发生了变化，公司原在开业时经工商行政管理部门核准登记的事项已不再适应新的经营要求的，需改变原有的登记事项。

但公司不得擅自改变登记事项，而须向办理开业登记的工商行政管理部门申请变更登记。

工商行政管理部门根据国家有关法律、法规及政策，对申请变更事项等重新审查核准，予以登记注册；若变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应收缴原营业执照，发给新的营业执照。

　　公司凡改变公司名称、住所、法定代表人、公司类型、经营范围、注册资本、经营期限等登记事项，均须办理变更登记。

其中，注册资本的变更（增减资）需要对企业账务进行相关的处理。

（二）公司申请变更登记具体内容

（1）公司名称的变更。

公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（2）注册资本的变更。

公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日内申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

（3）公司经营范围的变更。

公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

　　（4）法定代表人的变更。

公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　（5）住所的变更。

公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

（6）公司类型的变更。

公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的条件；反之亦然。

　　（7）公司分立、合并的登记。

因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

（8）分公司的登记。

公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。

公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

　　分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。

公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

（9）公司法人申请变更登记须递交的文件、证件：

　　①由法定代表人签署的变更登记申请书；

　　②依照《公司法》作出的变更决议或决定；

　　③国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　企业变更登记申请表如表2-3所示。

表2-3企业变更（改制）登记（备案）申请表

（一）

事项

原核准登记内容

申请变更后登记内容

名称

住所（经营场所）

法定代表人姓名（负责人等）

注册资本（注册资金、出资数额、资金数额）

（万元）

（万元）

实收资本（金）

合伙企业实际缴付的出资数额

（万元）

（万元）

经营范围

许可经营项目

一般经营项目

营业期限（合伙期限）

年

年

企业类型（经济性质）

投资人（股东、发起人、合伙人）

董事成员

监事成员

经理

隶属关系

委源代表

公司增设分公司

（三）小企业增减资

　　上述变更中，需要进行账务处理，与财务人员关系最密切的是“注册资本的变更”，即通常所说的“增减资金”。

　　1.增资

　　公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。

企业增资也称企业增加注册资本，其目的是为了扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信度，依法增加注册资本金的行为。

增资具有深远意义：

①筹集经营资金；②保持现有运营资金，减少股东收益分配；③调整股东结构和持股比例；④提高公司信用，获得法定资质。

公司增加注册资本主要有两种途径：

一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；二是用盈余公积转增资本。

另外，也存在资本公积转增资本的情况。

按照公司法的规定，公司增资必须由股东会或者股东大会作出决议，履行增资的法定手续。

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（1）吸收直接投资

　　吸收直接投资，是指按照投资者共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的原则直接吸收资金的一种融资方式。

这种方式运行手续较为简单，出资者都是企业所有者，共享经营管理权。

　　吸收直接投资的优缺点：

　　吸收直接投资的优缺点如表2-4所示。

表2-4吸收直接投资的优缺点

优点

增强公司信誉

与债务资本相比较，吸收直接投资能够提高公司的资信和借款能力

财务风险较低

相对于债务资本，直接投资可以根据经营状况向投资者支付报酬，大大降低了财务风险

缺点

资本成本较高

特别是企业经营状况较好时光尤为明显，支付投资者的报酬会随之升高

容易分散企业的控制权

投资者拥有公司的控制权，如果外部投资者投资较多，则投资者会有相当大的管理权，甚至会对企业实行完全控制

难以吸收大量的社会资本参与

直接投资不会面向社会公众，范围较小

（2）盈余公积转增资本

　　公司将盈余公积转增资本时，必须经股东会决议批准。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）资本公积转增资本

　　企业增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本，必须办理必要的手续。

　　首先，应对历年资料进行初步审查，确认是否具备增加实收资本的条件；其次，将增资方案交由股东（大）会讨论，经股东（大）会决议，同意增加资本并修改公司章程中的注册资本；第三，需要向社会增发股票，还须报请国务院证券管理部门批准；第四，依法向原登记主管部门申请变更登记，获得批准后才能进行相应的会计处理。