XXXX《证券发行与承销》学习整理笔记.docx
《XXXX《证券发行与承销》学习整理笔记.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXXX《证券发行与承销》学习整理笔记.docx（46页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
XXXX《证券发行与承销》学习整理笔记
历程
1864年《国民银行法》---分业经营
1927年《麦克法顿法》---混业经营
1933年《证券法》、《格拉斯-斯蒂格尔法》---分业经营、信息披露、加强监管
1934年《证券交易法》---证券交易委员会取代联邦贸易委员会成为监管机构
1999年《金融服务现代化法案》---混业经营、金融自由化
2010年《金融监管改革法案》---成立金融稳定监管委员会（监测系统风险）、消费者金融保护局等等
--------------------------------------------------------------------
98年之前：
发行规模、企业数量双重控制
98年《证券法》-废除了发行规模控制。
确定了有主承销商推荐、发行委审核、证监会核准的制度
03年《证券发行上市保荐制度暂行办法》---保荐制开始
06年修订《证券法》---上市核准权赋予证交所。
06年《证券发行与承销管理办法》
08年《证券发行上市保荐管理办法》实行，03年的《暂行办法》废止
09年证监会启动了新一轮新股发行体制改革：
09年：
《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》
10年：
《关于深化新股发行体制改革的指导意见》
11年新规：
《关于创业板拟上市公司分红要求》
《关于调整预先披露时间等问题的通知》---要求发行人将预先披露的时间提前到反馈意见落实后、初审前。
96年开始上网定价发行
00年开始向二级市场投资者配售
06年开始上网发行资金申购
08年在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动
资格与条件
开展证券承销与保荐业务资格
《证券法》规定：
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额1亿元
经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业中一项以上的，注册资本最低限额为5亿
《保荐办法规定》：
注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元
从业人员不少于35人，其中近3年从事保荐相关业务的不少于20人
保荐代表人不少于4人
3年无行政处罚
保荐代表人资格
具备3年以上保荐相关业务经历
近3年内在境内证券发行项目（IPO、发行新股、可转债）中担任过项目协办人
---------------------------------------------------------------------国债承销业务资格
记账式国债承销团分为甲类成员和乙类成员
凭证式国债承销团原则上不超过40家，记账式国债承销拖成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。
国债承销团成员资格有效期为3年
凭证式国债资格
注册资本不低于3亿或总资产在100亿以上的存款类金融机构
营业网点在40个以上
记账式国债（乙类）
注册资本不低于3亿元或者总资产在人民币100亿以上的存款类金融机构
注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构
申请甲类资格需要满足乙类条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
---------------------------------------------------------------------
证券公司风控指标标准
证券公司经营经纪业务的，净资本不得低于2000万
证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他业务之一的，净资本不得低于5000万
证券公司经营经纪业务同时经营以上业务之一的，净资本不低于1亿
经纪业务+2项其他的，净资本不低于2亿
风控指标标准
净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%
净资本与净资产的比例不得低于40%
净资本与负债的比例不得低于8%
净资产与负债的比例不得低于20%
---------------------------------------------------------------------股份有限公司设立条件
2人以上200人以下的发起人
注册资本最低限额为500万
公司全体发起人首次出资额不低于注册资本的20%，其余成立之日起两年内缴足，投资公司5年内缴足
以募集方式设立的，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%
全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%
---------------------------------------------------------------------监事会成员不得少于3人，其中的职工代表比例不得低于1/3，监事会每届任期3年
合格提案人：
董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东
不得担任独立董事的情形：
之间或间接持有上市公司1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
独立董事连任期不得超过六年
---------------------------------------------------------------------《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
股本总额不少于3000万
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
公司股本总额超过4亿元的，公开发行的股份比例为10%以上
证交所可以规定高于上述规定的条件，目前证交所规定的上市公司股本总额不少于5000万
---------------------------------------------------------------------在主板上市的公司IPO的条件：
最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿
发行前股本总额不少于3000万
最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于20%
最近1期末不存在未弥补亏损
在创业板上市的公司IPO的条件：
最近连续两年盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长，或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率不低于30%
最近1期末净资产不少于2000万，且不存在未弥补亏损
发行后股本总额不少于3000万
---------------------------------------------------------------------上市公司发行新股并上市的条件：
一般规定
最近3个会计年度连续盈利
最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%的
最近3年已现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
配股的特别规定
向原股东配股，除上述一般规定外，还应当符合下列规定：
拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
采用《证券法》规定的代销方式发行
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期现届满，原股东认购股票的数量未达到计划的70%的，应返还已认购股东
公开增发的特别规定
最近3个会计年度加权平均资产收益率平均不低于6%
发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日的均价
非公开发行股票的条件：
发行对象不超过10名
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
关于非公开发行股份的限售期规定：
上市公司控股股东、实际控制人或其关联人、通过认购本次发行股份取得实际控制权者、董事会拟引入的战略投资者所认购的股份36个月内不得转让
其他认购对象12个月内不得转让
---------------------------------------------------------------------可转债发行条件
最近3个会计年度连续盈利
高管及核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
最近24个月内公开发行过证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%的情形
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的20%
股份有限公司的净资产不低于3000万，有限责任公司的净资产不低于6000万
发行可分离交易的可转债的上市公司最近1期的未经审计的净资产不低于15亿
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
最近3个会计年度经营活动产生的现金净流量平均不应低于公司债券1年的利息（若最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于6%可豁免此项）
可转债发行后，累计债券余额不得找过净资产额的40%
可转债的上市条件
期限在1年以上
实际发行额不少于5000万
停止交易
流通面值小于3000万，在发布公告3个交易日后停止交易
自转换期结束前的第10个交易日起停止交易
在赎回期间停止交易
停止交易
重大违法行为
连续两年亏损
可交换债券的发行条件
最近1期末的净资产额不少于3亿
最近3个会计年度实现的平均年分配利润不少于公司债券1年的利息
发行后累计债券余额不多于公司净资产额的40%
当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物
公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个和1个交易日的均价
可交换公司债券发行结束之日期12各位月后，方可交换为标的股票
金融债券的发行条件
政策性银行天然具备发行金融债券的条件
商业银行
核心资本充足率不低于4%
最近3年连续盈利
贷款损失准备计提充足
企业集团财务公司
公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不超过期净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%
财务公司设立1年以上，申请前一年利润率不低于航悦平均水平
申请一年前，不良资产率低于行业平均水平
申请一年前，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平
金融租赁公司和汽车金融公司
注册资本不低于5亿（汽车金融公司不低于8亿）
连续3年盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平
发行金融债券后，资本充足率不低于8%
企业债（公司债）的发行条件
连续3年盈利
股份有限公司净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万
累计债券余额不得超过净资产（不包括少数股东权益）的40%
最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息
用于固定资产投资项目、产权、股权的，不得超过项目总投资额的60%
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明
用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%
不得用于弥补亏损和非生产性支出
企业债在银行间市场的上市流通条件
实际发行额不少于5亿
单个投资人持有量不超过该公司债券发行量的30%
公司债在上交所上市条件
期限在1年以上
实际发行额不少于5000万
只有同时符合以下条件的公司债才可以通过交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子交易平台进行交易，否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易：
发行人不低于AA级
上市前，发行人最近1期末净资产不低于15亿元
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍
公司债务评级机构的条件
实收资本与净资本均不少于人民币2000万
具有符合《》规定的高级管理人员不少于3人
具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的不少于10人
注会资格不少于3人
证券公司公开发行债券的条件
最近一期未经审计的净资产不低于10亿
证券公司定向发行债券的条件
最近1起未经审计的净资产不低于5亿元
证券公司定向发行债券的合格投资者条件
注册资本1000万以上或经审计的净资产在2000万以上
证券公司债券上市条件
面值不少于5000万
信托投资公司担任特定目的的信托受托机构的条件
完成重新登记3年以上
注册资本不低于5亿
最近三年末的净资产不低于5亿
国际开发机构发行人民币债券的条件：
经两家以上（含两家）评级机构评级，其中至少应有一家评级机构在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为AA
已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外
境内上市外资股申请发行的条件
发起人认购的股本不少于公司拟发行股本的35%
发起人出资总额不少于1.5亿
你向社会发行的股份达到25%以上，股本总额超4亿的15%以上
申请增资发行境内上市外资股的条件
公司前一次发行的股份已经募足
公司净资产总值不低于1.5亿
3年内连续盈利
境内企业境外上市的条件
净资产不少于4亿
过去一年税后利润不少于6000万元
筹资额不少于5000万美元
H股发行上市条件
一、盈利与市值要求（符合以下条件之一）：
1、不少于3年营业记录，上市时市值不少于5000万，最近一年的股东占利不得低于2000万港元，前两年累计股东应占盈利不得低于3000万
2、不少于三年营业记录，上市时市值不少于20亿港元，经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元，以及新申请人前3个会计年度的现金净流入不少于1亿
3、不少于3年营业记录，上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1个会计年度的收益至少为5亿港元
二、公众持股要求
至少有25%的股本由公众持有
若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众持有的证券总额必须占发行人已发行总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额不得少于15%，上市时预期市值也不得少于5000万
如果上市时市值超过100亿，香港联交所可酌情接纳一个介乎15%-25%的较低百分比
三、股东人数至少为300人
四、控股股东必须承诺上市六个月内不得出售公司股票，并在随后六个月内可以减持，但必须维持控股地位
五、公司治理要求
至少1名独立非执行董事常驻香港
需指定至少3名独立非执行董事
必须设有审核委员会、薪酬委员会、提名委员会
审核委员会须至少3名成员，且均为非执行董事，独立非执行董事须占大多数
香港创业板上市新申请人的附加条件
足够两年营业记录（项目公司、矿业公司等除外，但须在较短时间内符合2000万的现金流量规定）
前两年净现金流如至少2000万
会计报告期间不得早于上市文件刊发日期前6个月
除下述情况外，由公众持有的股本证券的市值必须至少为3000万，上市时，证券最少由100人持有：
有关权证的市值最少为600万
新申请人预期上市时的市值不少于1亿港元
境内上市公司所属企业境外上市的条件
最近3年连续盈利
最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为所属企业的出资申请境外上市
最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
上市公司及所属企业高层持股不得超过所属企业到境外上市前总股本10%
外资股发行的招股说明书哦可以采取严格的招股章程形式，也可以财务信息备忘录的形式。
两者在合同法上具有相同的法律意义，均是募股要约邀请。
公募---最好使用招股章程，私募虽好使用信息备忘录
外国投资者进行战略投资的条件
外国投资者或其母公司在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
发行股份购买资产的条件
向控股股东、实际控制人或者关联人之外的特定对象
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿、创业板上市公司你购买资产的交易金额不低于5000万
上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价
发表股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内没有发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行事项并以该日为基准日
特定对象以资产认购的，股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
属于下列情形之一的36个月不得转让：
特定对象为控股股东等等；特定对象通过认购本次发行取得实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
证券公司财务顾问的资格条件
财务顾问主办人不得少于5人
证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的条件
已经取得证监会核准的证券投资咨询业务资格
实缴注册资本和净资产不得低于500万
具有两年以上公司并购重组财务顾问业务经历
最近两年财务顾问业务收入不低于100万
证券从业资格人员不少于20人
3年以上证券业务经验的不少于10人
财务顾问主办人不少于5人
其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件
3年以上公司并购重组财务顾问业务经历
最近两年财务顾问业务收入不低于100万
实缴注册资本和净资产不得低于500万
证券从业资格人员不少于20人
3年以上证券业务经验的不少于10人
财务顾问主办人不少于5人
董事、高管具有证券市场工作经验3年以上或者金融工作经验5年以上
债券的发行与承销
国债
记账式国债在证券交易所和全国银行间债券市场发行并交易（证券公司、保险公司和信托公司参与招标竞价发行）
凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行网点面向公众投资者发行
记账式国债承销团资格审批----财政部会同人行和证监会实施，并征求银监会和保监会意见（材料递交与财政部）
凭证式国债承销团资格审批---财政部会同人行实施，并征求银监会意见（材料递交与财政部与人行）
凭证式国债发行完全采用承购包销方式
储蓄国债发行可采用包销或代销方式
记账式国债完全采用公开招标方式
荷兰式招标
最高利率或最低价格为中标发行价格，各中标机构均按发行价格承销
美国式招标
加权平均中标利率或价格为发行价格，各中标机构按各自中标标位利率或价格承销
混合式招标
全场加权平均中标利率或价格为发行价格，低于或等于票面利率的标位或高于或等于价格的标位，按发行价格承销，高于中标利率或低于中标价格一定范围的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算价格承销
利率招标标位变动幅度为0.01%（价格招标的另行规定）
乙类成员最低、最高投标限额为当期国债招标量的0.5%和10%
甲类成员最低、最高投标限额为当期国债招标量的3%和30%（不可追加式国债）或25%（可追加式）
单一标位最低投标限额为0.2亿，最高为30亿，投标量变动幅度为0.1亿元的整数倍
甲类成员各期国债最低承销限额为1%，乙类为0.2%
对于可追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，甲类成员有权通过投标追加承销当期国债，最大追加承销额为该机构中标额的25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式与混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。
地方政府债券
采用单一价格荷兰式招标，标的为利率，全场最高中标利率为发行利率，各机构按面值承销
投标标位变动幅度为0.01%，每一承销团成员最高、最低标位差为25个标位
投标标位区间为招标日前1-5个工作日代偿期为3-5年的国债收益率算术平均值上下浮动15%
甲类成员最低、最高投标限额为招标量的3%-30%
乙类成员最低、最高投标限额为招标量的0.5%-10%
单一标位最低投标限额为0.2亿，最高为30亿，投标量变动幅度为0.1亿的整数倍
甲类成员最低承销限额为1%，乙类为0.2%
金融债券
发行主体：
政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司和汽车金融公司
金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以一次足额发行或限额内分期发行
商业银行发行金融债券无强制担保要求；财务公司需要有相应担保；对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，需要担保
承销方式可采用协议承销、招标承销
承销人的注册资本不低于2亿
以定向方式发行金融债券的应优先选择协议承销
中国人民银行对招标过程进行现场监督
次级债务
固定期限在5年以上
发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行核心资本充足率不得低于7%，其他银行不得低于5%
商业银行发行次级债务可采取一次足额发行或限额内分期发行
全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其他不得超过30%
次级债券的承销可采用包销、代销、招标承销等方式。
商业银行购买单一银行发行的长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%
商业银行发行的普通无担保次级债务在距到期日5年后每年可计入附属资本的数量累计折扣20%
由次级债务组成的银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%
与商业银行次级债务不同的是，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息
证券公司次级债务
两年及两年以上的为长期次级债务、两年以下的为短期次级债务
短期次级债务不得计入净资本，长期进入净资本的折算比例
升级会员 