新三板公司聘请董秘的重要性.docx

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新三板公司聘请董秘的重要性

引言：

想了解新三板企业聘请董秘的重要性，其一，就要先了解什么是董秘？

董秘的职责是什么？

在主板上市公司中，董秘起到那些至关重要的作用？

其二，就要先了解合格的董秘应具备的基本素质。

其三，新三板企业转版需要。

其四，企业融资需要。

我在这里先列一个数据：

2013年新三板挂牌公司只有300多家，2014年爆发式增长到1572家，而据权威机构预测，2015年年底新三板公司将会突破4000家，融资规模超过上百亿元。

可以说，在公司直接进军主板限制重重的情况下，先新三板再转板的模式已成为公司资本战略成长的主流。

尤其是国务院关于“新三板公司只要符合股票上市条件的，即可直接向证券交易所申请上市交易”的规定，则为新三板公司转板上市的“中国梦”提供了广阔的发展空间。

既然说到公司上市，我在这里就简单介绍下上市公司中的特殊职位——董事会秘书。

上市公司与非上市公司的主要区别在于信息披露、新三会的运作、资产人员财务的独立和平等对待所有股东。

这些工作很大程度上是由董秘完成，或者依靠董秘督促上市公司达到监管部门要求。

上市公司董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。

同时，董秘在企业资本发展的过程中俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点：

在公司内部，董秘是股东大会、董事会、监事会和管理层之间的协调人，也是公司进行资本运作时的参与者。

在公司外部，董秘是公司的“外交发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，可以这样说，董秘是上市公司对外关系的“总代表”。

在这里不得不提这个“总代表”历史沿革。

董事会秘书作为高管人员在中国公司的设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。

最初相关部门要求设置该职位的文件是深圳市人民代表大会于1993年制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》中专条规定：

董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。

随后，国务院于1994年7月颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。

同年8月，当时的国务院证券委员会和国家体改委联合发布了《到境外上市公司章程必备条款》，专章规定公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任，主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。

上述文件确立了董事会秘书的雏形。

1996年8月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）》，明确规定所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书，强调董事会秘书为高级管理人员，同时提出五条任职条件，九条职权范围，六条任免程序以及三条法律责任，基本确认了董事会秘书制度的框架。

1997年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董事会秘书，作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

2005年修订的《公司法》第124条第一次从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责，即负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

从上述历史沿革可以看出，董事会秘书是为了规范公司的经营管理、保护投资者权益及协调上市公司内外部关系而设立。

虽然监管部门要求的是上市公司必须设立董事会秘书，对新三板公司并无强制性规定，只要求新三板公司在信息披露方面应设立具有专业知识的人员负责即可。

但从公司治理、权利制衡及投资者保护的角度考虑，新三板公司参考上市公司的规定，设立董事会秘书也是十分有必要的。

这种必要性的原因如下：

公司在挂牌新三板前是需要专业机构与人员对企业内部控制和治理结构来进行指导与规范，公司内部需要专门人员与这些机构进行对接，保证改进措施得到执行。

在新三板挂牌后，公司也需要花费大量精力去处理相关证券事务活动，包括联系主办券商，定向融资，信息披露等。

毫不夸张的说，公司挂牌新三板基本等同于公司的第二次创业。

这就要求挂牌公司必须指派熟知公司经营管理状况，能够在一些重大事项上代表公司做出决定，并且可以与公司各部门顺利沟通的高级管理人员持续跟进新三板事务。

在实践中，该名高级管理人员一般为副总级别，其工作内容主要包括以下几点：

一是保持与主办券商、监管部门的联络沟通。

具体而言，就是要就对主办券商与监管部门提出的问题做出解答，并将上述机构提出的要求和最新的监管精神传达给公司管理层和董事会。

这里会出现一个矛盾点：

公司出于发展的考虑，肯定会设法降低运营成本；而监管部门出于维护整个市场公平公正的考虑会要求挂牌公司符合各种监管标准，客观上增加公司的经营成本，两者必然产生冲突。

这就要求相关人员必须具备丰富的专业知识与沟通技巧，对外联系政府部门，汇报公司业务发展情况，及时解答相关部门提出的问题；对内准确无误地传达监管要求，并在公司发展与监管要求中寻找平衡点，在合规的前提下最大化的维护公司利益。

二是负责处理信息披露事务。

相关人员除熟练掌握信息披露的基本原则外，还需告知信息披露义务人的各自义务，并督促其遵守。

保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、不存在严重的误导性陈述或重大遗漏；并就其信息披露不实承担法律责任

三是协调公司与投资者之间的关系。

相关人员在协调公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，良好的氛围有利于树立公司正形象并吸引更多的合格投资者。

这方面所做的工作主要包括：

接待来访投资者、机构研究员；组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系；就某些议案与投资者进行事前沟通等。

四是督促挂牌公司合规运作，促使董事会依法行使职权。

在董事会拟作出的决议违反法律、法规或者公司章程时，相关人员应当提醒与会董事；协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规以及挂牌协议中关于其法律责任的内容；该人员还负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施等。

五是股权资料与会议记录的保管。

包括负责保管公司股东名册，董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并保管股东大会、董事会会议文件等。

从上述工作内容可以看出，该相关人员的职责类似于上市企业的董事会秘书职责。

若新三板公司不设立董事会秘书，只是指派内部人员兼职，可能会引起这种状况：

一是该人员的本职工作与兼职工作会发生时间上的冲突。

公司挂牌新三板会遇到许多突发情况，而处理情况的时间又有严格的限制，势必影响该人员的工作计划，导致其两项工作的工作效果大打则扣，增加不必要的时间与人力成本；二是公司挂牌会涉及较多的法律法规与监管政策，需要相关人员具有较高的专业知识储备及丰富的经验。

该人员一方面要及时、准确的解答监管部门的问题，与主办券商积极协调，推动挂牌进程；另一方面要精确传达监管政策，督促公司董事会与管理层落实并严格执行监管要求。

如何在监管部门与公司之间做好平衡是相关人员面临的难点。

所以，新三板公司聘请具备专业知识与经验的董事会秘书对推动新三板挂牌事务，提高沟通效率是十分必要的，也是新三板公司机构设置的发展趋势。

董事会秘书为了做好本职工作，应该具备以下基本素质：

（一）熟悉并遵守法律法规和证券市场运作规则

熟悉监管法律法规是董事会秘书应具备的最基本专业素质。

董秘需要对公司董事会和管理层决议做出的合法与否的判断，并对不合规决议提出异议。

以重大事项的信息披露为例，董秘必须熟悉何种情况可以豁免（属于国家机密、商业秘密，交易所认可的其它情况，披露可能违法国家保密法规或损害公司利益），何种情况可以申请暂缓披露（拟披露信息存在不确定性、临时性商业秘密，披露可能误导投资者且拟披露的信息未泄露），什么种情况下应当披露，如果出现应豁免的却披露、应披露却未披露的情况，不但会影响公司形象也会失去上市公司董事会和管理层的信任。

（二）熟悉公司经营管理情况

董秘做好本职工作的前提是要明晰公司经营管理情况，尤其是要熟悉公司的核心信息。

否则，董秘的工作就像无根之萍，就无从谈起准确回答监管部门问题，督促公司合规经营等职责。

熟悉公司情况也是取得公司董事会和监管部门信任的基础。

（三）较强的沟通协调能力

在实际工作中，多数董秘在公司管理层中并不属于核心人物，但要沟通好政府部门和公司领导的双边关系，就需要董秘一方面取得监管部门的理解和支持，另一方面要引导上市公司董事、高管向规范运作的规定靠拢，单纯硬性要求公司管理层遵守规则，只能把自己推向对立面，对开展工作没有好处；而一味迁就公司内部压力，一旦出现问题（例如重大信息的披露，该披露未披露），自己和公司都要受到承担法律责任。

（四）建立有效的信息传导机制

董秘多为兼职，客观上有一个获知信息的平台。

若董秘兼任办公室主任，那么他就掌握公章，可以获得许多公司内部的信息；若董秘兼任投资者经理，可以在第一时间掌握重大投资信息；若董秘兼管法务部门，可以获知重大合同的签署。

董秘也可以通过定期检查合同或与公司法律顾问沟通，掌握上述情况。

此外，董秘面对社会投资者，体现的是公司的社会责任，但公司的其它部门和人员通常感受不到公司是社会公众公司这一事实，董秘需要通过一定的手段和措施，把外部信息传递到公司内部，以督促公司内部提高规范运作水平。

（五）具备一定的外部关系网

董秘的职责定位意味着其不仅仅是具备专业知识的高级管理人员，也是各种市场信息的收集者与分析者，这就要求董秘有一定的外部关系网。

比如董秘可以通过交流会、研讨会等形式结识同业人员，彼此交流行业信息，工作经验等。

董秘与证券公司、基金公司的行业分析师，私募基金的经理，甚至有经验的个人投资者建立良好的关系也是业内的通行做法。

上述人员会以专业投资者的眼光分析挂牌公司，从不同的角度对公司资本成长提出新问题，这对公司的战略发展具有很大的参考价值。

有些上市公司董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲，这对新三板公司是一个不错的借鉴。

同时，董秘应该建立起与政府部门的高效沟通渠道，便于监管部门与公司董事会的联系。

根据股转系统《公司治理与信息披露指南》的第（四）条表述：

“根据全国股份转让系统《信息披露细则》、《业务规则》等相关规定，挂牌公司这有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理管理事务；未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，并向全国股份转让系统报备”，我们可以清晰的理解，新三板挂牌企业可以设董秘一职，也可不设。

那么，新三板挂牌企业的董秘一职真的就可有可无吗？

新三板挂牌企业，绝大多数为中小微企业，而中小微企业的弊端就是公司治理不严谨，尽管企业在挂牌过程中，被券商、律师等中介机构规范和督导过，但是企业在挂牌后的公司治理和对外信息披露中，还需要有经验、懂规章，能协调的专业人才，这个时候，董秘一职不可或缺。

最近，资本市场特别关注和值得期待的就是新三板的转版机制，很重要的原因就是对于大多数企业来说，新三板挂牌只是企业的一个跳板，并不是真正意义上的上市，新三板挂牌企业只是非上市公众公司。

新三板市场，是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为中小企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

那么，如何才能提高新三板挂牌企业的流动性和交易量呢？

只有多引进投资者，特别是机构投资者。

那么这个时候，结合上述对上市公司董秘重要性的描述，新三板挂牌企业有一个优秀董秘的重要性就会直接的体现出来。

同时企业在新三板挂牌还有一个很重要的目的，就是为中小企业融资。

而挂牌企业如何才能更好更快的融资呢？

无非就是定增、协议交易、做市商交易，但是无论是哪一种方式，都需要先找到合适的投资者。

而哪些人具有这样的资源、人脉，又同时具有整合这些资源、人脉的能力呢？

非董秘莫属！

所以，从新三板公司合规经营、节省成本、资本成长的角度，设立董事会秘书职位并聘请