融资合同3D.docx
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融资合同3D
苏丹共和国
灌溉和水资源部
麦洛维大坝执行单位
和
中华人民共和国
联营体）
谅解备忘录
合同融资谈判结果
2003年12月20日
谅解备忘录
项目合同水工机械设备工程融资
对象:
水工机械设备工程
主题:
业主MDPIU,财金和国民经济部/能源和矿产部/银行和承包商之间就水工机械设备工程融资问题的协商结果。
鉴于:
业主已经接受了发布了中标通知书。
鉴于：
承包商证实收到中标通知书并返还了签字的副本。
鉴于
●承包商愿意以卖方信贷的方式提供中标合同价为85%的融资。
（见附录1）
鉴于
业主和承包商都同意合同3D按2003年10月4日签署的备忘录安排进行签署。
并鉴于：
业主和承包商都同意合同的融资术语和条件与遵循MDPIU和4A，4B，4C，4D合同承包商哈电达成的融资术语和条件。
现在：
业主和承包商同意达成如下协议：
1.融资的结构
1-a中标合同价的85%由承包商以卖方信贷的方式提供。
1-b中标合同价的15%由业主提供
1-c承包商同意愿意按相同的术语和条件对业主要求承包商实施的额外工程进行融资
2.融资术语和条件（见附录2）
3.业主承担部分的支付安排
3-A合同签署后，支付合同价的7%作为第一期付款，凭承包商提供的有效期为12个月相等的银行担保支付，并在收到支付后生效。
3-B在合同协议签署日之后的6个月内，支付合同价的4%作为第二期付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。
3-C在合同协议签署日之后的12个月内，支付合同价的4%作为第三期付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。
4．保险费
双方同意保险费率等于本金和利息的5.3%，并按如下支付：
4-A）中标合同价的85%的5.3%等于2,399,466.5欧元及延付期内5.3%的到期利息。
除去第一次到期利息等于327，298.960。
信用保险费总计为2,666,745.46欧元应在合同开工日前支付。
4-B）在宽限期内5.3%的到期利息及延付期内的第一笔到期利息在合同开始后55个月的第一天进行支付
4-C）此外，涉及额外工程价的信用保险费的支付按A）B）款执行。
5.石油抵押文件和担保协议
与财金和国民经济部/能源和矿产部及MDPIU之间签署的文件附后（附录3到7）。
6.保留金
承包商将用保留金保证金替换合同文件中达成协议的保留金，该保证金由承包商银行出据，总数为第一笔发票值的10%，并随以后的每笔发票自动增加直到达到保留金限额即合同价的10%为止。
承包商确认本保证金一直有效，直致持续到缺陷责任期末。
相应地，保留金不得从现金发票价值中减少。
7.合同货币
美圆，现中标合同价按FIDIC条款要求决定的汇率转换成美圆。
8.第14条合同价和支付
按（附录3）修订
9.业主和承包商都同意
在施工期间的利息将根据业主/工程师批准的每笔发票值的数量进行计算，不得减少。
10.双方同意附件文件如下：
—政府授权文件（附录5）
—致GNPOC的授权书，及来致GNPOC的确认函（附录6）
—财经和国民经济部与CCMD间的担保协议（附录7）
—能源矿产部（代表MDPIU）与CCMD间的支付协议（附录8）
—MDPIU还款义务协议由MDPIU与财经和国民经济部和能源矿产部及CCMD之间签署（附录9）
11.文件优先顺序：
如果合同文件与支付术语间有歧义或不一致，以上述1~10条规定的术语和条件及其附录为准。
本备忘录是合同不可分割的一部分，并由业主和合同3D承包商之间签署。
MDPIUCCMD
见证人：
财经和国民经济部
附录1
致MDPIUMutazabdallaSalim
发件人:
信函号:
CCMD/MDPIU/MAP-3D/001
日期:
2003年10月6日
主题:
兹证明CCMD同意并证实中标合同价的85%由中国进出口银行融资,中国保险公司保险.
授权代表:
附录2
融资术语和条件
1.项目名称
国家
麦洛维大坝项目合同3D
苏丹
2.业主
3.承包商
4.承包商
名字
营业地址
国家
4.担保人（仅适用于延期支付）
国家
5.融资类型
卖方信贷
6.延期付款额（USD）
合同价的85%加利息
7.利率
每年4.01%,期限137个月固定不便
8.费用
类型
利率
总量
到期日期
信用保险
5.3%
延期支付总量的5.3%及宽限期和延付期的利息
在合同生效日期之前
9.宽限期
54个月,从合同开工日期算起
10.延期支付期
宽限期后的83个月
11.利息的支付
按备忘录附录4
12.偿还（分期付款）
15个半年的相等分期支付
13.第一次偿还分期付款
从合同开工日期算起的第55个月的第一天。
14.担保函要求/延期支付细节
石油抵押
15.其它条款
合同生效条款
-合同预付款（7%合同价）的第一部分已到承包商的银行帐户；
-业主延付期承担的信用保险费（5.3%的本金和利息）已由CCMDJV或中国出口信贷保险公司接收；
-石油抵押系列文件已完善并由各有关方签署。
签字日期2003/12/21
附录3
合同价和支付
14.1合同价
承包商应根据签署的合同供货，实施并完成大坝工程标工程。
合同价按2003年9月26日升级并提交给业主的价格分解表为准。
中标合同价：
5193,0000欧元
14.2支付条件
中标合同价的85%由承包商以卖方信贷方式安排，15%由业主安排。
14.2.1由业主安排的15%合同价的部分，由业主以以下方式支付给承包商：
A：
在合同签署后支付合同价的7%，作为第一笔预付款。
B：
在合同协议签署日后的6个月内，支付合同价的4%，作为第二笔预付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。
C：
在合同协议签署日后的12个月内，支付合同价的4%，作为第三笔预付款，凭承包商提供的相等的银行担保支付。
14.2.2如果业主不能按上述条款进行支付：
A：
从上述规定之二三期分期支付末日算起的第30个工作日,利息将随支付额增加,直到相关支付实现之日为止。
增加的利息以未付额为基础，按4.01%利率进行计算。
如果业主从14.2.1条之B和C规定的支付日期算起的第31个工作日不能实现支付义务，承包商将出据支付的索赔通知。
利息支付随相关分期支付生效。
B；承包商有权中止本工程；
按14.2.2条之A项从通知之日算起的第21个工作日，如果业主仍然没有支付，承包商将发布停工通知。
如果承包商因停工原因造成延误或费用，承包商将通知工程师并有权获得：
（a）延长该延误的时间，时间等于中止期，并且
（b）费用的支付加上合理的利润，它包含在合同价中。
C；承包商有权终止本合同，如果
在按14.2.2A款给出通知后的42天，承包商仍然没有收到支付。
如果出现本情况，承包商在向业主给出14天通知后可以终止合同。
承包商选择终止合同，承包商在本合同下的其他权利不得受到不公正待遇。
14.2.385%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。
偿还表
业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（共1页）
期
到期日期（从开工日期起）
本金余额
本金偿还款
到期利息
总还款额
0
距54个月还有6个月
宽限期的利息
宽限期的利息
1
第55个月的第一天
延付期第一笔利息
延付期第一笔利息+2,942,700.00
2
第61个月的第一天
3
第67个月的第一天
4
第73个月的第一天
5
第79个月的第一天
6
第85个月的第一天
7
第91个月的第一天
8
第97个月的第一天
9
第103个月的第一天
10
第109个月的第一天
11
第115个月的第一天
12
第121个月的第一天
13
第127个月的第一天
14
第133个月的第一天
15
第137个月的第一天
合计
€44,140,500.00
A.在宽限期的偿还
i）宽限期:
54个月,从合同开工之日算起
ii）到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B项提到的第一笔本金偿还款为止。
B．在延付期的偿还
i）延付期：
83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。
ii）第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。
iii）延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。
iv）延付期的第一笔利息为按不到6个月期限计算并在合同开工之日的55个月的第一天前未付相关利息的积累额。
14.2.4如果业主不能在每个偿还日期到期的10日内支付偿还款，在延迟支付时间内发生的利息按5.51%年利率进行计算，以到期偿还额为本金。
重新计算的利息应加到下个月的本金上。
14.2.5承包商将用保留金保证金替换2003.10.4日备忘录规定的保留金，该保证金由承包商通过其银行出据，总数为第一笔发票值的10%，并随以后的每笔发票自动增加直到达到10%保留金限额为止。
本保证金一直有效，直致持续到缺陷责任期末。
相应地，保留金不得从发票价值中减少。
14.3信用保险费
业主和承包商同意：
（1）信用保险由承包商通过中国保险公司出据，保险费由业主承担，但不包含在合同价中。
（2）安排卖方信贷的保险费由中国保险公司认可，按备忘录要求在生效日期前，由业主以总价的形式支付承包商或中国保险公司。
14.4在苏丹，银行费由业主承担，承包商的银行帐户除外。
14.5业主的所有支付按电传的形式（T/T）
附录4
85%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。
偿还表
业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（共1页）
期
到期日期（从开工日期起）
本金余额
本金偿还款
到期利息
总还款额
0
距54个月还有6个月
宽限期的利息
宽限期的利息
1
第55个月的第一天
2
第61个月的第一天
3
第67个月的第一天
4
第73个月的第一天
5
第79个月的第一天
6
第85个月的第一天
7
第91个月的第一天
8
第97个月的第一天
9
第103个月的第一天
10
第109个月的第一天
11
第115个月的第一天
12
第121个月的第一天
13
第127个月的第一天
14
第133个月的第一天
15
第137个月的第一天
合计
€44,140,500.00
€6,175,452.13
A在宽限期的偿还
i）宽限期:
54个月,从合同开工之日算起
ii）到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B项提到的第一笔本金偿还款为止。
B．在延付期的偿还
i）延付期：
83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。
ii）第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。
iii）延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。
iv）延付期的第一笔利息为相关利息（按少于6个月的时间计算）的积累额并在合同开工之日算起第55个月的第一天前不予支付。
未完（附录5~9未还款义务支付协议及担保协议等未译）
MDPIU还款义务之
还款协议书
签约各方为
此协议书缔结于2003年12月23日
签约方包括：
鉴于，MDPIU和J.V.CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同（以后简称为“合同”）；
鉴于，根据合同条件第14条款，MDPIU有义务每半年在规定的付款日，以美元形式向J.V.CCMD付清各种款项（以后简称为“MDPIU偿还义务”）；
鉴于，各方同意，如果MDPIU不能履行其偿还义务，MEM将把苏丹共和国享有的1/2/4地区或其他地区的源油提供给J.VCWE-CWHEC；并
鉴于，.J.VCCMD和担保方于2003年12月23日签定的担保协议书；
现同意达成如下协议
第一条定义
除非下面有其他规定，本协议中的以下词语和术语具有以下意思：
1.1“营业日”：
指在苏丹、北京的银行及本协议书规定的其他地方的银行常规营业日。
1.2“半年”：
指格里历的连续6个月时间，自合同开工之日的第55个月的第一天算起。
1.3“一年”：
指格里历的连续12个月时间，自1月1日起到同年的12月31号结束。
1.4“合同”：
指MDPIU和J.V.CCMD在2003年12月23日签定的关于苏丹麦洛维大坝项目的3D标合同。
1.5“生效日期”：
见第2.1条之规定。
1.6“EPSA”：
指由苏丹政府、GNPC、Petronas、SPC和Sudapet之间于1997年3月1日签署的开发和产品分配协议书，及所做的修定和补充（见附则IV）
1.7“政府”：
指苏丹共和国政府。
1.8“GNPOC”：
指大尼罗河石油运作有限公司，属于毛里西思法律下的一家公司，1/2/4/地区的操作者，由GNPC、Petronas、Talisman和Sudapet组成的共同。
1.9“J.VCCMD的代表”：
指一家公司，拥有J.VCCMD的法定代表签署的任命信，代表J.VCCMD，可随时地拿走，提取，处理和出口由苏丹共和国享有的相当数量的源油。
1.10“半年付款通知”：
见本协议第3款规定。
1.11“MDPIU偿还义务”：
指按此协议书第4.1条款和合同条件的第4.1条款规定的MDPIU所有的偿还义务。
1.12“MDPIU的半年偿还义务”：
指根据此协议书第4.1条款和合同条件的第14款规定的数量、时间和方法，以每个偿还到期日（半年）为基础，MDPIU向J.VCCMD付款。
1.13“MDPIU的偿款到期日”：
指此协议书第4.1条款和合同条件的第14条款规定的日期，在此日期，MDPIU要按照协议书第4.1条款和合同条件的第14条款规定履行其半年还款义务。
1.14“MDPIU偿款违约：
指MDPIU未能依照此协议书第4.1条款和合同条件的第14款规定的数量、时间和方法履行其偿还义务而造成的未付款。
1.15“MDPIU的拖欠还款利息”指按4.2条计算的利息.
1.16“MDPIU的正常还款利息”指按合同条件14条计算的利息.
1.17“MDPIU的拖欠还款值”指欠款加相关的利息
1.18“EPSA中规定的苏丹政府从1/2/4区采取的原油”,指苏丹政府分享的原油,包括按EPSA条款规定的未用成本油和利润油（附录5）
用在本协议中的其他词语和术语应与合同规定的意思相同。
第二条合同生效日期和终止日期
2.1协议在签字后即生效，如各方签字不在同一天，协议的生效日期以最迟签字日算起。
为执行本协议，符合本条2.1款的协议生效日期定义为“生效日期”。
2.2当MDPIU的所有义务由MDPIU，MEM或担保人按本协议实现和执行后，本协议即终止。
第三条支付通知
3.1为要求MDPIU执行其半年的还款义务，CCMD将在按4.1条规定的每笔还款到期日时的前10天，书面通知MDPIU（以下指半年支付通知）。
3.2每个半年支付通知应清楚指明以下信息
3.2.1合同规定的半年支付期内MDPIU应还款的数量。
3.2.2按4.2条规定前半年累计的欠款数（如有）。
3.2.3按4.2条规定的前半年欠款的累计欠款利息（如有）。
3.2.4按第4条规定的MDPIU还款到期日，支付货币，帐号，帐户，收款银行和地址。
3.3为实现本条款之目的，半年支付通知通过专人送达，或通过传真方式送达到3.4条规定的地址。
任何专人送达的半年还款通知在到达后即可使用，而传真方式送达的在得到发送传真机的传输报告确认后即可使用。
3.4MDPIU的地址如下：
苏丹灌溉和水资源部麦洛维大坝执行单位
Building5,Block16,Elryadh-MashtalStreet,KhartoumSudan
Tel:
0024911237108
Fax:
0024911241204
第四条MDPIU的还款义务
85%的中标合同价加利息由业主按下列偿还表进行支付（利息按年利率4.01%计算，137个月固定不变，从合同开工之日算起并适用于所有未付额）。
偿还表
业主和承包商同意业主给承包商的支付和偿还按以下表执行（1页）
期
到期日期（从开工日期起）
本金余额
本金偿还款
到期利息
总还款额
0
距54个月还有6个月
宽限期的利息
宽限期的利息
1
第55个月的第一天
2
第61个月的第一天
3
第67个月的第一天
4
第73个月的第一天
5
第79个月的第一天
6
第85个月的第一天
7
第91个月的第一天
8
第97个月的第一天
9
第103个月的第一天
10
第109个月的第一天
11
第115个月的第一天
12
第121个月的第一天
13
第127个月的第一天
14
第133个月的第一天
15
第137个月的第一天
合计
€44,140,500.00
€6,175,452.13
B.在宽限期的偿还
i）宽限期:
54个月,从合同开工之日算起
ii）到期利息根据业主/工程师批准的每个发票值额进行计算,且每6个月支付一次,并要支付到B款提到的第一笔本金偿还款为止。
B．在延付期的偿还
v）延付期：
83个月，从合同开工后的第55个月的第一天算起，由15个相等的半年本金偿还分期付款组成。
vi）第一笔本金偿还日期；55个月的第一天，从合同开工日算起。
vii）延付期的利息随上述规定的本金偿还金一起支付。
viii）延付期的第一笔利息为按不到6个月期限计算并在合同开工之日的55个月的第一天前未付相关利息的积累额。
MEM和苏丹财政和国民经济部和MDPIU将共同对CCMD负责。
4.1.1在4.1条中的还款日期是固定的，但MDPIU还款的数量可以根据合同价的相关调整进行调整，但合同价应符合合同条款。
4.2如果在偿还到期日，MDPIU不能履行半年还款通知要求的任何或部分还款义务，未付的数量叫做“MDPIU违约支付”
当出现违约支付时，利息将累计在每笔违约金上，利率为每年5.51%，时间计算从MDPIU还款到期日到CCMD收到其违约金和违约金利息（现金）为止，并由MDPIU按本协议支付给CCMD（以下叫做MDPIU违约金利息）
4.3任何未支付的违约金值计入后一个月。
4.4如果4.2条规定的MDPIU违约金值出现，该MDPIU违约支付从相关支付到期日算起持续10天（以下叫做“延期支付期），在该延期支付期终止后的任何时间，担保人应按第5款的方式支付MDPIU欠款值。
第5款，用原油担保支付
5.1在签署本合同和本协议之前或同日，担保人和CCMD之间签署了一个担保协议即使用苏丹共和国拥有的在1/2/4区或其他区的原油作为履行MDPIU支付义务的担保。
本协议见附录I。
第6条陈述，担保，保证
6.1MDPIU/MEM向CCMD担保并陈述：
6.1.1本协议由MDPIU按协议术语履行合法，有效，不可分割的义务组成，且MDPIU已经完成苏丹法律要求的程序和手续，以保证本协议的合法性，有效性和可执行性。
6.1.2执行本协议不得违反和超过由使用法律或法规，政府机构，法院命令或法令或者权限赋予给MDPIU的权利
6.1.3本协议完全是商业行为，MDPIU不能使用主权豁免原或声称豁免。
6.2担保人向CCMD担保并陈述：
6.2.1本协议由担保人按协议术语履行合法，有效，不可分割的义务组成，且担保人已经完成苏丹法律要求的程序和手续，以保证本协议的合法性，有效性和可执行性。
6.2.2执行本协议中的担保任务，不得违反和超过由使用法律或法规，政府机构，法院命令或法令或者权限赋予给担保人的权利
6.2.3本协议完全是商业行为，MDPIU不能使用主权豁免原或声称豁免。
6.2.4担保人被授权并获得苏丹政府的授权可以代表苏丹政府提取，拿走，处理，销售和出口产自苏丹任何区域的等数量的原油。
6.2.5担保人不得从事任何材料诉讼，仲裁、购买或其他合法行为，也不得有材料索赔，或未定行为，或对此进行威胁的行动。
第7条争端的解决
7.1与本协议有关的直接和间接争端、矛盾或索赔首先是友好解决。
7.2如不能按7.1条友好解决，与本协议有关的直接和间接争端、矛盾或索赔，只有，最后按现行生效国际商业法联合国委员会仲裁条款（UNCITIRAL）进行解决。
关于仲裁：
i.仲裁人员的数量按UNCITIRAL执行
ii.指定的第三方仲裁人员（如果每方指定的仲裁人员不同意其选择）为UNCITIRAL总书记
iii.总裁地点是斯德哥尔摩
iv.总裁行为的语言为英语
v.授予的总裁员对各方有最终约束力，如必要，可以由法院和其他机构执行。
vi.产生的费用按UNCITRAL条款执行
7.3各方认为并确认本协议是商业行为，任何一个方面均不能叫做主权豁免。
第8条管辖法律
8.1本协议的解释，执行和正确性按英国法律执行。
第9条不可抗力
9.1除非本协议另有规定，任何一方不能执行因出现不可抗力而影起的条件或义务不能认为是违背本协议，也不能对损失进行索赔和要求补偿。
如果出现不可抗力而不是MDPIU不能按协议支付利息。
符合本协议的MDPIU的支付义务和MDPIU的正常支付利息不能免除或免去。
9.2为达到本条之目的，不可抗力包括战争，火灾、内战、罢工和其他劳工骚乱，以及超出行使不可抗力方的合理控制范围。
但是，以下程度不构成不可抗力，即受影响方通过采用合理的手段进行阻止、征服或制愈。
9.3如果因不可抗力原因，某方不能执行本协议下的部分或全部义务，受影响方需在不可抗力事件发生后的7天内通知另一方，并详细合理描述该事件，评估受影响的义务或实际后果，且要初步评估受影响方不能执行本义务和其他相关问
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