应收账款质押合同.docx

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应收账款质押合同

出质人：

营业执照号码：

法定代表人/负责人：

住所地：

邮编：

开户金融机构及账号：

电话:

传真：

质权人：

法定代表人/负责人：

住所地：

邮编：

电话:

传真：

为担保本合同第一条所述“主合同”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权、并列入后附《质押标的清单》的应收账款为质权人的债权设立质押担保。

双方经平等协商订立本合同。

除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

第一条主合同（备注说明：

据实填写，不适用条款需删除）

本合同之主合同为：

□质权人与出质人之间签署的编号为的《》及其修订或补充。

□质权人与出质人之间签署的编号为的□《授信额度协议》/□《授信业务总协议》及其项下编号为的《申请书》/《合同》。

第二条主债权

主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条质押标的

本合同以应收账款为质押标的，有关情况见附件“质押标的清单”。

未经质权人书面同意，出质人不得转让质押的应收账款（下称“应收账款”），不得转让产生应收账款的基础合同（下称“基础合同”）债权，也不得就应收账款或基础合同叙做保理、转让、融资等业务。

出质人转让应收账款或基础合同债权或叙做保理、转让、融资等业务所得款项，应当向质权人提前清偿债务或者转入出质人在质权人处开立的保证金帐户继续担保主债权，保证金帐户帐号：

。

未经质权人书面同意，出质人不得与基础合同债务人（同“应收账款债务人”）就应收账款的金额、币种、付款方式等达成任何变更，也不得与基础合同债务人就影响应收账款的其他合同条款达成任何变更。

出质人应向质权人交付与应收账款相关的债权凭证（如有）。

出质人应当在质权人处开立回款专户或结算账户，并确保与应收账款债务人约定应收账款回款应当直接付至该帐户，帐号：

。

质权效力及于应收账款上的担保权利，质权人有权主张从属或附随于应收账款的保证利益、担保物权。

应收账款因出质人或第三人的原因而减损、消灭的，质权的效力及于出质人因此而获得的赔偿。

第四条出质登记

出质人应积极配合质权人及时在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理出质登记手续。

质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，出质人应积极配合质权人及时办理变更登记。

第五条应收账款价值减少或出现可能影响应收账款正常回款情形的处理出现下述情形之一的，质权人有权要求且出质人有义务就价值减少部分或根据质权人要求提交相应金额的保证金或提供其他形式的担保；出质人不提供的，质权人有权对应收账款行使质权：

1、在本合同主债权获得完全清偿之前，因不能归责于质权人的事由可能使质押的应收账款价值明显减少，足以危害质权人权利。

2、质押的应收账款坏账率连续两个月上升；或者出质人已到期未收回且已向质权人出质的应收账款占出质人向质权人出质应收账款余额的5%以上。

3、出质人与应收账款债务人或其他第三方产生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务等方面的贸易纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致应收账款可能无法到期按时偿付。

4、出质人、应收账款债务人出现的其他可能导致应收账款无法按时收回的情形。

因不能归责于质权人的事由导致应收账款减损或者价值明显减少的，或出现可能影响应收账款正常回款情形的，出质人应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知质权人。

第六条孳息的收取

质权效力及于应收账款所生孳息，质权人有权收取应收账款债权利息等孳息，用于清偿主债权，但收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

第七条担保责任的发生

如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权。

前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该合同规定应向质权人支付任何款项的日期。

前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

第八条质权的实现

在担保责任发生后，质权人有权直接行使质权，要求应收账款债务人给付，或者协议折价、拍卖、变卖应收账款，出质人应当给予必要配合。

获得的款项在优先支付质权行使及处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。

当应收账款到期日早于主债务到期日，出质人收到质押的应收账款项下付款后，或者根据出质人与应收账款债务人的约定，应收账款债务人直接将应收账款回款付至回款专户或结算账户后，出质人应立即将上述款项转入出质人在质权人处开立的保证金账户，继续作为主债权的担保。

主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，出质人不得以此抗辩质权人。

第九条本合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，出质人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同内容，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，无需征得出质人的同意，出质人仍以本合同项下质押的应收账款对变更后的主合同承担担保责任。

在需征得出质人同意的情形下，若未征得出质人书面同意或出质人拒绝的，出质人对增加部分的主债权金额不承担担保责任。

质权人为债务人/被担保人开立信用证后，又相继与之叙做进口押汇融资、买方押汇融资或其他形式的后续融资，无需征得出质人的同意，出质人对这些融资仍以本合同承担连续的、不间断的担保责任。

质权人应就后续的融资协议及时办理质押登记。

第十条声明与承诺

出质人声明与承诺如下：

1、出质人依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力，并对质押的应收账款享有完整、合法、有效的债权。

2、出质人承诺，应收账款依据法律法规可以转让。

基础合同真实且合法有效。

基础合同内无禁止或限制转让、限制出质、抵销权、可延期付款、帐户控制等特殊约定。

出质人承诺，出质人已经符合基础合同约定履行了货物交付、服务提供、租赁物提供等基础合同项下义务，且不存在其它影响应收账款到期正常收回的事项。

3、出质人保证应收账款之上没有其他债权人，或者虽有其他债权人但出质人已获所有债权人的书面许可。

出质人承诺在签署本合同前将该书面许可交质权人保存。

4、除本合同约定的质押以外，出质人没有将应收账款再质押给其他人，也不存在任何财产保全或强制执行等影响或限制质权人完整拥有质权的任何情形；本合同所设定的质押在完成所有法定手续后构成对应收账款设定的第一顺位质权。

5、出质人完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系基于出质人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权。

签署和履行本合同不会违反对出质人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；出质人已经或将会取得设置本质押所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。

6、出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。

7、出质人未向质权人隐瞒截止本合同签署日在应收账款或基础合同项下存在着的任何担保物权或叙做过任何保理、转让、融资业务等事项。

8、出质人将合法并完整地拥有应收账款下的债权，除非获得质权人的书面同意，不得放弃对应收账款下的任何权利或利益，不得以转让、赠与、抵销或以其他方式处置应收账款。

9、若在应收账款上设置新的担保物权或基础合同涉入重大诉讼或仲裁案件，出质人应及时通知质权人。

10、出质人应就应收账款出质事项自本合同签订之日起日内书面通知应收账款债务人，并向质权人提供通知回执或其它表明出质人已履行通知义务的证明文件。

（如有）

11、出质人承诺，就质权人为满足应收账款质押登记机关的要求而办理的相关手续履行协助义务。

包括但不限于与质权人就出质登记、展期登记、变更登记等事项签订协议，并在出质人的法定注册名称或有效身份证号码变更后及时通知质权人等。

第十一条缔约过失

本合同签订后，出质人拒绝或拖延协助办理出质登记，或者因为出质人的其它原因，致使本合同不能生效，质权不能有效设立的，构成缔约过失，由此使质权人受到损失的，出质人应对质权人所受损失承担赔偿责任。

第十二条出质人所在集团内部关联方及关联交易披露

双方约定适用下述第项条款：

1、出质人不属于质权人依据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（简称《指引》）确定的集团客户。

2、出质人属于质权人依据《指引》确定的集团客户。

出质人应依据《指引》第十七条规定，及时向质权人报告净资产10%以上关联交易的情况，包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易的金额或相应的比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

第十三条违约事件及处理

下列情况之一即构成出质人在本合同项下违约：

1、出质人违反本合同的约定，擅自转让或以其他任何方式全部或部分处分应收账款；

2、出质人以任何方式妨碍质权人依法及/或根据本合同有关约定处分应收账款；

3应收账款于到期日未能正常收回款项；

4、发生本合同第五条所述应收账款价值减少或出现可能影响应收账款正常回款情形，出质人不按质权人的要求提供相应的担保；

5、出质人在本合同中所做的声明不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；

6、出质人违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定；

7、出质人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；

8、出质人在与质权人或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，质权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施：

1、要求出质人限期纠正其违约行为；

2、全部、部分调减、中止或终止对出质人的授信额度；

3、全部、部分中止或终止受理出质人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

4、宣布出质人在其他合同项下尚未偿还的贷款/票据融资/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；

5、终止或解除本合同，全部、部分终止或解除出质人与质权人之间的其他合同；

6、要求出质人赔偿因其违约而给质权人造成的损失；

7、行使质权；

8、质权人认为必要的其他措施。

第十四条权利保留

一方若未行使本合同项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本合同项下的权利，均不影响其根据本合同及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十五条变更、修改与终止

本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

第十六条法律适用与争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。

协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

第十七条费用

除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由出质人承担。

第十八条附件

下列附件及经双方共同确认的其它附件构成本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。

1、质押标的清单；

2、；

3、。

第十九条其他约定

1、未经质权人书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。

2、若质权人因业务需要须委托中国银行股份有限公司其他机构履行本合同项下权利及义务，出质人对此表示认可。

质权人授权的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷向法院提起诉讼或提交仲裁机构裁决。

3、在不影响本合同其他约定的情形下，本合同对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。

4、除另有约定外，双方指定本合同载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。

5、本合同中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。

第二十条合同生效与质权设立

本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起成立，自出质登记手续依法办理完毕之日起生效。

质权于合同生效之时设立。

本合同一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

出质人：

质权人：

有权签字人：

有权签字人：

年月日年月日

附件：

质押标的清单

编号：

年字号

应收账款对应贸易合同编号

应收账款债务人名称

应收账款账龄

应收账款币种

应收账款金额

应收账款到期日

登记机关