创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用1222修订.docx

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创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用1222修订

创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用

（2014年12月修订）

为进一步规范创业板上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，制定本备忘录。

一、适用范围

（一）上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），其管理与使用适用本备忘录。

（二）上市公司拟对超募资金以外的闲置募集资金进行现金管理的，参照本备忘录相关规定执行。

二、基本要求

（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。

除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

（五）上市公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得质押。

三、程序

（一）超募资金使用计划

1、上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据本所《创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。

2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（1）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（2）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；

（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；

（4）上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

3、除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。

4、超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（3）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（7）本所要求披露的其他内容。

5、上市公司披露超募资金使用计划之前应当向本所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（4）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（5）股东大会通知（如适用）；

（6）本所要求的其他文件。

（二）对超募资金进行现金管理

1、上市公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

2、上市公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

3、上市公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及闲置原因；

（3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

（4）产品发行主体提供的保本承诺；

（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

4、上市公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本节第3条第

（1）项、第

（2）项、第（6）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本节第3条第（3）项、第（4）项、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

5、上市公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报本所备案并公告。

（三）超募资金使用进展情况

1、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

2、上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（1）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（2）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（3）超募资金累计使用金额；

（4）本所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在专项报告中解释具体原因。

报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，上市公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

3、上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露公告，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

深圳证券交易所创业板公司管理部

二〇一四年十二月二十二日

附件一：

《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使用》修订对照表

修改前

修订方式

修改后

创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使用

修订

创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金及闲置募集资金使用

一、适用范围

未修订

一、适用范围

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本备忘录。

修订

部分新增

（一）上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），其管理与使用适用本备忘录。

（二）上市公司拟对超募资金以外的闲置募集资金进行现金管理的，参照本备忘录相关规定执行。

二、基本要求

未修订

二、基本要求

（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。

（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

修订

部分新增

（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。

除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

（五）上市公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得质押。

三、程序

未修订

三、程序

（一）制定超募资金使用计划

修订

（一）超募资金使用计划

1、上市公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

（二）实际使用超募资金

1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

合并

1、上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据本所《创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。

2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

（二）实际使用超募资金

6、上市公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

修订

合并

2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（1）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资的；

（2）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；

（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；

（4）上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（二）实际使用超募资金

2、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

修订

3、除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。

3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（6）本所要求披露的其他内容。

部分新增

4、超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（3）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（7）本所要求披露的其他内容。

4、上市公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（5）本所要求的其他文件。

部分新增

5、上市公司披露超募资金使用计划之前应当向本所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

（5）股东大会通知（如适用）；

（6）本所要求的其他文件。

新增

（二）对超募资金进行现金管理

新增

1、上市公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

新增

2、上市公司拟对超募资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

新增

3、上市公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况及闲置原因；

（3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

（4）产品发行主体提供的保本承诺；

（5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

新增

4、上市公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本节第3条第

（1）项、第

（2）项、第（6）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本节第3条第（3）项、第（4）项、第（5）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

新增

5、上市公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报本所备案并公告。

（二）实际使用超募资金

修订

（三）超募资金使用进展情况

3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：

（1）超募资金计划投入该项目的情况；

（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

（5）本所要求披露的其他内容。

删除

4、上市公司披露超募资金实际使用计划之前应当向本所提交以下文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议；

（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

（4）本所要求的其他文件。

删除

7、上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（3）超募资金累计使用金额；

（4）本所要求的其他内容。

修订

新增

2、上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（1）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（2）报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（3）超募资金累计使用金额；

（4）本所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在专项报告中解释具体原因。

报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，上市公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

新增

3、上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。