投资人规则.docx

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投资人规则

北京长天资产管理有限公司（“京东”）及京东东家（下称“东家”）为更好的勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展私募股权融资融资活动、履行约定义务，特制定并公示《投资人规则》（以下简称“投资人规则”或“本规则”），本投资人规则为京东东家《用户服务协议》（以下简称“用户协议”）的补充，根据用户协议的约定，本规则一经在东家上公示即对本东家用户具有法律约束力。

本投资人规则的内容与用户协议之约定不一致的，以本规则为准。

第一条投资人实名认证

1.1投资人应按照东家的实名认证流程，向京东提交真实有效的身份信息。

1.2向京东申请实名认证的投资人必须阅读并接受东家《用户协议》及《风险提示书》。

1.3未通过东家实名认证的投资人，不得在东家上浏览融资项目的融资信息，不享有《用户协议》中的任何服务。

1.4京东有权委托第三方对投资人进行符合法律法规要求的实名认证。

第二条合格投资人认证

2.1合格投资人应该符合相关法律法规中关于合格投资人的规定。

投资人有义务向东家提交真实、合法、有效的证明材料，证明其符合合格投资人的法律要求。

2.2个人合格投资人需要符合下列条件之一：

（1）最近三年个人年均收入不低于30万元人民币；

（2）金融资产不低于100万元人民币；本条所指的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

2.3单位合格投资人需要符合下列条件：

（1）投资单个融资项目的最低金额不低于10万元人民币；

（2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及按照金融监管部门要求设立或备案的投资计划，前述投资者豁免穿透核查和合并计算投资者人数。

2.4申请合格投资人认证的投资者应当承担下列责任：

（1）按照京东及东家的要求提供真实、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息；

（2）保证投资资金来源合法；

（3）主动了解私募股权融资项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力；

（4）中国证券业协会规定和《投资协议》约定的其他职责。

2.5只有通过东家合格投资人身份认证的投资人，才能对东家上的融资项目进行投资。

第三条领投人资质认证

3.1领投人是指在项目所在领域有相对丰富经验的投资人，由其指导和带领多名跟投人一同对企业进行投资。

领投人应通过东家合格投资人认证。

3.2在融资项目经过东家初步审查通过后，融资人可自愿选择是否需要领投人。

选择有领投人融资的，融资人应当在融资项目预热阶段与有投资意愿的领投人接洽，当领投人最终确定后，由融资人及领投人共同向东家提交项目上线申请。

3.3领投人需要符合下列条件：

（1）应充分认同东家的发展原则及方向；

（2）在某个行业或领域有丰富的经验，独立的判断力，丰富的行业资源和影响力，很强的风险承受能力；

（3）具有投资管理能力以及投后管理能力；

（4）领投人至少有1个过往非上市股权投资项目已退出，或领投人具有自主成功创业的经验；

（5）勤勉尽职，乐于分享。

3.4领投人与融资人应以双向自愿选择为原则，在融资项目预热阶段，融资人与领投人通过东家可以相互邀请进行约谈。

3.5每个融资项目的领投人原则上只有一名。

领投人对一个融资项目的认购金额通常应不低于该融资项目实际募集金额的百分之三十，并且不高于该融资项目实际募集金额的百分之八十。

第四条领投人的权利及义务

4.1领投人享有如下权利：

（1）优先看到预热融资项目（包括未审核通过的项目源）和领投人社交群推荐项目；

（2）领投人在确认领投后有三天冷静期。

冷静期内，领投人可以无条件放弃对融资项目的领投。

领投人可对项目进行点评，并可在东家上公布；

（3）领投人或领投人委托/指定的第三方负责代全体投资人对融资项目行使管理、监督等权利，跟投人应向领投人或领投人委托/指定的第三方支付融资项目退出分成的相应比例部分作为管理费，具体比例以领投模式以及跟投人与领投人或领投人委托/指定的第三方签订的协议为准；

（4）领投人的投资成绩和回报情况将会成为该投资人在相关领域的投资记录，并向跟投人展示；

（5）项目融资成功后，领投人可以在东家上以东家认可的方式对自身投资经验和投资案例进行合理的宣传推广；

（6）领投人不对项目投后管理成果及项目收益承诺保底。

4.2领投人应当承担如下义务：

（1）确认领投后，协助融资项目完善《融资项目商业计划书》、确定投后估值、投资条款和融资额，协助项目路演和完成本轮对跟投人的融资；

（2）能够协助融资人按照《融资人信息披露规则》完成融资项目的信息披露；

（3）领投人应接受跟投人的委托，对融资项目进行管理；

（4）领投人应采取诸如电话沟通、实地走访等方式代表所有投资人对项目进行投后管理。

每个季度领投人应至少一次将其采集的投后管理信息在东家上向跟投人进行披露。

领投人还应代表所有投资人出席股东会或董事会，以投资人的利益为优先，合理评估收益与风险，尽职勤勉的作出最优投资决策，尽最大努力维护投资人合法权益。

第五条跟投人的权利及义务

5.1跟投人可以享有如下权利：

（1）跟投人与领投人在融资项目公司中的股权收益计算方式相同，即“同股同收益权”；

（2）如果跟投人能够为融资项目提供稀缺的重大价值，在成功投资后，可以与融资人自行约定其他合作协议，但不得损害其他投资人的合法权益，并进行信息披露；

（3）跟投人具有双重知情权，跟投人可以通过东家要求融资人进行信息披露，同时，亦可以通过东家要求领投人对投后管理信息进行披露，具体的信息披露内容，详见《融资人信息披露规则》。

（4）必要时，跟投人可以自行对融资项目进行独立的尽职调查，但该调查费用由跟投人自行承担；

（5）跟投人对项目的信息披露和领投人的投资管理如存在疑虑可以通过东家发出质询；

（6）跟投人可以根据投资人规则，行使其股东或合伙人权利；

（7）跟投人可依法转让其在有限合伙企业中的份额，并承担相应的成本及费用，但不可要求融资人赎回，也不能转给融资项目的竞争方。

（8）跟投人在其认购后有三天的冷静期，冷静期内，跟投人可以随时放弃对该融资项目股权的认购。

5.2跟投人应当承担如下义务：

（1）跟投人应符合合格投资人要求，对投资风险有充分的认识；

（2）跟投人应按照本规则4.1条第（3）款的规定向领投人支付融资项目退出分成；

（3）跟投人不参与公司的重大决策，不进行投资管理。

领投人退出时，跟投人应以同等条件一起退出；

（4）跟投人应该遵守投资文件及有限合伙协议中作为一方的所有权利和义务；

（5）跟投人应承诺配合东家、领投人或领投人委托/指定的第三方在设立有限合伙企业、执行及退出融资项目时的相关法律行为，签署相关文件。

5.3跟投人声明及承诺

（1）跟投人应声明并同意放弃其在融资项目中除已投资部分的股权收益权及知情权以外的其它股东权利。

第六条有领投人投资流程

6.1“预热阶段”：

领投人选择自己感兴趣的项目，并与融资人深入沟通，确定领投意愿，并对项目进行尽职调查并出具尽调报告或领投理由。

6.2“项目上线”：

帮助融资人完善商业计划书，确定投后估值、融资额、最低单笔投资额、投资者席位数和投资条款，通过东家向其它跟投人推荐项目，协助项目路演，协助确定投资意向书条款，帮助项目落实跟投。

6.3“私募股权融资成功”：

私募股权融资成功后，领投人与跟投人将私募股权融资资金转入东家委托的第三方机构的资金账户或托管账户。

投资人与融资人根据项目认购结果签订《投资协议》。

待融资人办理工商变更手续并经东家审核通过并满足交割条件后，该第三方机构根据相关方指令将相应款项转入有限合伙企业，再由该有限合伙企业转入融资项目公司。

东家、融资人和投资人就本6.3条另有一致约定的从其约定。

6.4“投资后”：

领投人代表投资人跟踪融资项目进展情况、参与公司重大决策，尽最大努力为项目提供有价值的帮助。

6.5“选择退出”：

领投人应代表投资人选择合适的时机以合理公允的市场价格退出，但退出前，要书面告知全体跟投人。

第七条设立有限合伙企业式领投规则

7.1设立有限合伙企业式投资规则是指，领投人或领投人委托/指定的第三方应接受跟投人的委托，协助跟投人共同成立有限合伙企业并以该有限合伙企业作为投资人在东家投资融资项目。

由领投人或领投人委托/指定的第三方担任该有限合伙企业的普通合伙人，跟投人担任该有限合伙企业的有限合伙人。

东家可以协助领投人设立有限合伙企业，设立费用由东家负担。

若领投人要求自行设立有限合伙企业，设立费用由该领投人自行承担。

7.2领投模式：

根据领投人参与项目后期管理的程度，有限合伙企业的组成分为领投模式与轻领投模式。

领投模式是指，由领投人或领投人委托/指定的第三方担任普通合伙人，与跟投人共同设立有限合伙企业，并由普通合伙人承担有限合伙的管理运营等全部职责。

且在领投人与普通合伙人不一致的情况下，由领投人与普通合伙人签署一致行动协议，确保有限合伙的运营决策与领投人意志保持一致。

在项目收益为正值的情况下，跟投人应向领投方或领投方指定的第三方支付融资项目退出分成的百分之二十作为管理费。

轻领投模式是指：

在领投人因任何原因无法进入有限合伙企业或无法担任合伙企业的普通合伙人时，领投人可书面委托京东的关联方（以下简称“京东关联方”）担任合伙企业的普通合伙人，由京东关联方与跟投人共同设立有限合伙企业，并由京东关联方承担如工商税务等方面的事务性运营管理。

京东关联方应向全体合伙人转达领投人的相关投资决策，由跟投人按照合伙协议的约定采取少数服从多数原则进行业务性决策。

在项目收益为正值的情况下，跟投人应向京东关联方支付相应比例的管理费，具体标准为：

若有限合伙人的总投资收益倍数低于1.1倍时，普通合伙人不收取管理费，全部投资收益由各有限合伙人按照实缴的出资比例分配；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于1.1倍且低于1.3倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的1.5%收取管理费；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于1.3倍且低于2倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的5%收取管理费；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于2倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的12%收取管理费。

7.3领投资金。

通常情形下领投方会因项目方需求、领投人的其他协议限制或受相关法律法规的约定等，领投人可以自身的名义将领投资金注入项目公司。

但其仍需签署一致行动协议或领投人承诺函，并受其约束。

东家会要求领投人出具打款证明，领投人需对打款证明的真实性承担责任。

该打款证明可作为领投人履行出资义务的证明。

东家鼓励领投人将领投资金转入东家指定的账户，并与所有跟投人一起注入有限合伙企业，以有限合伙企业的名义成为项目方的股东，并受合伙协议的约束。

7.4普通合伙人代表跟投人进行管理，跟投人应配合有限合伙企业管理过程中涉及的一切法律事项。

如果因为跟投人不配合导致投资延迟或无法正常推进，领投人或领投人委托/指定的第三方有权要求东家取消该跟投人的资格，并保留追偿损失的权利。

第八条股权认购规则

8.1私募股权融资完成后，融资项目公司为股份有限公司的，其股东人数累计不得超过200人；融资项目公司为有限责任公司的，其股东人数不得超过50人；融资项目公司为有限合伙企业的，其合伙人的人数不得超过50人。

法律法规另有规定的，从其规定。

8.2“项目上线后”的认购期原则上不超过90天。

8.3认购期届满时，如果认购额低于本次募集金额的80%，则本次私募股权融资失败。

8.4私募股权融资成功需满足如下任一条件：

（1）冷静期届满时，认购额等于或高于融资金额，本轮融资成功。

（2）认购期届满时，如果认购额超过本次募集资金的80%但不足100%时，若领投人愿意补足，则该轮融资成功。

8.5募集失败的融资项目，融资人可以再对项目进行完善后，向东家请求重新募集。

第九条《投资意向书》与《投资协议》

9.1融资项目在东家上线前，融资人