国信证券定向资产管理合同.docx

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国信证券定向资产管理合同

国信证券定向资产管理合同

编号：

委托人：

管理人：

托管人：

一、前言

为规范定向资产管理业务的运作，明肯定向资产管理合同当事人的权利与义务，按照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号，以下简称《试行办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]25号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在平等志愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。

订立本资产管理合同的原则是平等志愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签定本合同前，已经签署了风险揭露书及客户风险经受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人许诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产必然盈利，也不保证最低收益。

管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不组成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的许诺。

托管人许诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。

二、释义

在本合同中，除上下文还有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、委托人：

2、管理人：

3、托管人：

中国银行股分有限公司

4、本合同：

委托人、管理人和托管人签署的《国信证券定向资产管理合同》及其附件，和对该合同及附件做出的任何有效变更。

5、委托资产：

委托人合法拥有、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。

6、托管账户：

托管人按照有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资金及清算交收的银行账户。

7、定向资产管理专用账户（以下简称“专用账户”）：

指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于银行间市场账户等。

八、现行法律：

指现行有效的中国法律、法规、规章，和任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定。

9、日：

每一自然日。

10、工作日：

上海、深圳交易所的交易日。

三、声明与许诺

（一）委托人的声明与保证

1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。

如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人；

3、委托人保证委托资产的来源和用途合法；

4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经依照其章程或其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违背对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签定和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或记录；

5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险和所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭露书，并许诺自行承担风险和损失；

6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何许诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证。

7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。

（二）管理人的声明与许诺

1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

2、管理人保证遵遵法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；

3、管理人已依照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭露书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和经受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；

4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出许诺；

6、管理人犹如意其股东，和其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当依照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。

（三）托管人的声明与保证

1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

2、托管人许诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

3、托管人保证按照本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。

如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处取得的数据而编制的，则托管人保证编制进程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。

四、当事人及权利义务

（一）委托人

名称：

居处：

办公地址：

邮政编码：

法定代表人或负责人：

组织形式：

存续期间：

联系人：

联系电话：

1、委托人的权利

（1）依照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

（2）依据合同约定的时刻和方式，查询委托资产的资产配置、价值变更、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情形；

（3）依据合同约定的时刻和方式，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；

（4）享有委托资产投资所产生的权利；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）在向管理人、托管人提供的各类资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；

（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

（3）在此授权并协助管理人办理专用账户的开立、利用、转换和注销等手续，授权并协助托管人办理托管账户的开立、利用、转换和注销等手续，并非得将前述账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人利用；

（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；

（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险经受能力等大体情形，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（6）保证委托资产来源和用途的合法性，如委托资产通过向其他自然人、机构客户筹集而来，应当做好客户身份识别工作，了解客户的真实身份，交易目的和交易性质，和该客户的实际控制人和交易的实际受益人，并依照反洗钱要求做好客户身份资料及交易记录保留和反洗钱大额、可疑交易的监控、上报等相关工作；

（7）自行承担委托资产的投资风险；

（8）委托人应事前向管理人、托管人提供书面授权文件，内容包括有权对业务进行确认人的名单、预留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定委托人向管理人、托管人发送书面同意书时管理人、托管人确认有权发送人员身份的方式。

书面授权文件应加盖委托人公章并由法定代表人或其授权代表签字；

（9）依据规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；

（10）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

（二）管理人

名称：

居处：

办公地址：

邮政编码：

法定代表人：

组织形式：

注册资本：

存续期间：

联系人：

联系电话：

1、管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，依照本合同的规定，对委托资产进行投资操作及管理；

（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费、业绩报酬；

（3）依照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与经受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

（4）按照本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违背本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取办法制止，同时通知委托人并报告中国证监会；

（5）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。

2、管理人的义务

（1）办理本合同备案及监管机构要求的其他手续；

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产；

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资操作，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；

（4）应当为每一个委托人成立业务台账，进行独立会计核算，与托管人按期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；

（5）依据合同约定的时刻和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变更、交易记录等情形；

（6）发生可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后3个工作日告知委托人；

（7）依照合同约定的时刻和方式，为委托人提供委托资产运作情形的查询服务；

（8）成立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产彼此独立，不同的委托人的委托资产彼此独立，对所管理的不同财产别离管理、别离记账，进行投资；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；

（10）依据法律法规及本合同同意委托人和托管人的监督；

（11）依照《试行办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，对报告期内委托资产的投资运作等情形做出说明，并向管理人居处地中国证监会派出机构备案；

（12）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

（13）保留委托资产管理业务活动的全数会计资料，定向资产管理业务活动的合同、委托人资料，交易记录等文件、资料和数据20年以上；

（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（15）本合同终止时，及时将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；

（16）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

（三）托管人

名称：

居处：

办公地址：

邮政编码：

法定代表人：

组织形式：

注册资本：

存续期间：

联系人：

联系电话：

1、托管人的权利

（1）依照本合同约定，依法保管委托资产；

（2）依照本合同约定，及时、足额取得资产托管费；

（3）依照本合同约定行使投资监督权，对于管理人违背本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权呈报中国证监会并采取必要办法；

（4）有关法律、行政法规中国证监会及本合同规定的其他权利；

2、托管人的义务

（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项，非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；

（2）依照本合同“越权交易处置”的约定监督管理人投资行为，发觉管理人违背合同约定的，应当当即要求管理人更正；管理人不更正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人居处地中国证监会派出机构；

（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产别离设置账户，确保委托资产的完整与独立；

（5）依照本合同约定，按照管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）妥帖保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同样资料；

（7）依照本合同约定的时刻和方式，为委托人提供委托资产运作情形的查询服务；

（8）编制委托资产年度托管报告；

（9）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；

（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

（11）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。

五、委托资产

（一）委托资产的种类、数额、交付时刻、交付方式、管理期限

（二）

1、委托人的委托资产

初始委托财产：

委托期限:

【三】年，如发生法律法规或本合同约定情形，本合同终止。

各方也可协商终止本合同。

2、交付时刻及方式

委托资产在本章（三）所述相关账户开立完毕后，委托人应及时将初始委托资产（现金部份）划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户中。

3、管理期限

在委托人将委托资产成功划拨托管账户后，管理人及托管人应一路向委托人以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》（附件一）。

经委托人签收后回传管理人及托管人并与其确认收到后当日（若非同日确认，以最后一方确认日的当日）作为委托资产运作起始日。

委托期限自委托资产运作起始日起满三年止。

（二）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。

管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。

3、管理人、托管人能够按本合同的约定收取管理费、托管费、业绩报酬。

管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。

4、如发生有权机关对委托资产强制执行情形，管理人、托管人应及时通知委托人。

5、管理人通过专用账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理人保管，托管人保管管理人或其他有关机构出具的记录凭证复印件。

（三）委托资产相关账户的开立和管理

委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必需为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人账户）。

1、托管账户

托管人依照规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户。

委托人和管理人应当在开户进程中给予必要的配合，并提供所需资料。

托管账户户名为“中国银行特定客户资产托管专户（管理人简称+委托人简称或产品简称）”。

2、按期存款（包括协议存款）账户的开立与管理

按期存款（包括协议存款）账户的预留印鉴应与托管账户预留印鉴一致，协议存款或按期存款协议中应明确注明存款到期本息应划回托管账户，协议存款或按期存款协议应经托管人审核。

按期存款（包括协议存款）存单或存款证明书原件由托管人保管。

按期存款（包括协议存款）的办理流程应参阅《有关托管定向委托资产投资银行存款管理事项的协议书》（附件六）。

3、银行间市场账户开立

本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产别离向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债记录结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）和上海清算所申请办理债券交易联网手续和开立专用债券托管账户，管理人负责依照委托人的投资指令进行委托资产在银行间市场的债券交易的操作，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。

（四）委托资产的追加

在本合同有效期内，委托人能够书面通知或指令的形式追加委托资产。

追加委托资产对照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应依照本合同的规定别离管理和托管追加部份的委托资产。

在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后，管理人及托管人应一路向委托人以传真形式发送《第i期追加委托资产确认书》（附件二）。

经委托人签收后回传管理人及托管人并与其确认收到后的当日（若非同日确认，以最后一方确认日的当日）计入委托资产并开始运作。

（五）委托资产的提取

委托人能够在本产品存续期间工作日依照本款规定申请提取委托资产。

提取委托资产以委托人提供的《第i期提取委托资产通知书》为准（见附件三）。

（六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

1、本合同终止日为委托资产清算日。

管理人负责委托资产的清算，并在合同终止之往后10个工作日内编制并向委托人和托管人发送委托资产清算报告。

委托人和托管人如无异议，应在收到委托资产清算报告后10个工作日内给予书面确认。

委托人和托管人如有异议，应在收到委托资产清算报告后10个工作日内书面提出。

如委托人和托管人对委托资产清算报告均无异议，则托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。

2、在按本合同足额收取管理费、托管费、业绩报酬等费用后可办理委托资产移交手续。

委托资产移交以现金方式，在合同终止日前，管理人必需将全数委托资产变现，托管人在接到管理人发出的委托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至委托人账户。

3、委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。

在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。

托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用由被托管的委托资产承担。

该托管期间的托管费收取届时由托管人与委托人另行协商肯定。

因委托人原因致使委托资产无法转移的，托管人和管理人能够在协商一致后依照有关法律法规进行处置。

4、在本合同终止清算时管理人应将清算后的委托资产全数返还给委托人。

对于任何因管理人不能控制的情形致使的未能变现的委托资产，管理人应在不能控制的情形消除后，将其变现后返还给委托人。

六、投资政策及变更

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，由管理人按照委托人的意愿，并执行委托人的投资建议，以委托人的名义，对委托资产进行运用。

（二）投资范围及投资比例

中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的短时刻金融工具，包括但不限于银行间上市交易的债券，包括现金、银行协议存款、债券回购、央行单据、短时刻融资券、国债、金融债、企业债、公司债券、中期单据、资产支持受益凭证、单据收益权等。

投资于上述金融工具的比例为0%-100%。

（三）投资执行流程

（1）委托人通过传真并电话确认的形式，通知管理人投资指令的内容。

投资指令需包括有效授权签字。

（2）委托人指令的执行。

委托人应在工作日（T日）交易时刻内或16：

00之前（时刻以管理人收到传真的时刻为准）发送委托人指令，并即刻与管理人指定的主办人进行电话确认，主办人收到传真后应当当即对委托人指令进行审核，审核无误后，按照指令上列明的要素执行交易；若指令上列明当日（T日）执行的交易，未能于当日内完成，管理人应当以传真方式向委托人提供由经办部门负责人签字并加盖预留印鉴的书面原因说明，经两边协商一致后，投资管理人应于T往后一个工作日（T+1日）内执行。

委托人于工作日16：

00以后提出的委托人指令，管理人指定的主办人应当当即对委托人指令进行审核，据此踊跃地加以执行；若不能于执行当日处置的指令，应于执行往后一个工作日（T+1日）内依照委托人T日指令执行。

（3）管理人应在委托人指令执行成功后一小时内将成交信息反馈给指令下达人，并于当日17：

00之前将全天成交情形汇总表反馈给委托人进行复核。

委托人复核有异议，应在当日将有异议的交易情形说明回传给管理人，两边协商一致后，对交易进行更正；若委托人未回传成交情形汇总表，则管理人应电话方式询问委托人是不是对投资决策及交易结果有异议。

如委托人在收到成交情形汇总表的五个工作日内未向投资管理人提出书面异议，则视为委托人对交易结果无异议。

（4）委托人需肯定授权代表并签署对授权代表的授权委托书，其内容包括但不限于：

姓名、权限、时刻、授权期限、印鉴等。

定向资产管理存续期间，委托人改换授权代表需要从头授权。

（5）管理人为本计划配备专职主办人，并将主办人姓名及联系方式书面通知委托人和委托人指定的授权代表。

主办人负责对委托资产进行投资管理，预防、监控和处置委托财产运作中的各类行为，同意并执行授权代表所发出的委托人指令。

主办人变更时，需提前五个工作日通知委托人和委托人指定的授权代表。

（四）投资禁止

本合同委托资产的投资禁止行为包括：

1、不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资（正回购交易除外）或对外担保等用途；

2、不得将委托资产用于可能承担无穷责任的投资。

（五）投资政策的变更

经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。

投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时刻。

（六）关联交易

管理人将委托资产投资于管理人、托管人和与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券的，应当事前将相关信息以书面形式通知委托人和托管人，委托人应在收到该书面通知后5个工作日内明确回答管理人。

委托人未回答或回答不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人回答同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。

七、投资主办人的指定与变更

1、委托资产投资主办人由管理人负责指定。

委托资产的投资主办人为洪晔云。

详见附件七。

2、管理人与委托人协商一致后，能够按照需要变更投资主办人，但管理人必需在投资主办人变更前3个工作日内通知托管人。

3、定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务或自营业务的投资主办人。

八、数据的传输和接收

托管人和管理人应指定专人负责数据的传输和接收，并通过传真、邮件和电话三种方式通知对方，以确保交易数据的安全性和保密性。

任何一方数据传输管理人员发生变更时，须事前以书面的方式通知对方。

变更通知书中必需说明变更时刻、人员、事项等。

九、资金划拨指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

管理人应事前书面通知托管人有权发送指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，授权通知应注明相应的权限，授权生效时刻、预留印鉴和授权人签字样本。

《国信证券指令发送授权通知》（附件五）（以下简称“授权通知”）应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。

管理人发出授权通知后向托管人电话确认。

管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员之外的任何人泄露。

（二）资金划拨指令的内容

指令是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。

管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时刻、到账时刻、金额、账户等，加盖预留印鉴并由指令发送人员签字。

（三）资金划拨指令的发送、确认和执行程序

指令由授权通知肯定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送。

管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。

托管人按照授权通知，对指令的预留印鉴、签字样本等表面真实性审核无误后，方可执行指令。

对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否定其效劳。

管理人应依照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令（附件四），指令发送人员应依照其授权权限发送划款指令（附件四）。

管理人发送划款指令，应为托管人留出执行指令所必需的时刻，托管人尽力配合执行。

由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时刻，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。

管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充沛资金的情形下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并当即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。

对于要求当天到账的划款指令，管理人发送划款指令的截止时刻为15：

00；对于所有有明确到账时点的划款指令，管理人应在要求到账时点前3个工作小时发送。

管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同（包括但不限于《单据收益权转让及单据托管合同》等）、费用发票等划款证明文件的复印件（如有），如划