川信托广州新发临沂福布斯湾项目集合信托计划合同.docx

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川信托广州新发临沂福布斯湾项目集合信托计划合同

川信托广州新发临沂福布斯湾项目集合信托计划合同（总29页）

编号：

SCXT2012（JXD）字第51号-1

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据本合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

信托公司因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划

信托合同

本合同由以下各方于20年月日于签署：

委托人：

姓名或名称：

身份证件名称及号码：

（机构委托人填写营业执照注册号或组织机构代码）：

法定代表人或负责人（限机构填写）：

通讯地址：

联系电话：

移动电话：

固定电话：

传真：

邮政编码：

E-mail：

委托人交付的信托资金金额：

人民币（大写）

￥（小写）

该信托资金应支付至信托募集账户（信托募集账户的信息详见附件一）

受益人的信托利益分配账户为：

开户银行：

账户名：

银行账号/卡号：

受托人：

名称：

四川信托有限公司

法定代表人：

刘沧龙

注册地址：

四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

公司网址：

引言

委托人、受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立本合同。

本合同是规定本信托委托人与受托人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托计划相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。

委托人自签署本合同和认购风险申明书、交付信托资金，于信托计划成立之日起即成为本信托计划的受益人。

本合同当事人按照《中华人民共和国信托法》、其他有关法律法规及本合同的规定享有权利、承担义务。

本信托计划由受托人按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、其他有关法律法规的规定及本合同设立。

受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。

受托人在本合同之外披露的涉及本信托计划的信息，其内容涉及界定本合同当事人之间权利义务关系的，应以本合同为准。

1定义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同中的词语或简称以及所述的解释规则具有如下含义：

1.1本信托计划或信托计划：

指“广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划”。

1.2本合同：

指委托人与受托人签署的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.3《信托计划说明书》：

指《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划说明书》及对该说明书的任何有效修订和补充。

1.4《认购风险申明书》：

指《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划认购风险申明书》及对该说明书的任何有效修订和补充。

1.5信托文件/信托计划文件：

指包括《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、本合同等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件,以及中国银行业监督管理委员会规定的其他文件。

1.6交易文件：

指受托人与借款人、担保人等各方就信托贷款事宜签署的法律文件，包括但不限于《信托贷款合同》、担保合同等文件。

1.7委托人：

指本信托计划项下本合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。

1.8受托人/四川信托：

指四川信托有限公司。

1.9受益人：

指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。

1.10借款人：

指临沂市金水河置业有限公司。

1.11抵押人：

指临沂市金水河置业有限公司。

1.12保证人：

指广州新发实业有限公司。

1.13质押人：

指广州新发实业有限公司。

1.14担保人：

本合同中抵押人、保证人、质押人统称为担保人。

1.15保管人：

指交通银行股份有限公司广东省分行。

1.16《资金保管协议》：

指受托人与保管银行签订的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-6】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划资金保管协议》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.17信托募集账户：

指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期内接收委托人交付的信托资金的专用银行账户。

委托人应当根据本合同约定将信托资金支付至以上信托募集账户。

1.18信托财产专户：

指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。

该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。

1.19信托利益分配账户：

指受益人专门用于接收受托人向其分配的信托利益的人民币银行结算账户。

1.20信托资金：

指委托人与受托人签署本合同后，委托人按照本合同约定用于购买信托单位并实际划入信托募集账户的资金。

1.21信托财产：

指受托人根据本合同承诺信托而取得的本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。

1.22信托报酬：

指受托人为全体委托人提供资金和财产信托管理获取的酬金。

1.23信托受益权：

指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。

1.24信托单位：

信托受益权均划分为等额份额的信托单位，信托计划成立时，委托人所交付的1元信托资金对应1个信托单位，享有1份信托受益权份额。

1.25信托利益：

指受益人按照信托文件规定享有受益权而获得的利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。

1.26延长期：

系指出现本合同规定的情形导致信托计划期限延长，自信托计划期限届满之日至信托计划终止日之间的期间。

1.27《信托贷款合同》：

指受托人与借款人签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-2】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划信托贷款合同》；

1.28《抵押合同》：

指受托人与抵押人签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-3】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划抵押合同》；

1.29《保证合同》：

指受托人与保证人签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-5】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划保证合同》；

1.30《质押合同》：

指受托人与质押人签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-4】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划质押合同》；

1.31担保合同：

《抵押合同》、《保证合同》、《质押合同》统称为担保合同。

1.32《资金监管协议

（一）》：

指受托人、借款人与交通银行股份有限公司广州新塘支行签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-7】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划资金监管协议

（一）》；

1.33监管账户

（一）：

指借款人在交通银行股份有限公司广州新塘支行开立的专门用于接收信托贷款并接受银行监管的账户；

1.34《资金监管协议

（二）》：

指受托人、借款人与交通银行股份有限公司山东临沂分行签署的编号为【SCXT2012（JXD）字第51号-8】的《广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划资金监管协议

（二）》；

1.35监管账户

（二）：

指借款人在交通银行股份有限公司山东临沂分行开立的专门用于接收项目销售回款的账户；

1.36法律法规：

指中国（为合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

1.37工作日：

指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

2信托目的

委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并将自己合法所有的资金以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。

受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金，向借款人发放信托贷款，用于

“福布斯湾”项目的开发建设。

受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。

3信托计划类型

4.1本信托计划为指定用途的集合资金信托计划。

4.2本信托为自益信托，信托计划成立时的受益人与委托人为同一人。

4信托计划的规模和推介

5.1信托计划的规模

本信托计划规模拟为不超过人民币【贰亿】元（小写：

【￥200,000,000.00】元），实际信托计划规模以信托计划成立日实际募集的信托资金金额为准，每一元对应一份信托单位。

5.2信托计划的推介

本信托计划的推介期为2012年月日至20年月日，受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期并在受托人网站公布。

5信托单位的认购

6.1认购资格要求

6.1.1本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币，每份信托单位的认购价格为人民币1元。

委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。

自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。

超过100万份信托单位的，以10万份的整数倍递增。

受托人可调整委托人认购资金下限并在受托人网站（）上予以公告。

其中自然人委托人人数不超过伍拾人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（￥3,000,000）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。

受托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受认购申请，并视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信托计划申请的权利。

6.1.2前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（￥1,000,000）的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（￥1,000,000），且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（￥200,000）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（￥300,000），且能提供相关收入证明的自然人。

6.1.3委托人就认购信托单位做出如下陈述与保证：

（1）委托人为6.1.2条规定的合格投资者；

（2）认购信托单位的资金是其合法所有的可支配财产，其来源合法，并非金融机构信贷资金，借贷资金或其他负债资金，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；

（3）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；

（4）认购信托单位完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、及法律法规、政府命令、判决及裁决，且未违背委托人的公司章程或对其有约束力的组织性文件；

（5）认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显而切实的风险；

（6）已就签署本合同取得一切必要的权力、权利及授权；

（7）签署本合同、认购信托单位及交付信托资金不会损害其债权人的合法权益；

（8）委托人为自然人且有配偶的，其认购信托单位、交付信托资金已取得其配偶的同意。

委托人在此确认，委托人系独立做出本款项下的陈述与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。

受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。

受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。

若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。

6.2必备证件

委托人应持如下必备签约证件认购信托单位：

（1）委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、信托利益分配账户的银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。

如果委托人为6.1.2条

（2）、（3）种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。

（2）委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证原件及复印件、法定代表人授权委托书（以上文件均需加盖公章）。

（3）受托人要求提供的其他文件。

6.3认购价格

本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。

6.4信托单位的认购份数

受托人认购的信托单位份数=受托人交付的信托资金/1元。

6.5付款

6.5.1付款要求

受托人不接受现金认购，委托人须于签署本合同后，从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明：

“xx（投资者名称）认购广州新发临沂福布斯湾项目集合资金信托计划万份信托单位”。

且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。

通过以下方式交付信托资金的，受托人将不予确认其认购申请和/或信托资金交付行为，并按原路径将相应资金退回至划款银行账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担：

（1）以现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；

（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；

（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；

（4）其他未按本条规定从信托利益分配账户转账的情形。

6.5.2信托募集账户

受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。

信托计划成立的，信托资金自到达信托募集账户之日（含）至信托计划成立日（不含）期间的同期活期存款利息，归属于信托财产。

受托人在信托成立日将信托募集账户内的信托资金一次性划入信托财产专户。

信托募集账户的信息详见附件一。

6.5.3信托财产专户

受托人在保管银行开立信托保管专户，作为保管委托人信托资金的专用银行账户。

信托财产专户的信息详见附件一。

6.6签约

6.6.1委托人签署《认购风险申明书》一式两份。

6.6.2委托人签署本合同一式两份。

6.6.3提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。

信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。

6.6.4提交本合同第6.2条约定之必备证件。

6.6.5委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权委托书。

6.7认购文件的管理

本合同正本中的壹份由受托人持有。

身份证明文件、信托利益分配账户银行卡/存折复印件和由受托人和保管银行各持有一份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。

6.8认购的撤回

信托计划成立前，委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的本合同并要求受托人退还其已交付的信托资金。

委托人应于推介期内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。

如因委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。

委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。

受托人退还该等款项后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的本合同所列事项免除一切相关责任。

6.9信托计划加入

委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划。

6.10信托计划的申购与赎回

信托计划期间，受托人可以自行决定信托开放期，办理信托单位的申购与赎回，并在受托人网站上公布。

6信托计划的成立

7.1同时满足下列条件的，信托计划成立：

（1）信托计划推介期内或推介期届满，受托人募集的信托资金达到壹亿元（￥100,000,000.00万元）；

（2）借款人与受托人签署的《信托贷款合同》已生效，并办理完毕强制执行公证手续；

（3）担保人与受托人签订的担保合同已全部生效；

（4）《信托贷款合同》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》已办理完毕强制执行公证手续；

（5）《抵押合同》、《质押合同》项下的抵质押物已办理完成抵质押登记手续；

（6）评估师事务所、律师事务所等中介机构已出具正式的评估报告、无保留法律意见书。

7.2如信托计划推介期届满，募集的信托资金总额未达壹亿元（￥100,000,000.00万元），则本信托计划不成立。

受托人将于推介期届满后三十内将信托资金加计银行同期活期存款利息一并退还给委托人，受托人退还该等款项所需资金划付费等费用由委托人自行承担，直接从前述款项中扣除。

受托人返还前述全部款项之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

信托计划成立的，委托人交付的信托资金自到达募集账户之日（不含该日）至信托计划成立日（含该日）的活期存款利息归属于信托财产。

受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划，但不对本信托计划发行成功与否做出任何保证或承诺。

7.3信托计划后续各期的募集成功

7.3.1信托计划后续各期信托单位在如下条件（即“募集成功条件”）均获得满足之日（即“募集成功日”）募集成功：

（1）该期募集资金达到最低成立规模，该资金规模由受托人另行决定；

（2）该期的推介期届满；

7.3.2在推介期内，如果募集成功条件均已满足，且该期募集资金已经达到最低成立规模，则该期的推介期可由受托人宣布提前届满。

7.3.3在推介期届满之日，如果任何一项募集成功条件未满足，则该期信托单位未募集成功，受托人将于推介期结束后30日内返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。

由此产生的相关债务和费用，由委托人自行承担。

受托人返还前述款项及利息之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。

7.3.4该期信托单位募集成功后，委托人交付的信托资金自到达募集账户之日（不含该日）至该期信托单位募集成功日（含该日）的活期存款利息归属于信托财产。

后，受托人应当将信托计划资金存入信托财产专户，并应当在5个工作日内向委托人披露该期信托单位的募集、成立情况。

7信托计划期限

8.1本信托计划可分期募集。

每期信托单位的期限均为18个月，自各期信托单位募集成功之日起算。

其中，第一期信托单位自信托计划成立日起算。

8.2在每期信托单位存续期满12个月（含该日）至15个月（不含该日）的期间，若借款人提前一次性偿还该期信托单位所对应的信托贷款本息的，则受托人有权提前终止该期信托单位（无需召开受益人大会），向受益人分配相应的信托利益。

8.3在每期信托单位存续信托计划存续期届满15个月前，借款人可提前向受托人申请，经受托人书面同意后，该期信托单位所对应的信托贷款期限可延长1年

。

同时，受托人有权决定将该期信托单位的存续，本信托计划期限相应延长，,且该等信托计划延期事项无须召开受益人大会表决。

同时，受托人开放该期信托单位，接受信托单位的申购。

受托人将该期信托单位开放期内所募集资金用于向借款人发放延长期间的贷款。

受托人于该期信托单位存续期满18个月之日后的10个工作日内向原受益人分配应付未付信托利益，并注销其持有的信托单位。

8.4根据《信托贷款合同》，如果在任何结息日信托财产专户内的资金不足以偿付在该结息日对应应付的全部税收、信托费用、信托单位的预期信托利益，则信托计划将自动进入财产处置期，财产处置期至信托财产全部变现之日或现金类信托财产足以支付本信托计划项下全部税收、费用及受益人预期信托利益之日结束。

8.5信托计划根据信托合同的约定可提前终止。

8.6受托人有权单方设置开放期，决定信托单位的申购与赎回。

8信托财产的管理、运用、处分

9.1信托财产的管理

9.1.1受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进行单独管理。

本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。

受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。

9.1.2信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

9.1.3受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。

受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。

9.1.4除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。

9.1.5受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。

9.2信托财产的运用、处分

委托人在此确认，授权并同意受托人将信托计划信托财产按照如下约定进行运用和处分，对如下信托财产运用和处分方式没有任何异议：

（1）受托人将按照《信托贷款合同》的条款和条件向借款人发放信托贷款。

（2）抵押人以其合法拥有的抵押物为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供抵押担保，抵押具体事宜，由受托人与抵押人另行签署《抵押合同》予以约定；质押人以其合法拥有的

股权为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供质押担保，质押具体事宜，由受托人与质押人另行签署《质押合同》予以约定。

（3）连带保证人为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供连带责任保证。

有关保证的具体事宜，由受托人与保证人另行签署《保证合同》予以约定。

（4）信托贷款发放后，受托人委托银行对借款人开立的监管账户资金进行监管，借款人同意接受监管银行的监管。

具体监管事宜，由受托人、借款人与监管银行另行签署《账户监管协议

（一）》、《账户监管协议

（二）》进行约定。

（5）信托贷款期限届满，借款人未按期、足额偿还信托贷款本息的，受托人有权根据《信托贷款合同》的约定向借款人收取罚息、违约金和/或采取合同约定或法律法规允许的其他救济措施。

同时，发生前述情形或借款人发生其他违约情形或其他受托人可实现担保权利的情形的，受托人有权根据担保合同的约定实现担保权利。

（6）除本合同另有规定外，信托财产专户中若存有闲置资金，仅可存于信托财产专户中，不得挪作他用。

9.3信托计划资金的保管

受托人聘请【】担任信托财产的保管人。

受托人与保管人订立《保管协议》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

9信托受益权的继承/承继、转让及赠与

10.1信托受益权的继承/承继

自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。

信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交受托人要求的相关文件，前往受托人处办理受益权继承/承继确认登记手续。

未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人。

10.2信托受益权的转让

10.2.1经受托人书面同意后，本信托计划的信托受益权可以转让。

10.2.2信托受益权的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。

（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

（4）全体受益人在此委托受托人，在本信托计划到期时代为转让其持有的信托单位，转让价格不低于未分配的信托利益。

10.2.3办理信托受益权转让登记需提交的文件

转让双方应持受托人