创业板信息披露业务备忘录119.docx
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创业板信息披露业务备忘录119
创业板信息披露业务备忘录（1-19）
2014年10月更新
创业板信息披露业务备忘录第1号：
超募资金使用
（2012年8月修订）
为进一步规范创业板上市公司募集资金的使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本备忘录。
一、适用范围
上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本备忘录。
二、基本要求
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、程序
（一）制定超募资金使用计划
1、上市公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）本所要求披露的其他内容。
4、上市公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）本所要求的其他文件。
（二）实际使用超募资金
1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）本所要求披露的其他内容。
4、上市公司披露超募资金实际使用计划之前应当向本所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）本所要求的其他文件。
5、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
6、上市公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
7、上市公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）本所要求的其他内容。
深圳证券交易所创业板公司管理部
二〇一二年八月十六日
创业板信息披露业务备忘录第2号：
上市公司信息披露公告格式
创业板信息披露业务备忘录第3号：
财务报告披露注意事项
为进一步做好创业板上市公司定期报告编制及披露工作，提高公司信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《创业板股票上市规则》等有关规定，结合2009年度财务报告披露和XBRL系统填报所反映的问题，现就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）（以下简称“15号编报规则”）的执行注意事项规范如下，请各公司自2010年度报告起按本备忘录的要求编制并披露公司财务报告。
一、15号编报规则附件“
（一）审计报告”的披露调整
公司在按照15号编报规则的附件
（一）披露“审计报告”时，应当在表格之前披露具有证券期货业务资格的会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章的审计报告全文。
二、15号编报规则附件“
（二）财务报表”的披露调整
1.在财务报表表头添加编制单位、编制日期或编制年度。
2.合并资产负债表中的“发放贷款及垫款”项目，改为“发放委托贷款及垫款”。
3.在合并利润表下增加注：
“编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。
”
4.在母公司现金流量表“取得借款收到的现金”后添加“发行债券收到的现金”项目。
5.所有者权益变动表“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表中列报的“本期期末余额”。
6.所有者权益变动表中，在“（六）专项储备”后增加“（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“
（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。
对金额重大的其他项目，公司应在对应项目附注中予以说明。
三、15号编报规则附件“（三）公司基本情况”的披露调整
15号编报规则附件“（三）公司基本情况”表格修改为：
注：
首次公开发行证券的公司，应披露公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务，主业变更、公司基本组织架构等内容。
注：
首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足三年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。
四、持股比例和表决权比例的确定
15号编报规则及其附件中的“持股比例”填列享有被投资单位权益份额的比例，“表决权比例”填列直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例。
五、15号编报规则“第二节会计政策、会计估计和前期差错”和15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的披露调整
1.应收款项
15号编报规则第十七条（十）“应收款项坏账准备的确认标准、计提方法”，修改为：
“对单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款，应披露金额重大的判断依据或金额标准；对按组合计提减值准备的应收账款，应披露确定组合的依据、按组合计提减值准备采用的计提方法；对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，应披露单项计提的理由、计提方法等。
”
15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“10、应收款项”中，有关表格修改为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1
组合2
……
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1
组合2
……
注：
按具体组合的名称，分别填写确定组合的依据和采用的坏账准备计提方法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
□适用□不适用
账龄
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：
1年以内分项，可添加行
……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
可无限添加行
……
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用□不适用
组合名称
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
组合1
组合2
……
注：
填写具体组合名称。
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用□不适用
组合名称
方法说明
组合1
组合2
……
注：
填写具体组合名称。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由
坏账准备的计提方法
2.长期股权投资
15号编报规则第十七条（十二）“长期股权投资的初始投资成本确定、后续计量及损益确认方法”，修改为“长期股权投资的投资成本确定、后续计量及损益确认方法”。
15号编报规则附件“（四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错”的“12、长期股权投资”中，“
（1）初始投资成本的确定”修改为“投资成本的确定”。
六、15号编报规则附件“（六）企业合并及合并财务报表”的披露调整
对纳入合并范围的孙公司等被投资单位（不含具有控制权的特殊目的主体，或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体），应比照15号编报规则第二十条和15号编报规则附件“（六）企业合并及合并财务报表”中“1、子公司情况”的要求和表格格式，自行添加披露所需表格。
七、15号编报规则“第五节财务报表项目附注”和15号编报规则附件“（七）合并财务报表项目注释”的披露调整
1.交易性金融资产
（1）交易性金融资产单位：
币种：
项目
期末公允价值
期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计
套期工具及对相关套期交易的说明
2.应收账款、其他应收款
15号编报规则第三十四条（五）修改为：
“单项金额重大并单项计提减值准备的应收账款、按组合计提减值准备的应收账款（含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款）、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款，列示这三类应收账款金额、占应收账款总额的比例、坏账准备计提比例和金额。
15号编报规则附件“（七）合并财务报表项目注释”中“6、应收账款”的表格
（1）修改为：
（1）应收账款按种类披露：
单位：
币种：
种类
期末数
期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1
组合2
……
组合小计
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计
--
--
--
--
注：
填写组合名称。
账面余额中的比例按期末该类应收账款除以应收账款合计数计算，坏账准备比例按该类应收账款期末已计提坏账准备除以期末该类应收账款金额计算。
应收账款种类的说明：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用□不适用
单位：
币种：
账龄
期末数
期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额
比例（%）
金额
比例（%）
1年以内
其中：
1年以内分项，可添加行
……
1年以内小计
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计
--
--
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用□不适用
单位：
币种：
组合名称
账面余额
计提比例（%）
坏账准备
组合1
组合2
……
合计
注：
填写具体组合名称。
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用□不适用
单位：
币种：
组合名称
账面余额
坏账准备
组合1
组合2
……
合计
注：
填写具体组合名称。
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用□不适用
单位：
币种：
应收账款内容
账面余额
坏账准备
计提比例
计提理由
可无限量添加行
合计
--
--
（2）本期转回或收回情况
单位：
币种：
应收账款内容
转回或收回原因
确定原坏账准备的依据
转回或收回前累计已计提坏账准备金额
转回或收回金额
可无限量添加行
合计
--
注：
本表列报本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。
对本期通过重组等方式收回、金额重大的应收账款，则应逐笔列报，金额不重大的，可汇总列报。
修改后，“6、应收账款”下其他表格的编号顺次予以调整。
15号编报规则附件“7、其他应收款”中的有关表格，和15号编报规则附件“（十五）母公司财务报表主要项目注释”中“1、应收账款”和“2、其他应收款”中有关表格，参照上述表格格式修订。
3.长期股权投资
15号编报规则附件“（七）合并财务报表项目注释”中“16、长期股权投资”和“（十五）母公司财务报表主要项目注释”中“3、长期股权投资”的表格第三列“初始投资成本”，修改为“投资成本”。
4.对合营企业和联营企业投资
15号编报规则附件“（七）合并财务报表项目注释”中“15、对合营企业和联营企业投资”表格，修改为以下格式：
单位：
币种：
被投资单位名称
本企业持股比例（%）
本企业在被投资单位表决权比例（%）
期末资产总额
期末负债总额
期末净资产总额
本期营业收入总额
本期
净利润
一、合营企业
可无限量添加行
二、联营企业
可无限量添加行
5.固定资产
15号编报规则附件“（七）合并财务报表项目注释”中“18、固定资产”的“
（1）固定资产情况”修改为以下格式：
（1）固定资产情况
单位：
币种：
项目
期初账面余额
本期增加
本期减少
期末账面余额
一、账面原值合计：
其中：
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
可无限量添加行
--
本期新增
本期计提
--
--
二、累计折旧合计：
其中：
房屋及建筑物
机器设备
运输工具
可无限量添加行
三、固定资产账面净值合计
--
--
其中：
房屋及建筑物
--
--
机器设备
--
--
运输工具
--
--
可无限量添加行
--
--
--
--
四、减值准备合计
--
--
其中：
房屋及建筑物
--
--
机器设备
--
--
运输工具
--
--
可无限量添加行
--
--
--
--
五、固定资产账面价值合计
--
--
其中：
房屋及建筑物
--
--
机器设备
--
--
运输工具
--
--
可无限量添加行
--
--
本期折旧额_______________。
本期由在建工程转入固定资产原价为____________。
6.递延所得税资产/负债
15号编报规则第三十四条（二十四）修改为：
“递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示的，应列示互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债期初、期末金额，以及与互抵后的递延所得税资产或递延所得税负债对应的、互抵后的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异的期初、期末金额。
递延所得税资产和递延所得税负债未以抵销后的净额列示的，应分项列示递延所得税资产和递延所得税负债的期初、期末金额。
未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，应分项列示其金额，如果存在到期日，还应披露到期日。
”
15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“
（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示”的“（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异”表格，修订为以下格式：
（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：
币种：
项目
金额
应纳税差异项目
可无限量添加行
……
小计
可抵扣差异项目
可无限量添加行
……
小计
对15号编报规则附件“27、递延所得税资产/递延所得税负债”中“
（二）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示”的“
（1）互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目”表格，修订为以下格式：
（1）互抵后的递延所得税资产或负债及对应的互抵后可抵扣或应纳税暂时性差异
单位：
币种：
项目
报告期末互抵后的递延所得税资产或负债
报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异
报告期初互抵后的递延所得税资产或负债
报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异
递延所得税资产
递延所得税负债
7.其他流动负债、其他非流动负债
15号编报规则附件“42、其他流动负债”、“47、其他非流动负债”，公司根据《企业会计准则》规定计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流动负债”、“其他非流动负债”项目并列报，同时须在“其他流动负债”、“其他非流动负债”说明框中进行详细说明。
8．销售费用、管理费用、财务费用
15号编报规则附件“营业税金及附加”之后增加以下表格：
销售费用：
单位：
币种：
项目
本期发生额
上期发生额
合计
管理费用：
单位：
币种：
项目
本期发生额
上期发生额
合计
财务费用：
单位：
币种：
项目
本期发生额
上期发生额
利息支出
合计
9．营业外收入、营业外支出
15号编报规则附件“61、营业外收入”、“62、营业外支出”修改为以下格式：
营业外收入
单位：
币种：
项目
本期发生额
上期发生额
计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：
固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
可无限量添加行
合计
营业外支出
单位：
币种：
项目
本期发生额
上期发生额
计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：
固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
可无限量添加行
合计
八、15号编报规则附件“（九）关联方及关联交易”的披露调整
1.关联方情况
15号编报规则附件“九、关联方及关联关系”中“3、本企业的合营和联营企业情况”表格，修改为以下格式：
单位：
币种：
被投资单位名称
企业类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
本企业持股比例（%）
本企业在被投资单位表决权比例（%）
关联关系
组织机构代码
一、合营企业
可无限量添加行
二、联营企业
可无限量添加行
注：
没有组织机构代码的可以不填。
2.关联交易情况
对15号编报规则附件“（九）关联方及关联交易”中“5、关联交易情况”中“购销商品、接受和提供劳务的关联交易”、“关联托管”、“关联承包”、“关联租赁”表格，修订为以下格式：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：
币种：
关联方
关联交易
内容
关联交易定价方式及决策程序
本期发生额
上期发生额
金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
可无限量添加行
出售商品/提供劳务情况表
单位：
币种：
关联方
关联交易
内容
关联交易定价方式及决策程序
本期发生额
上期发生额
金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
可无限量添
升级会员 