发行监管部.docx

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发行监管部

2017年7月3日-2017年7月7日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2017年7月3日-2017年7月7日，发行监管部共发出12家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、天晟新材

1.本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，其中，59,000万元用于轨道交通车辆产业化建设项目，11,000万元用于硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目，5,000万元用于高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。

请申请人披露说明：

（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；

（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；（4）本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据；（5）结合公司目前轨道交通车辆研发、生产所处的具体阶段以及技术、人员、市场等资源储备情况，说明实施轨道交通车辆产业化建设项目的可行性，结合轨道交通车辆行业的市场容量、竞争状况、行业毛利率以及申请人的客户开发及在手订单情况，说明预计效益的谨慎性，如何确保募投项目效益的实现；（6）结合目前公司结构泡沫的产品结构及产能利用率情况、本次新增产能及具体消化措施等，说明实施硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目的必要性和合理性；（7）结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，本次募投项目的可行性以及预计效益的谨慎性，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

2.请申请人结合报告期内主营业务的业务结构、经营模式、盈利能力等变化情况，披露说明：

（1）净利润及经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因，2017年一季度净利润为负的原因，充分分析影响业绩下滑的主要因素；

（2）目前公司主营业务的经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）2016年末应收账款同比大幅增长54.57%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

3.请申请人披露说明2015年未进行现金分红的原因，是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项规定。

请保荐机构发表核查意见。

4.根据申请文件，申请人于2016年将业务拓展至金融行业。

请申请人披露说明金融业务的开展情况及未来开展计划，包括但不限于业务类型、业务资质、业务规模、资金来源、业务风险及主要风险控制措施等，本次募集资金是否变相用于金融或类金融业务、财务性投资等。

请保荐机构发表核查意见。

5.本次非公开发行已确定的发行对象吴海宙为申请人控股股东之一及实际控制人之一。

请保荐机构和申请人律师核查吴海宙及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

6.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。

7.申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。

8.通过本次募投项目“轨道交通车辆产业化建设项目”，申请人业务将从结构泡沫材料行业向其下游产品轨道交通车辆延伸。

请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次非公开发行预案中充分揭示项目的政策风险及不确定因素。

请保荐机构核查。

9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

2、远望谷

1.2012年8月，河南省人民检察院郑州铁路运输分院依法决定对申请人控股股东及实际控制人徐玉锁涉嫌行贿罪立案侦查。

在案件侦查期间徐玉锁潜逃海外，后于2014年11月回国自首。

2016年12月，公司公告称收到郑州铁路运输检察院的决定书，对徐玉锁不予起诉。

2017年1月，徐玉锁因内幕交易及短线交易行为受到中国证监会的行政处罚。

请保荐机构及申请人律师核查公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形并发表明确意见。

2.本次非公开发行已确定的认购对象为申请人实际控制人陈光珠。

请陈光珠出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

3.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。

4.2017年3月31日申请人可供出售金融资产余额3.03亿元，长期股权投资余额5.64亿元，固定资产余额1.78亿元，公司合并口径资产负债率22.53%。

2016年度公司读写装置和电子标签业务产能利用率分别为56.25%、68.06%。

申请材料显示，“在欧美市场，洗涤租赁业务的发展已经相对成熟”，2016年4月，公司收购法国TAGSYS公司的纺织品租赁业务及标签设计和生产业务资产，承接该资产的新设全资子公司INVENGOTECHNOLOGIESSARL2016年度亏损207.23万元。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后用于基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目。

请申请人：

（1）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况、可供出售金融资产和长期股权投资金额较大的情况，说明通过股权融资实施上述项目的必要性和合理性。

（2）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。

募集资金拟用于预备费、铺底流动资金的，视同补充流动资金。

根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

（3）结合公司现有固定资产规模、产能规模及利用情况，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，新增产能的消化措施。

（4）结合基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目均涉及研发的情况，说明公司上述募投项目在技术、人员、市场方面的储备情况，相关产品目前研发、生产和销售收入情况；说明申请人是否具备开展上述募投项目的业务基础。

（5）结合INVENGOTECHNOLOGIESSARL亏损、公司报告期业绩下滑的情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。

（6）说明全球营销网络建设及品牌推广项目是否存在重大不确定性。

是否已明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等。

（7）说明可供出售金融资产和长期股权投资的相关投资是否构成财务性投资。

（8）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见

5.申请人2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为180.86万元、-833.47万元、-1,602.78万元，连续下滑。

结合上述情况，请申请人：

（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；

（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。

请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

6.经申请人董事会2017年4月26日批准，公司对研发支出、政府补助、非经常性损益认定的前期会计差错进行更正，涉及2012-2015年度。

请申请人：

（1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（2）说明报告期内公司的内部控制制度是否发生变更及执行是否有效。

请会计师核查上述事项，并说明对会计师已出具的《内部控制审计报告》的审计结论的影响。

请保荐机构核查并发表意见。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

3、久立特材

1.申请人前次募集资金为2014年2月公开发行可转换公司债券，前次募集资金总额人民币48,700.00万元，投入“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”及“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”。

2014-2016年，“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”净利润分别为4.719万元、3,848万元和2,968万元，“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”净亏损分别为-419万元、-1,019万元和-1,057万元。

2014-2016年，申请人实现净利润分别为1.87亿、1.13亿、1.59亿。

请申请人补充说明：

（1）前次募投项目之一“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由申请人变更为控股子公司天管久立的原因和合理性，实施主体其他股东是否按持股比例对等提供财务资助，此募投项目的实施方式是否存在损害公司及中小股东利益的情形；

（2）说明前次募投项目效益实现情况与预期相差较大的原因及合理性，前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形；

（3）结合同行业公司经营情况、主要产品及原材料价格等，说明2014年至2016年前次募投项目效益逐年下降，而申请人净利润整体实现情况与募投项目效益实现情况趋势不一致，在2016年有大幅回升的原因及合理性。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

2.本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币10.4亿元，其中拟投入3.8亿用于年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目，3.3亿用于工业自动化与智能制造项目，3.3亿用于年产1000吨航空航天材料及制品项目。

请申请人：

（1）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）对比公司固定资产规模，说明本次募投项目投资规模的合理性；

（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

（4）结合本次募投项目产品与前次募投项目产品之间的异同、前次募投项目效益实现情况与预期相差较大等情况，说明该募投项目效益测算过程及谨慎性；

（5）说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同，申请人是否具备开展各募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性；

（6）请结合在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

3.截至2017年3月31日，申请人货币资金余额2.49亿元，资产负债率28.90%。

根据申请人2016年7月25日四届二十五次董事会决议，申请人全资子公司浙江久立投资管理有限公司拟与上海天信景亿投资管理中心（有限合伙）共同发起设立并购基金，截至2016年年报出具日，上述事项仍在筹划阶段。

请申请人：

（1）说明截至目前设立上述并购基金的进展情况，对并购基金的投资是否会构成财务性投资；

（2）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况、公司经营模式及经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性及合理性；

（3）说明自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

4.请申请人说明本次发行募投项目及其产品是否需相应的资质、许可、认证，如需，请说明目前的办理情况。

请保荐机构和律师核查。

5.请申请人说明本次发行募投项目是否涉及产能过剩。

请保荐机构和律师核查。

6.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

8.《尽职调查报告》有关环境保护的部分欠缺结论，请保荐机构补充。

四、丰林集团

1.根据申请文件，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元，用于新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目。

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；如本次募投项目包含非资本性支出投入，请说明投入金额的合理性及必要性；本次募投项目的经营模式及盈利模式。

请保荐机构对上述事项进行核查。

2.请申请人补充披露说明在新西兰建设生产线的优点及风险，并结合国内刨花板生产的销售收入、成本费用核算情况，对比披露说明在新西兰建设生产线的投入产出比是否优于国内生产线；同时结合新西兰刨花板项目生产产品的销售区域，说明本次募投项目产能消化的具体措施。

请保荐机构对上述事项进行核查。

3.请申请人披露公司营造林业务的经营模式、盈利模式及会计处理情况。

请发行人会计师及保荐机构发表核查意见。

4.请申请人结合发行对象深圳索菲亚投资管理有限公司的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

5.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得境内外所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

6.请申请人说明报告期内受到的各项行政处罚的事由、影响、整改情况等，并说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7.2017年4月19日，刘一丰及丰林国际因违规减持被中国证监会广西监管局处罚。

请申请人说明：

（1）上述处罚的事由、影响、整改情况等，并说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

（二）项规定的情形；

（2）上述主体是否存在因其他事项被中国证监会立案调查的情形。

请保荐机构核查及申请人律师核查并发表意见。

8.请申请人明确发行股份数量上限。

申请人股东会关于本次发行决议有效期超过1年，请申请人予以规范。

9.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

五、泰晶科技

1.申请人于2016年9月首次公开发行并上市，截止2016年末，首发募集资金使用率65%。

截止一季度末，申请人资产负债率13.2%，本次发行完成后资产负债率将进一步下降到10%。

最近一年一期，申请人长短期银行借款余额为0。

请申请人说明在前次募集资金尚未投入完毕的情况下，短期内又继续募集资金增加产能的考虑。

请说明现有的技术、人员及管理储备是否支持短期内生产规模的大幅扩张，请说明未来新增产能的消化是否存在保障。

请申请人提供本次募集资金的投入明细，并请说明非资本性支出的合理性。

对于存在预备费及铺底流动资金的，请比照补充流动资金测算说明合理性。

请申请人对比同行业资产负债率水平，说明未使用银行借款融资的原因。

请论证说明在银行借款余额为0的情况下，本次发行可转债的必要性。

请保荐机构核查，请结合企业的货币资金余额、经营活动现金流及银行借款余额情况，分析说明本次募集资金是否超过实际需要量。

请补充核查首发“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”截止最近一期的产能利用率及产销率情况。

2.请申请人结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势，说明本次募投项目效益预测的谨慎性与合理性。

请保荐机构核查。

3.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。

4.报告期内，希华晶体科技股份有限公司同时为公司的第二大客户及第一大供应商。

请申请人说明与希华晶体之间交易的主要内容、必要性与定价公允性。

请保荐机构核查。

5.请申请人补充说明主营产品的技术水平、竞争能力及同行业竞争的相关情况。

6.最近一年一期，申请人发出商品占存货比例分别为32.10%及34.14%。

请会计师说明2016年年报审计时，对发出商品实施的审计程序及抽样比例。

7.请保荐机构结合随州市城市投资集团有限公司财务情况，补充说明本次可转债评级增信的合理性。

8.请申请人补充披露“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”技术准备情况和取得的下游客户认证情况，以及本次两个募投项目达产之后新增产能的消化措施。

请保荐机构核查。

六、济川药业

1.本次拟募集资金不超过86,000万元，用于3号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、杨凌医药生产基地建设项目、综合原料药车间新建项目。

截至2017年3月31日，申请人货币资金余额10.68亿元，资产负债率26.90%，无有息负债。

请申请人于募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：

（1）无有息负债经营的原因及合理性，结合货币资金的具体构成及用途、同行业上市公司资产负债率及有息负债率水平等，披露说明本次融资规模的合理性，是否超过项目需要量；

（2）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（3）本次募集资金的预计使用进度，杨凌医药生产基地建设项目的建设进度安排；（4）结合公司现有产品产能情况，分析本次募投项目新增产能的合理性及具体的产能消化措施；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，投资回收期是否包含建设期。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

2.截至2016年12月31日，2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目尚有13,163.85万元未使用；2016年非公开发行股份募集资金项目尚有15,565.30万元未使用。

请申请人于募集说明书“历次募集资金运用”中补充披露：

（1）上述募集资金的使用进度是否符合预期，若使用进度延迟，造成延迟的原因，是否及时履行相关的决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；

（2）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。

3.申报材料显示，申请人实际控制人曹龙祥在2015年7月10日至2016年1月9日期间（承诺期内）未履行增持公司股票不超过500万股的承诺，请申请人补充说明承诺的具体内容及曹龙祥未能按照承诺履行增持义务的原因。

请保荐机构及申请人律师结合上述情况，就申请人是否违法《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定发表核查意见。

4.申请人副董事长曹飞作为万鸿集团股份有限公司时任控股股东，在筹划万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项过程中违反了《详式权益变动报告书》中关于未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务后续安排的承诺，并于2016年4月6日收到湖北证监局警示函。

请保荐机构及申请人律师就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定发表核查意见。

5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

七、赣锋锂业

1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金9.5亿元，其中：

2.88亿元用于年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目，3.6亿元用于年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目，3.02亿元用于年产2万吨单水氢氧化锂项目。

（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（2）请说明截至发行人第四届董事会第二次会议前，本次高容量锂离子动力电池项目、电池级碳酸锂建设项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

请保荐机构进行核查并发表意见。

（3）请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露募投项目相关风险。

请保荐机构进行核查并发表意见。

2.申请人2015年8月发行股份收购深圳美拜100%股权，总对价为3.65亿元。

收购完成后，深圳美拜未完成2015年、2016年的业绩承诺，申请人已回购交易对方的相应股份进行业绩补偿，并在2015年末、2016年末对合并深圳美拜形成的商誉分别计提减值准备1,937万元、21,743万元，2016年12月31日上述商誉余额为1,758万元。

2016年深圳美拜发生两次意外火灾，目前处于停产整顿状态。

请说明深圳美拜两次火灾的具体情况及对申请人生产经营