基金投资管理办法.docx

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基金投资管理办法

***投资管理有限公司

投资管理办法

第一章总则

第一条***投资管理有限公司（以下简称“公司”）受托管理***股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），为规范公司的投资行为，加强投资业务管理，防范和控制投资风险，保障基金投资业务有序运作，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，结合基金实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司依据《基金有限合伙协议》约定的投资范围，对基金直接股权、类股权或债权等投资活动的管理。

第三条公司设立项会、投资决策委员会（以下简称“投委会”），在授权范围内，根据投资决策的不同阶段，对基金投资项目进行相应审议。

投委会是公司的投资决策机构，投委会秘书负责处理投委会交办的事务。

第四条项目执行初期，投资团队负责相关投资项目的发掘、筛选、储备和可行性研究，以及拟投资项目的立项申报。

项目执行中期，尽职调查团队负责组织开展已立项项目的尽职调查（以下简称“尽调”）、投资方案的拟定、交易结构的设计以及投资协议的谈判，并准备拟投项目的预审、投资方案的申报。

项目经投委会审议通过后，投资团队负责实施投资方案，参与项目投后管理并组织安排项目退出。

第五条公司应根据宏观经济形势、产业发展趋势以及金融市场状况，研究制定科学、可行的投资策略和拟投项目的选择标准。

第六条公司应秉承稳健、专业、诚信、共享的投资理念，提倡精诚合作、荣辱与共的团队精神。

第二章项目开发与初步筛选

第七条投资团队应根据所管理基金的投资政策与投资策略，主动寻找和收集潜在投资信息，积极开拓和储备项目资源，密切关注基金所投资行业的发展状况，认真做好行业背景研究，并有选择地进行重点研究。

第八条投资团队负责项目信息的档案管理和更新维护。

各类信息须设置相应的加密权限，确保内部信息隔离机制符合公司相关风险管理的要求。

投资团队在调查项目过程中，应目标企业及相关权利方的要求签署《保密协议》或《投资合作意向书》（或类似的非约束性文件）的，须经风控团队审核后，报公司审批。

第九条投资团队应遵守和执行公司项目内部筛选机制，做出初步筛选并完成有关研究。

第三章项目考察和立项

第十条经投资业务负责人认可符合基金投资策略和投资标准的项目，投资团队应编制《项目考察建议书》，提交公司管理层，经批准后赴现场考察，辅助法律、财务初步考察。

第十一条经现场考察后认为可行的项目，投资团队应编制《立项建议书》，并将立项相关资料提交立项会秘书（由投委会秘书兼任），由秘书负责安排召开立项会议。

第十二条立项会由公司投委会成员组成，并负责对上报的拟投资项目进行立项审议。

秘书应记录参会人员提出的需要重点调查的事项，并抄送投资团队，做好立项相关材料与会议纪要的存档工作。

对于立项会会议批准立项的项目，投资团队应根据立项会会议要求，开展后续工作。

对于未能通过立项会审议的项目，投资团队应根据立项会会议要求，停止对该项目的接触开发，同时向企业作好说明和解释工作，维护公司与企业及相关中介方的合作关系。

对立项会会议决定暂缓立项的项目，如暂时不符合立项条件的，可由投资团队进一步调查，补充资料，在条件具备时再次提出立项申请。

第四章尽职调查

第十三条立项审批通过后，尽调团队根据立项会确定的尽调范围及尽调方式负责完成项目的全面尽调工作。

尽调团队的成员包括投资人员、法律人员、财务人员和风控团队人员等。

第十四条尽调主要由尽调团队负责完成，也可根据立项会要求聘用外部中介机构或行业专家参与尽调。

相关中介机构包括但不限于会计师事务所、律师事务所、评估机构和行业咨询公司等。

第十五条针对公开市场可投资品种的尽调可依据公开披露的信息资料进行。

第十六条在尽调过程中，尽调团队应按照尽调清单的要求从投资项目背景、产业政策、行业状况、企业经营情况和财务状况、投后管理方案（包括风险管理方案）、退出安排等方面，采用定性与定量相结合的方法，对投资项目进行全面分析，并形成投资建议书面报告。

风控团队为尽调团队提供财务、法律方面的专业支持，并就项目风险的识别和评估意见与其充分沟通，征求其对项目的风险揭示和评估。

第十七条尽调结束后，尽调团队应根据本办法第五章规定履行投资审议程序。

若尽调团队认为项目不适合投资的，应撰写《项目终止报告》，报公司同意后终止项目，并提交投委会秘书备案。

若尽调团队认为项目需要暂缓投资的，应撰写《项目暂缓投资报告》，报公司同意后暂缓投资，并提交投委会秘书备案。

项目暂缓投资相关原因消除后，尽调团队应进行补充尽调。

补充尽调结束后，尽调团队仍认为项目不适合投资的，应按照前款规定履行项目终止程序。

第五章风险控制委员会机制与投资决策

第十八条风控团队对项目的投资风险予以评估并出具意见。

后者的意见将被提交投委会审议。

第十九条尽调团队应根据投委会议事规则，向投委会秘书提交审批所需材料，并由投委会秘书负责组织召开投委会会议。

第二十条投委会委员在听取尽调团队的尽调结果汇报后，发表独立专业意见，经充分讨论后进行记名表决。

项目经三分之二以上委员及上海赛领资本提名委员同意，方可通过。

投委会暂缓表决的项目，在项目暂缓表决相关原因消除后，尽调团队可提交补充报告，并申请投委会对项目进行复审，复审程序同初次审核。

经复审仍未获通过的项目，应予终止。

自投委会暂缓表决之日起三个月内，尽调团队未提交补充报告的，项目应予终止。

第六章投资的实施

第二十一条投资项目经投委会审议通过后，进入投资实施阶段。

投资的实施工作主要由投资团队负责。

第二十二条须报政府主管部门审批、核准、备案或取得特定资质的项目，投资团队应及时办理相关手续。

第二十三条投资团队应按照经审议通过的投资方案与交易对手进行最终投资谈判，并视情况决定是否邀请上海赛领资本的人员参加谈判。

第二十四条投资谈判完成后，投资项目须签署的法律文件须由公司的法律顾问拟订，由风控团队审核后，报公司审批。

第二十五条投资项目的法律文件签署生效后，财务部门按照协议规定向托管银行发送划款指令及相关文件，经托管银行确认，予以划款。

若交易对手及其相关方未充分履行相关法定或约定义务，财务部门不得安排相关投资款的支付。

第二十六条投资团队应督促和协助被投资企业完成股权及其他权属变更、工商及其他权属登记以及资质申请等工作。

第二十七条投资团队应将投委会决议执行情况报上海赛领资本备案。

投委会秘书归档与投资相关的所有报告、决议和协议等文件，并设置相应的查阅权限。

第七章实施调整与终止

第二十八条投资实施过程中，如遇不可抗力或其他原因导致投资方案发生实质性变更，须对投资方案作出调整的，应履行相应的审批程序。

第二十九条下列情形属于投资方案发生实质性交更：

1.投资项目的核心交易条款发生改变；

2.投资项目在执行中受重大因素影响，导致项目决策的前提条件发生实质性交更；

3.投资项目执行过程中出现或存在超过决议规定的限制要求。

可能发生实质性变更情形的要素包括：

投资主体、投资金额、交易结构、价格条款、持股数量、付款条件、融资方案、费用承担、履行期限、退出安排以及其他对项目实施有重大影响的要素。

第三十条投资团队应对影响投资方案的重大因素是否导致投资方案出现实质性变更作出明确判断，并向公司汇报。

公司可根据需要召集相关人员，研究判断是否属实质性变更情形。

第三十一条投资方案不需要进行实质性调整的，由投资团队根据实际情况对投资方案进行适当调整，经公司投委会批准后，根据调整后的方案继续项目的实施。

第三十二条投资方案需要进行实质性调整的，投资团队应按照本办法的规定，重新提交投委会审议。

第八章项目投后管理

第三十三条项目的投后管理是指向被投资企业投入资金到变现退出这一过程中，对被投资企业进行监督、弓l导、参与重大决策，并为企业提供咨询及其它服务。

投后管理旨在帮助企业进一步改善经营、提高管理效率与经营业绩，推动企业上市，从而有效控制投资风险并最终实现投资的增值。

对投资项目的投后管理分为项目日常管理和专项资金账户监管、增值服务以及危机管理等。

投资项目的投后管理工作由投资团队负责。

第三十四条项目日常管理是指通过与被投资企业建立信息沟通渠道，定期或不定期获取企业经营信息，对其进行分析、评价，把握企业的经营动态。

投后管理人员按季度收集被投资企业相关财务、管理报表等，并对被投资企业的主要经营和财务指标进行汇总分析，编制季度经营分析报在投资协议中要求企业设立专项资金监管账户，并与企业签订专门的资金监管协议，对企业募集的资金实施专项资金账户监管。

第三十七条为促进被投资企业的发展，实现基金的投资目标，投资团队应积极为被投资企业提供力所能及的投后增值服务。

增值服务贯穿于常规性管理和决策性管理全过程之中，主要包括：

1．协助完善发展战略；

2．帮助建立规范的法人治理结构和内部管理体系；

3．提供信息咨询服务并引入各种战略资源；

4．提供财务顾问服务，积极推动企业的改制上市、兼并收购等工作；

5．其他。

第三十八条如被投资企业发生重大事件，相关人员应及时与投后管理人员沟通，并向公司汇报。

第三十九条投资团队应向公司报备项目投后管理情况及被投资企业情况，并由公司向上海赛领资本报备。

第九章项目退出

第四十条投资团队对市场和被投资企业的情况进行充分分析和研究，寻求适当的退出时机和方式，在实现项目收益最大化的前提下可以灵活运用多种退出渠道，如上市、协议转让或回购等。

第四十一条投资团队应撰写《项目退出建议书》，并提交公司投委会批准，内容包括：

1．项目在投资期内整体的运营情况；

2．项目退出时机的选择；

3．项目退出方式的选择；

4．项目的退出估值和预期回报：

5．项目投资资金（包括资本金和投资收益）的回收时间和方式；

6．与项目退出相关的其他事宜。

项目退出事宜与经投委会审议通过的投资方案相比发生重大变化的，或者涉及关联交易的，须委托上海赛领资本出具意见后再提交投委会审批。

第四十二条对于《项目退出建议书》获批准的项目，投资团队应按照决定执行该项目的退出。

对于《项目退出建议书》未获批准的项目，投资团队应按照公司的决定，重新安排项目的管理和退出事宜。

第四十三条项目退出后，投资团队应对已完成项目进行总结评估，及时总结相关经验和教训，为日后投资提供参照和借鉴。

同时由投委会秘书负责，对投资项目的相关档案进行整理、归档。

第十章附则

第四十四条本办法自公司董事会批准并发布之日起执行。

第四十五条本办法由公司董事会进行解释。