合同管理办法 4.docx

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合同管理办法4

合同管理办法

（2014年1月16日印发）

第一章总则

第一条为规范公司合同管理工作，防范与控制合同风险，确保各类合同有效实施，维护合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本合同管理办法。

第二条本办法所称“合同”指《中华人民共和国合同法》规范的合同。

第三条本办法所称“合同管理”指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、签字盖章、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、归档等全过程的管理。

第四条公司在签订合同文本及各部门办理与合同有关事宜时均适用本办法。

第二章管理机构及职责

第五条公司合同管理，实行部门承办制度、审核会签制度、授权委托制度、监察制度、责任追究制度和存档备案制度。

第六条风险控制部负责对合同管理工作进行规范指导、审查、监督、检查，具体职责如下：

（一）宣传有关合同管理的法律、法规、规章；

（二）建立和健全公司合同管理办法及其相关制度，监督合同依法、依程序签订；

（三）对合同的合法性、合规性进行审核，并出具审查意见；

（四）对合同组织和开展法律意见咨询，收集法律顾问意见；

（五）必要时配合合同承办部门对合同签订对方当事人的资质状况进行审查，包括审查签约对方当事人的资质证明、合法经营范围、资信情况及履约能力等相关材料的真实性和合法性；

（六）对合同进行统一编号；

（七）按规定参与合同审批流转程序；

（八）协助合同承办部门制订（或协助相关部门制订）与发布范本合同文本，指导各部门合同管理工作；

（九）定期对合同的签订、履行、归档及合同交接等情况进行检查；

（十）配合合同承办部门定期对合同进行跟踪检查，并将检查情况进行汇总、分析后报公司领导；

（十一）参与重大合同谈判以及合同纠纷的处理；

（十二）合同资金支付的前置审核。

第七条合同承办部门的具体职责如下：

（一）负责合同的谈判；

（二）负责草拟合同文本，就草拟的合同文本或相对人提交的合同文本向相关部门进行解释；

（三）负责合同文本的印制；

（四）负责合同的动态管理。

合同承办部门须建立合同管理台账，并定期向风险控制部报送管理报表；

（五）负责从合同签订到合同文本移交期间内合同原始文本及相关资料的保管。

第八条合同执行部门的职责如下：

（一）接收合同承办部门移交已签订合同；

（二）负责牵头执行合同；

（三）涉及合同执行出现重大问题时应及时报告，并根据风险控制部要求提供合同的相关信息和资料；

（四）参与对合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。

（五）若发生部门调整、承办人变更等情形，及时做好合同的移交工作，并应将合同移交事项在工作移交表中单独列明，相关人员应签字确认。

合同执行部门管理合同时，应指定具体承办人。

合同承办部门内部应做好合同管理明细记录。

合同承办部门对合同文本管理过程及合同移交工作负责。

第九条资金财务部的职责如下：

（一）根据合同内容，负责对合同中财务风险进行控制，对合同的经济性、财务可行性、结算和支付的合理性进行审核，并在合同审批表上签署意见；

（二）严格依据公司相关财务制度以及合同规定收付款，负责核实发票真实性、合法性；

（三）协助监督合同执行情况；

（四）参与相关合同的谈判、草拟、修改、审查等工作。

第十条行政管理部的职责如下：

（一）合同承办部门按照《档案管理办法》有关规定将合同文本、审批手续及相关材料移交行政管理部归档；

第十一条董事会办公室的职责如下：

（一）负责合同用印管理。

第十二条常年法律顾问的职责如下：

（一）负责对合同中存在的法律风险进行提示，对合同的合法性、合规性进行审核，并在《合同送审表》上签署意见；

（二）根据公司要求参与公司重大合同的谈判等工作；

（三）根据公司的要求出具法律意见书；

（四）参与公司合同纠纷的调解、仲裁和诉讼。

（五）其他需法律顾问参与事项。

第三章合同谈判及起草

第十三条合同谈判

（一）合同承办部门在合同的谈判阶段，应对合同相对方的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织或明显没有履约能力的单位签订合同。

谈判原则上应进行双人以上谈判。

谈判记录原则上应作为合同签订的依据，在合同审批时作为《合同送审表》的附件进行流转。

（二）除公司法定代表人以及法定代表人授权委托人以外，其他人员不得以公司名义与他人签订任何形式的合同。

第十四条合同起草

（一）承办重大合同的承办部门应与法律顾问共同进行风险论证，共同参与和起草合同文本。

（二）日常经营中的合同，除法律法规以及本办法规定的以外，须由合同承办部门会同相关部门拟定合同文本。

（三）合同承办部门拟定的合同文本，应当包括但不限于以下条款：

1．当事人的名称或姓名和住所：

合同抬头、落款、公章应与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。

2．双方的权利和义务：

由合同承办部门根据合同和相对人约定，并经分管领导认可，但违反法律、法规、规章的事项，不得在合同中约定。

3．履行期限、地点和方式：

履行期限应具体明确，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期；合同履行地点应主动选择有利于我方履行义务，以及有利于解决合同纠纷的地点作为合同履行地。

4．违约责任：

根据《合同法》作适当约定，违约责任一般不过分超过所能预见的最大损失。

在合同中同时约定损害赔偿金的，应注意损害赔偿金与违约金一般不能并用。

5．解决争议的方法：

解决争议的方式原则上选择以诉讼方式解决争议，一般选择我方所在地人民法院，或者根据法律顾问建议，选择对解决争议有利的人民法院。

6．合同的解释：

合同文本中所有文字原则上应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。

7．合同的其他条款，由承办部门与合同相对方谈判确定。

（四）承办部门拟定的合同文本，应当按照公司《公文处理办法》的相关要求排版，制作合同文本。

第四章合同的审批及签订

第十五条所有合同的签订，以及基于合同发生的未尽事宜确认，包括补充协议、变更条款等，均应按照本办法规定，履行合同审批程序。

若因特殊情况需在外地进行合同谈判的，必须征得公司法定代表人的授权许可，并将合同文本以传真、电子邮件或其它方式征求风险控制部和常年法律顾问的审核意见并经总经理或法定代表人审批同意，完成合同文本签字盖章。

第十六条合同审批

（一）合同承办部门拟定合同文本后，按照合同审批流程逐级审查上报。

（二）合同审批流程

1．合同承办部门起草合同文本及相关材料，报部门负责人确定是否需要征求相关部门意见。

2．合同承办部门按相关部门反馈意见对合同进行修订处理后形成合同送审版，交法律顾问和风险控制部审查。

若合同承办部门提供的合同要素严重不足或者合同涉嫌无效的，风险控制部可直接退回合同承办部门。

3．法律顾问和风险控制部对送审版进行审查，分别出具审查意见。

4．合同承办部门处理法律顾问和风险控制部的审查意见，并对全部意见进行逐条书面回复，经承办部门分管、协管领导同意后，形成合同谈判版。

5．合同承办部门根据与合同对方的谈判结果，形成合同谈定版，并在合同送审表上列明合同谈判版与谈定版之间的差异。

6．合同承办部门分管领导根据合同谈判版与谈定版之间的差异情况，确定是否召开专题会议研究差异处理意见，重大合同原则上召开专题会议研究差异处理意见。

7．合同承办部门在谈判版与谈定版差异处理完成后到风险控制部领取合同编号。

若领取后30天内未签订合同的，或确认合同不再签订或不能签订的，应在确认后5日内到风险控制部办理合同编号注销手续，且负责对合同的销毁并做好登记工作。

相关合同需重新签订时，应重新领取合同编号。

8．合同承办部门按照合同审批流程对合同谈定版逐级复核，由合同承办部门分管领导确认后，层报总经理、董事长审批。

9．合同谈定版经合同承办部门核稿、校对无误后由审核人在《合同审批表》上签字确认，由合同承办部门负责印制，并由承办部门部门领导对一式多份合同文本的一致性、意见处理情况和范本合同的完整性等进行确认。

第十七条风险控制部、资金财务部在审核合同文本过程中，有权向承办部门及相关部门了解与合同有关的情况，要求合同承办部门及相关部门提供材料并作出书面说明。

第十八条日常经营活动中拟作为范本的合同，按照合同审批程序完成审批后需经办公会审定，方可作为范本合同使用。

经审定的范本合同，在使用时由合同承办部门按规定履行合同审批程序，在审批表上应特别注明为范本合同，原则上无须履行合同送审程序。

范本合同如有重大修改，须重新履行合同审批程序。

本办法所指范本合同，是指根据业务需要，经办公会审定批准，在一定时间内反复使用的，对不特定相对人均能适用的合同。

第十九条已签订合同的补充协议或发生条款变更的合同，合同承办部门须按重新变更后的合同文本印制并经双方确认，在履行审批程序时将原合同作为附件，并在《合同审批表》上予以说明。

第二十条法律规定必须使用标准文本的合同，从其规定。

但合同承办部门应在《合同审批表》上予以说明，并按本办法规定履行合同审批程序。

第二十一条续签合同及审批

（一）续签合同由合同承办部门负责完成。

合同续签前需征询相关部门意见，按征询意见修订合同内容并填写《续签合同送审表》。

对征询意见中分歧较大的内容，合同承办部门分管领导根据征询意见情况，确定是否召开专题会议研究处理意见。

合同承办部门应及时告知对方当事人合同修订的内容，取得合同方一致意见后形成续签合同送审版交风险控制部审查并领取合同编号。

（二）如续签合同内容中重要条款需进行重新约定的按新签合同流程办理。

（三）续签合同与原合同差异情况在《续签合同审批表》上予以说明，由合同承办部门分管领导审核后签批，按公司用印规定完成盖章签署。

第二十二条合同承办部门原则上应预留足够的时间供流转。

各审核部门原则上应在2个工作日内审核完毕并签署意见，重大合同的审核期为5个工作日。

第二十三条合同签订

1.合同的签订按相关法律规定进行，由合同承办部门按公司用印规定完成盖章签署。

2.对方应持法定代表人授权委托书领取合同正式文本并签字确认，原则上应要求对方在3个工作日内完成合同盖章签署并返回。

第二十四条合同文本管理

（一）合同签订完成后，由合同承办部门按合同约定的留存份数与对方履行签收手续。

（二）公司留存的合同文本原件，原则上我方应执有至少三份。

合同经签章生效后，合同承办部门应将合同文本复印件、电子文档交风险控制部备案；若合同涉及财务事项，合同承办部门应将合同原件一份交资金财务部作为财务处理依据。

其余所有合同流转手续、合同文本均应及时整理归档至行政管理部。

（三）报主管部门审核的合同，合同承办部门应将合同文本复印件交主管部门备案。

（四）合同尚未履行完毕时，各有关部门和人员应按照《档案管理办法》的相关规定，妥善保管与合同有关的资料，包括与之有关的文书、图表、传真等。

合同履行完毕，应及时整理归档至行政管理部。

（五）合同借阅按《档案管理办法》实行借阅登记制度。

第五章合同的履行

第二十五条合同执行部门必须维护公司利益，及时督促对方当事人按合同规定履行其义务。

第二十六条合同执行部门须落实每一合同执行跟踪的承办人，有下列情况之一的，承办人员应立即报告。

经法律顾问确认有确切证据证明情况属实时，应当中止履行并采取相应措施：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产，抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履约能力的其他情形。

第二十七条合同执行部门负责牵头对已签订合同履行情况进行监督管理，准确掌握和了解合同履行的进度，对已签订合同均应建立合同档案（附：

《合同执行情况汇总表》样表），根据需要进行书面记载。

对需要对方当事人确认的履行情况，合同执行部门应要求对方提供相关的书面确认。

第二十八条对于在监督管理合同履行过程中必需的合同附件，合同执行部门须归档留存；对合同文本及相关附件的签收记录、合同分批履行的情况记录、合同变更或解除的相关补充文件，均应妥善保管，并与合同原件一并移交行政人事部留存。

如合同执行部门发现对方不履行或者不全面、不适当履行合同时，应立即报告风险控制部并提出修正建议，风险控制部对问题合同作出风险评价，对重大合同缺陷，必须征询法律顾问出具法律咨询意见，在法定或约定期限内以法定或约定的方式向对方提出异议。

在收到对方履行异议时，合同执行部门应在法定或约定期限内会同风险控制部以法定或约定的方式予以答复。

第二十九条合同执行部门负责管理、指导本部门合同实际履行情况，及时进行了解、跟踪、整理和汇总。

合同执行部门应于每月5日前填写《合同执行情况汇总表》（详见附件）并由部门负责人签字，连同电子文档报风险控制部。

在合同履行过程中，只要发现存在漏洞、缺陷或其他问题，均应在第一时间向风险控制部报告并提出修正建议。

第三十条风险控制部负责对各部门合同履行情况进行跟踪、了解、整理和汇总，应定期汇总各部门信息向公司董事会、管理层及各部门负责人通报合同执行情况。

第三十一条合同履行完毕的标准，应以合同条款约定或法律规定为准。

合同条款没有约定或法律没有明确规定的，一般应以物资交清、验收合格、价款结清、无遗留问题并履行确认手续为准。

第六章合同的变更与解除

第三十二条如合同履行前提条件发生巨大变化导致合同履行困难，确需变更或解除时，应由合同执行部门提出书面申请送风险控制部，说明基本情况、面临的问题及相关法律依据等，经征询风险控制部及法律顾问意见后报分管领导、总经理、董事长审批；按照审批意见，由合同执行部门负责在法律规定范围与期限内与对方当事人进行协商谈判。

谈判程序按照本办法第十三条执行。

第三十三条对方当事人提出合同变更或解除请求的，由合同执行部门受理，原则上不予同意；合同执行部门认为有研究必要的，由合同执行部门负责对项目基本情况、合同履行面临的问题等进行调查，提出变更、解除建议报风险控制部、分管领导、总经理、董事长审批；按照审批意见，由合同执行部门负责在法律规定范围与期限内与对方当事人进行协商谈判。

谈判程序按照本办法第十三条执行。

第三十四条变更或解除合同的请求必须采用书面形式，口头请求公司不予受理。

同时，在变更或解除合同的谈判过程中，所有谈判结果也均以双方共同签字的书面记录为准。

以公司为主导的谈判，提供书面记录时间原则上不得超过谈判结束时间24小时。

　　第三十五条合同的变更或解除必须符合国家相关法律法规规定，并按照原合同审批程序履行相关手续；原则上不得变更原签署人（有特别法律授权并提供相关法律文件的除外）。

严禁在原合同上进行手工修改。

经上报主管机关批准的合同，在变更或解除合同前，应报经原批准机关同意；经上报主管机关部门备案或鉴证的合同，在变更或解除合同后，应报原主管机关部门备案；经公证机关公证的合同，在变更或解除合同时，应同时请公证机关公证。

第三十六条变更或解除合同的法律手续没有完成前，原合同继续有效，不得停止履行。

但特殊情况经双方一致同意的例外。

　　第三十七条因变更或解除合同使当事人利益遭受损失的，除法律规定免责的以外，均应由过错方承担相应法律责任，并在变更或解除合同的协议书中明确规定。

第七章合同的纠纷处理

第三十八条合同纠纷处理

（一）如合同履行过程中发生纠纷，合同承办部门应及时了解情况、分析对策，能够协调处理的尽量协调处理；协调处理较为困难的，应及时提交书面材料，及时告知风险控制部，不得拖延。

涉及问题重要、情况复杂或预计后果严重的，应及时向办公会提交书面汇报材料。

（二）合同一旦发生重大纠纷应及时向集团汇报。

（三）风险控制部接到合同纠纷后，应尽快熟悉情况，理清处理思路并征求法律顾问意见后，从法律角度提出处理预案。

（四）合同纠纷处理要坚持以下原则：

1．事实为依据、以法律为准绳，维护国家政策和合同条款的严肃性;

2．双方协商解决为基本选择，在既维护公司合法权益、又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，力争达成谅解，妥善解决纠纷;

3．对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。

（四）在合同纠纷处理过程中，公司各部门应加强协作，积极主动地做好各自工作，不得相互推卸责任,同时,积极配合律师开展工作,最大程度维护公司利益。

（五）合同纠纷处理应在法律规定时效内进行，并必须考虑有申请仲裁或诉讼的足够时间。

（六）合同纠纷经双方协商达成一致处理意见后，若有必要应签订书面补充协议，按照原合同审批程序履行相关手续；原则上不得变更原签署人（有特别法律授权并提供相关法律文件的除外）。

（七）需采取诉讼或仲裁程序解决的，应由法律顾问会同风险控制部出具法律意见，经办公会审议同意后，方可进入诉讼或仲裁程序。

如合同纠纷的解决需要专门委托律师进行，应与相关律师事务所签订专项法律事务委托协议。

（八）凡委托律师处理的合同纠纷，合同承办部门根据委托合同，提供相关证据（或敦促相关责任主体提供）下列证据材料（原件或复印件），包括但不限于：

1．合同文本（包括变更或解除合同的相关文本），以及与合同有关的协议及附件、文书、电报、图表等；

2．合同有关凭证；

3．合同履行的证据材料；

4．对方违约的证据材料；

5．其他与处理纠纷有关的材料。

（九）律师在合同纠纷处理过程中，应及时将有关基本情况、处理建议、法律依据、存在风险等会同风险控制部出具法律意见，经办公会审议同意后执行。

（十）合同纠纷处理完成后，合同承办部门应将正式生效的双方补充协议（若有时）、仲裁机关的仲裁决定书、法院的调解书或判决书复印若干份，分别报送与该纠纷处理及履行有关的部门收执，各部门应根据相关文书及时调整工作安排并跟踪了解对方履行情况。

对方当事人没有按照上述相关文书履行的，合同承办部门应及时向风险控制部汇报情况并通报律师。

（十一）对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的仲裁决定书、调解书或判决书的，由律师配合公司向法院申请执行。

（十二）所有与处理合同纠纷有关的法律文书原件应与合同原件一并归档，公司相关工作人员因工作需要可复印使用。

第八章常年法律顾问的责任承担

第三十九条常年法律顾问应对合同的合法性和合规性进行审核，若发生下列情况，建议解除顾问协议并要求赔偿损失。

（一）审核人员玩忽职守，无正当理由延误审核时间，致使公司遭受重大损失的；

（二）合同明显违法或明显存在对公司不利的重大法律风险，审核人员在合同审核时未指出并因此对公司造成重大损失的。

第九章附则

第四十条本办法由董事会办公室负责解释，经董事会决议通过后实施。

附件：

1．合同送审表

2．合同审批表

3．合同执行情况统计表

4.续签合同送审表

5.续签合同审批表

附件1

##有限公司

合同送审表

合

同

承

办

部

门

1、合同名称：

2、合同主体：

（甲方）：

（乙方）：

3、事由（应说明为什么要签订合同、是否经过招投标、购置方案规模是否达到集团报审要求及报送审批情况、合同计价依据或意向，合同拟签时间等事项）：

　　　　　承办人（签名）：

　　　　　年　月　日

　　　　部门经理（签名）：

　　　年　月　日

附件：

发送“征求意见版”的相关部门

是否需要向相关部门征求意见

□需要部门负责人（签名）：

年月日

□不需要部门负责人（签名）：

年月日

相关部门对“送审版”的意见（相关部门经理签名）

法律顾问对“送审版”的审查意见（审查报告为准）

律师（签名）：

　　　　　年　月　日

风险控制部对“送审版”的审查意见（审查报告为准）

经办人（签名）：

　　　　　年　月　日

部门经理（签名）：

　　　年　月　日

分管、协管领导对“谈判版”的意见

“谈判版”与“谈定版”差异处理情况

经办人（签名）：

　　　　　年　月　日

部门经理（签名）：

　　　年　月　日

分管、协管领导对“谈定版”的意见

分管、协管领导（签名）：

　　　年　月　日

填表说明：

1、“征求意见版”为承办部门向各部门征求意见的合同版本。

2、“送审版”为承办部门处理完成各部门反馈意见后送法律顾问和风险控制部审查的合同版本。

3、“谈判版”为承办部门处理完法律顾问和风险控制部意见后，经承办部门分管/协管领导审核同意对外谈判的合同版本。

4、“谈定版”为承办部门依据“谈判版”与相对方谈判后确定的合同版本。

5、范本合同原则上无需征求各部门意见、无需提交法律顾问和风险控制部审查，无须履行合同送审程序。

6、本表应随附合同并与合同一并存档。

附件2

##有限公司

合同审批表

合同名称

合同编号

用印份数

合同甲方

留存份数

合同乙方

留存份数

承办部门拟稿人

承办部门核稿人

承办部门校对人

资金财务部复核

经办人（签名）：

　　　　　年　月　日

部门经理（签名）：

　　　年　月　日

风险控制部复核

经办人（签名）：

　　　　　年　月　日

部门经理（签名）：

　　　年　月　日

分管、协管领导审核

总经理

审核

董事长

签批

执行部门签收

经办人（签名）：

　　　　　年　月　日

部门经理（签名）：

　　　年　月　日

填表说明：

本表应随附合同并与合同一并存档。

附件3

##有限公司合同汇总执行表

部门：

统计截止日期：

序号

合同名称

对方单位

签订时间

到期时间

合同金额

签订原因

执行情况

已付金额

已支付比例%

未支付金额

付款方式

实施建议

备注

填表说明：

1、本表由合同执行部门填写。

2、本表主要用于记录合同名称、编号、对象、金额、签约时间等基本情况，并跟踪记录合同履行情况。

3、合同承办部门应根据本表，对合同履行情况进行监督，发现漏洞、缺陷或其他问题，均应在第一时间向风险控制部报告并提出修正建议。

附件4

##有限公司

续签合同送审表

合同承办部门：

续签合同与原合同差异情况

承办人（签名）：

年月日

部门经理（签名）：

年月日

市场推广部意见

部门负责人（签名）：

年月日

业务管理部意见

部门负责人（签名）：

年月日

信息技术部意见

部门负责人（签名）：

年月日

资金财务部意见

部门负责人（签名）：

年月日

风险控制部意见

部门负责人（签名）：

年月日

律师意见

律师（签名）：

年月日

……

填表说明：

1、续签合同与原合同差异情况由合同承办部门负责填写。

2、续签合同由合同承办部门向各相关部门征求意见。

3、各相关部门对征求意见应作为本表附件。

4、相关部门对征求意见版的争议较大时，合同承办部门原则上应当召开专题会议研究处理争议。

5、若有其他需征求意见部门，可自行增加。

附件5

##有限公司

续签合同审批表

合同名称

合同编号

用