IPO财务审核重点.docx

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IPO财务审核重点

IPO财务审核重点

作者：

叶金福

根据主板和创业板首发办法的规定，IPO公司需要报送的财务资料如下：

1、财务报表及审计报告

要点：

首先三个财务指标符合首发办法的最低硬性要求，包括净利润、未分配利润、现金流量、股本、无形资产等；其次是对财务报表质量的要求，具体为：

资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；会计政策的谨慎性和一惯性；完整披露关联方关系及重要关联交易，关联交易价格公允；再次，是不能有影响持续经营能力的情况，直接具体到财务报表上的情况包括：

最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最后，会计师出具的是标准无保留意见的报告。

2、盈利预测报告及审核报告

要点：

实务中，审核中要求报送盈利预测报告的比较少见，原因大约是盈利预测往往缺乏可靠的基础。

3、内部控制鉴证报告

要点：

要求会计师对内部控制出具鉴证报告，而非内部控制审计报告。

鉴证报告比审计报告的层次要低，只是要求会计师对审计过程中关注到的与财务报告相关的内控进行评价，而不要求对内部控制进行全面审计。

当然，鉴证结论一定要是无保留结论的。

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

要点：

非经常损益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的项目来界定。

财务审核的净利润指标，是以“扣除非经常性损益前后较低者”为计算依据。

5、纳税情况的说明，具体为：

（1）最近三年及一期所得税纳税申报表

（2）税收优惠、财政补贴的证明文件（3）主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见（4）主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

要点：

纳税资料，主要是披露IPO公司的依法纳税情况，包括以下两个方面：

一方面，对照主要税种的纳税申报表和应交税金明细表，可以分析报告期内应交税金的会计记录与实际纳税申报是否存在重大差异以及差异的原因。

差异原因可以分为两类：

一类是会计与税法的处理差异造成的，比如：

根据税法要求，增值税开发票即申报纳税，而会计处理可能由于货物没有发出而未确认收入并计提增值税；另一类是会计差错造成的，即申报财务报表对纳税所依据的原始报表的收入或利润进行了重大差错更正，同时带来应交税金的更正。

另一方面，审核纳税的合法性，一是享受的税收优惠都有合法的文件支持，二是税务主管部门对纳税情况出具了无重大违法证明。

需要注意的是，只要存在税收处罚，原则上就属于有重大税收违法，如若想认定为非重大，则需要出具处罚的税务主管部门单独对处罚事项出具非重大的证明。

6、原始财务报表资料，具体为：

（1）最近三年原始财务报表

（2）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表（3）注册会计师对差异情况出具的意见

要点：

原始财务报表，指报告期内的当年度报送税务、工商等部门的对外报表，正常情况下，原始报表与当年度的会计账薄是一致的，与当年度的汇算清缴用会计报表是一致的。

原始报表与申报报表的差异有两类原因，一类原因是由于报告期内变更了会计政策而进行追溯调整所引起的；另一类原因，则是报告期内出现了重大会计差错，申报报表进行了追溯调整而引起的。

原始报表存在重大会计差错，一般会认为与财务相关的内部控制存在缺陷。

除非舞弊形成的差错，正常情况下报告期内的前两个年度有内控缺陷是可以接受的，但最后一个年度如果仍然存在重大缺陷，在一定程度上会影响到内控的结论。

对照上述报送财务资料，财务审核中的重点内容和常见问题列表如下：

财务资料

审核要素

重点内容

被否决常见问题

财务报表及审计报告

盈利能力较强，不存在影响持续经营能力的情况

1、盈利结构稳定合理，不依赖于非主业

2、毛利率合理，不存在明显下降趋势

3、不存在影响持续经营能力的情况

1、行业或产品市场前景

2、盈利来源的偶发性

3、毛利率下降趋势

4、重要指标背离行业水平

5、依赖投资收益等非主业

6、税收严重依赖

资产质量良好，资产负债结构合理

1、资产负债率合理，不过高或过低

2、应收账款和存货与经营规模相匹配，周转能力较强

3、无形资产和商誉的可收回金额不存在疑虑

1、应收账款与主营收入增长不匹配

2、存货余额大，存在跌价风险、周转慢

现金流量正常

现金流量与利润的匹配情况

现金流量与利润背离

会计政策和会计估计稳健、一贯

1、重要的会计方法是否符合准则规定

2、是否存在不谨慎不合理的变更

1、收入方法不符合准则

2、成本核算不准确

完整披露关联方和关联交易

1、重大的关联交易是否影响独立性

2、关联交易的必要性、公允性

3、关联交易是否有后续的解决方案

1、重大持续关联交易

2、与PE股东的关联交易

3、关联交易不公允

4、关联方资金占用

5、单方对控股子公司支持

内部控制鉴证报告

财务报告内部控制有效

1、重大差错是否影响内控；

2、重要或特殊事项的内控流程；

1、重大差错致使内控无效

2、内控执行缺陷

原始财务报表资料

重大差错更正情况

前期差错的更正情况

存在重大差错

会计政策和会计估计稳健、一贯

是否存在不谨慎不合理的变更

内部控制有效

重大差错是否影响内控

纳税情况说明

依法纳税

重大税收补缴是否违法

补交巨额税款

内部控制有效

重大税收补缴是否影响内控

下表是近期存在财务问题被否决的部分案例：

公司

否决理由（证监会网站公开披露）

问题点

评述

铜都阀门

你公司所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响；报告期内你公司占比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓；2011年营业收入增长2231万元，应收账款原值增加2176万元。

上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

主要产品毛利率持续下降；

主要产品的市场不利变化；

应收账款增长高于营收增长

利泰制药

你公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主。

国家药监局2010年发布的《医药科技发展规划》和国家发改委2011年公布的《产业结构调整指导目录（2011）》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。

非PVC软袋大输液为行业发展趋势，且属于国家鼓励类产品。

从行业发展趋势来看，玻瓶、塑瓶包装大输液持续受到来自非PVC软袋大输液的替代冲击。

尽管非PVC软袋包装氨基酸大输液作为你公司的主要募投项目，但玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC软袋包装氨基酸大输液差异较大且你公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证，你公司是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。

此外，你公司主要产品普洛氨2009年－2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；你公司2009年－2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。

产品替代不利变化；

财务指标异常；

募投项目不具备可行性

丰林木业

你公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。

2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。

2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。

你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。

盈利能力持续下降

税收重大依赖

2011年二次上会通过，仅增加了一期数据，但更换了券商。

2010年营业利润回升，但增值退税金额占利润比仍然很高。

说明合法的税收补贴形成的税收依赖一般不会单独构成否决理由。

东方嘉盛

报告期内，你公司远期外汇合约收益总额占当期利润总额的比例分别为：

19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，该远期外汇合约交易是以赚取收益为目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；报告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得的备考收入占备考收入总额的比例分别为：

70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性。

上述事项对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

业绩依赖于投资收益；

重要客户不稳定

远期外汇合约交易亦是公司供应链管理业务的一个组成部分，应该可以考虑作套期保值处理的可行性。

金冠汽车

根据招股说明书的披露，防弹运钞车销售是你公司收入主要来源之一，2008年中国农业银行是你公司第一大客户，向你公司采购防弹运钞车653辆，采购金额11,726.44万元，占你公司当期销售收入的32.08%；2009年、2010年，你公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入2,297.86万元、319.83万元，仅占当期销售收入的5.75%、0.86%。

向中国农业银行销量、收入的大幅减少导致2009年防弹运钞车销量、销售收入大幅下降，2009年你公司防弹运钞车总销量为895辆、销售收入17,382.78万元，分别较上年下降37.5%、31.53%，销售收入占营业收入的比重也由69.45%下降至43.51%。

同时，2009年，你公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34%增至50.18%，系统集成车取代防弹运钞车，成为你公司收入主要来源。

2010年你公司营业收入较上年下降2,883万元，降幅7.22%,其中系统集成车及其他专用车的销量为247辆，较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6,631.12万元。

　　根据以上情况，从2009年起，你公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

产品结构重大变化；

客户结构重大变化；

结构变化后产生下降趋势

富煌钢构

按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。

财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。

你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。

根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。

　　你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。

会计处理错误

同行业上市公司已有计提先例；公司2009年3300万净利润，计提后有重大影响。

汉嘉设计

你公司主要从事建筑工程设计业务。

你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。

但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。

会计处理错误

根据附注收入方法，完工百分比实际上是验收进度，而非成本进度。

报表附注：

存货为0，而在理论上，只有在成本进度时才会出现存货为0的情况。

千禧珠宝

你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。

其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。

你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。

　上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

内部控制重大缺陷

珠宝行业是财务作假的重灾区。

本身存在大量的现金交易以及珠宝价值难以界定等问题

青岛亨达

根据申报材料及你公司和保荐代表人的现场陈述，你公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行。

例如，你公司在申报期存在未签署《房屋买卖合同》即向自然人预付购房款的情形。

截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而你公司向自然人所购房产全部处于出租状态，你公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。

你公司能否取得该等房产的权属存在不确定性，该等情形将可能导致你公司的经营计划调整。

内部控制缺陷

重大资产权属不确定

制鞋公司，规模不大，预付款迅速放大，向个人购买房产比较可疑

舒朗服饰

你公司2008年至2010年新开店铺分别为65家、96家和213家，导致报告期存货金额大幅增长，存货周转率远低于同行业上市公司平均水平，产品产销率和直营店销售平效逐年降低。

本次募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”拟投资18,744万元新开380个直营店。

根据以上情况，其未来持续盈利能力存在重大不确定性。

生产经营指标逐年降低；

存货余额大幅增长，存货周转率低下；

募投项目不具备可行性

服装行业，存货周转率是个重点问题

联明机械

你公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。

你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。

根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。

会计核算错误；

内部控制缺陷

上海通用的配件商，对单一客户存在重大依赖

脉山龙

报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。

重大会计差错

会计核算不规范

内部控制缺陷

公司规模很小，最后一年收入尚不足1亿，如果无此笔更正，2009年利润低于2007年，不符合创业板上市条件

武桥重工

报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

主要产品的市场不利变化；

应收账款持续增加；

经营性现金流不匹配

业绩不具有成长性：

2010年较2009年收入增加，主要由于2010年子公司贸易收入，利润较2009年下降，且该子公司2011年转让。

操纵迹象明显，2010年应收账款突增，但现金流却大幅转正

通宇通讯

根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。

你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。