武汉烽火光电子信息创业投资基金项目投资工作指引.docx
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武汉烽火光电子信息创业投资基金项目投资工作指引
武汉烽火光电子信息创业投资基金项目投资工作指引
第一章总则
第一条为了指导尽职调查、可行性分析等项目投资工作,特制定本指引。
第二条投资经理应参照本指引，结合项目公司所处发展阶段、行业背景及业务类型等方面的不同情况，对其进行全面尽职调查，充分了解其历史沿革、经营状况、发展前景及面临的风险等情况。
在尽职调查基础上，完成可行性研究工作。
并对所投项目的后期管理负责。
第三条本基金主要投资于光电子器件、移动互联网、物联网、云计算、软件及信息服务等战略性新兴产业，在以上领域的投资金额不得少于基金总出资额的60%。
第四条本基金的主要投资对象为：
具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。
初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：
成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。
早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：
职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
基金投资于处于初创期、早中期阶段企业的金额不得少于基金总出资额的60%。
第五条本基金投资于在武汉东湖高新区注册创新型企业的金额不得少于基金总出资额的60%。
第二章项目寻找、筛选及立项阶段的工作指引
第六条投资经理应充分利用自有渠道、中介渠道、政府渠道、公司渠道等途径广泛寻找相关的项目资源。
另外，一些投资洽谈会、创新创业大赛、行业展会也是较好的收集项目信息的渠道。
第七条投资经理应根据有关商业计划书，初步评估该项目是否符合本基金投资标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。
并筛选出有关项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。
项目初步筛选标准如下表所示：
标准
内容
行业
主要投资光电子器件、移动互联网、物联网、云计算、软件及信息服务行业及其他战略性新兴产业
发展阶段
种子期、创业期、扩张期、成熟期
技术
是否为自有原始创新技术或集成创新、消化吸收再创新技术
产品与服务
产品是否具有良好创新性和较大的市场需求。
盈利模式
是否形成有效的、可持续的盈利模式
管理团队
核心管理团队的独立性、完整性、专业性。
第八条由于项目初步筛选只对项目的一些表面信息进行判断，因此，对于筛选出的项目，投资经理需要进行进一步实地调研，对管理团队进行访谈和考察，核实商业计划书中所描述主要事项，了解项目公司愿意接受的投资方式等；并完成立项报告及相关立项报批工作。
立项阶段项目评估要点如下所示：
1）目标市场是否是一个不断成长的市场？
市场需求和成长潜力是否较大？
2）有关专利、专有技术等无形资产的有关情况。
技术是否具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新等属性？
3）调研分析企业历史沿革、目前经营情况与未来发展前景，并作出初步的评估。
4）是否已组建分工明确、结构合理的管理团队？
了解管理团队的学历、从业经历等方面的情况。
管理团队是否有很强的领导能力和执行能力？
5）对项目未来几年资金需求、运用与流动状态做出初步判断。
对项目融资规模、投资方式等做出评价。
6）分析可能的退出方式及可行性？
第三章项目尽职调查阶段的工作指引
第九条经立项批准的项目可以进行尽职调查工作。
由投资经理在与项目公司达成初步投资意向和签订保密协议后，会同注册会计师、律师等组成工作小组对项目公司的历史沿革、产品、技术、市场、财务等进行详细的尽职调查,并完成尽职调查报告。
第十条尽职调查的原则如下：
1）投资经理应站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查。
2）投资经理应客观公正地对进行尽职调查工作，如实反映项目公司的真实情况。
3）投资经理必须对项目公司进行实地考察，对核心团队进行访谈，不能根据道听途说做判断。
4）尽职调查要力求全面和深入，不留死角。
第十一条尽职调查的工作方式：
1）调查之前准备
（1）提前与相关负责人沟通，告知尽职调查日程安排和具体内容，以方便项目公司做好准备；（3）投资经理应在对项目公司有了一定了解基础上，结合项目公司的具体情况拟定《尽职调查清单》，尽职调查清单参考样本见附件1。
2）实地调研
（1）收集资料，将《尽职调查清单》交与项目公司，并就资料是否能够完全提供以及提供时间进行沟通。
此时应明确谁能够帮助解答相关问题，谁能确实帮助提供各种资料，并注意以下几点：
如提供资料不能满足需求，应及时同项目公司有关人员沟通解决。
资料信息主要可以通过以下三种方法核对：
查阅帐表（销售收入、成本核算等）、核对原始凭证（工程、纳税证明、与完税凭证核对），现场查看（机器设备、土地所处的位置等），第三方取证（销售合同、委托加工协议和实施情况等）
（2）沟通访谈，和项目公司需访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得所需信息。
可以鼓励被访谈人员对公司现有经营情况提出个人见解，并提出改进建议。
3）处理未尽事宜
（1）最终应将调查中发现的主要问题和项目公司及原股东进行沟通讨论，充分了解，并寻求解决办法；
（2）整理尽调资料，列出还需补充了解的尽调清单交给项目公司有关人员，作进一步的补充；（3）与项目公司有关人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，请其协助解决一些未尽事宜。
第十二条尽职调查的主要内容如下：
1）项目公司基本情况
（1）公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
（2）历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
（3）公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
2）公司人力资源状况
（1）核心管理及研发人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，在项目公司担任的职务与职责。
（2）分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行访谈并记录。
（3）通过查阅三会文件、与高管人员交流等方法，调查公司为核心管理及研发制定的新酬方案及股权激励方案。
（4）了解项目公司的研发机构设置、主要研发人员资历等情况，并分析判断项目公司是否具有较好的技术创新能力。
（5）了解公司的人员结构。
3）产品、技术及市场情况
（1）行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、利润水平及未来变动情况，判断行业的发展前景及未来发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，了解竞争对手情况，分析公司在行业中所处的地位。
（2）采购情况查阅相关资料，调查公司主要原材料采购及市场状况，是否存在依赖单一供应商的情况等。
（3）生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。
取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。
（4）销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、获取有关机构的调研报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。
结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。
了解公司对主要客户（前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
（5）核心技术和研发情况调查公司拥有的专利、专有技术情况，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平等情况。
核查项目公司核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。
取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
（6）调查清楚项目公司是否存在技术尚不成熟、技术缺乏有效保护、核心技术依赖他人、技术面临被淘汰或替代等风险。
（7）调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，是否存在环保问题。
4）组织结构与内部控制董事会等三会的运作情况、公司业务流程及管控情况、财务管控制度及执行情况、其他内部控制制度的执行情况等。
判断项目公司是否存在内部控制有效性不足导致的风险；并在投资协议中设计相关条款，要求项目公司制定相关制度和管理流程，对上述风险加以管控。
5）财务状况
（1）基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：
资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
要确认货币资金的余额是否真实，是否存在帐外资金；确认往来科目余额是否真实，关注账龄是否真实，对资产类往来科目，确认是否计提足额减值；确认存货余额是否真实、库龄是否准确；确实固定资产余额是否真实；确认无形资产的初始计量及摊销是否合理，确认其权属是否明晰，是否有减值迹象；确认企业各类借款余额是否真实、完整，是否存在帐外借款；关注企业与股东及关联方之间的交易及债权债务，是否表明存在股东占用企业资金或其他利益输送、操纵利润等情形。
（2）财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
（3）纳税情况调查查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（4）盈利预测分析根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。
对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。
根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。
（5）采用资产基础法、收益法等对项目公司股权价值进行合理评估。
（6）如果项目公司未来有上市计划，应判断其与关联方是否存在同业竞争、是否业务不独立于关联方；是否关联方之间通过转移定价等方式输送利益。
（7）通过要求项目公司及原股东出具相关承诺、向合同对方寻证、对相关人员访谈等方法，核查项目公司的重大合同是否真实合法、是否存在潜在风险。
6）公司战略发展目标调查
（1）取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
（2）取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和未来发展的影响。
（3）调查公司历年战略发展计划的执行和实现情况，调查公司年度计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
（4）取得公司未来3至5年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司战略发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析公司战略发展目标实施过程中存在的风险；分析公司战略发展目标和具体计划与现有业务的关系。
7）融资运用分析调查分析项目公司的计划融资额是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司战略发展目标相匹配。
调查分析项目公司是否基于审慎原则预测项目效益，相关预测基础、依据是否合理。
8）风险因素及其他重要事项调查
（1）调研分析可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的主要因素，对公司影响重大的风险，应进行专项调研分析。
（2）重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。
对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
（3）诉讼和担保情况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、对高管人员或财务人员访谈等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
（4）是否存在未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证、环境污染等或有事项。
第十三条应要求项目公司和原股东保证尽职调查中所提供资料的完整性和准确性，若存在虚假成份，应要求其承担相应赔偿责任。
应在投资协议中明确上述要求。
第四章项目可行性分析阶段的工作指引
第十四条项目投资可行性分析报告所涉及的内容广泛，专业性较强，在项目投资决策中起重要的参考作用。
投资经理及工作小组应基于尽职调查所得到的历年财务数据、未来几年的盈利预测及行业分析等资料，通过科学的分析评估方法，基于客观谨慎的原则完成项目投资可行性分析工作。
第十五条项目投资可行性分析报告的主要内容应包括：
1）项目背景介绍、２）项目公司简介（包含核心管理团队介绍等）、３）技术和产品、4）行业、市场与竞争分析、5）经营情况分析、6）财务分析（包括公司近3年财务状况分析、财务预测、公司估值等）、7）投资分析与建议（包括投资收益分析、投资风险分析、投资方案及退出方式等）。
第十六条通过研究尽职调查所获得的资料及有关研究报告等（必要时还需向项目公司的上下游客户了解有关情况），研究分析清楚项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、进入壁垒、供求状况、竞争状况、利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，分析判断项目公司在行业中所处的竞争地位。
第十七条可行性分析中的行业分析指南：
1）行业分析是可行性分析的重要部分，投资经理首先要把握的是项目企业所处的行业是否具备投资价值。
这样做的目的：
一是为了避免投资中出现方向性的错误；二是为了挖掘行业中最佳投资机会。
处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生好的效益，投资这样的企业，风险系数很大；相反，如果处在一个发展上升通道的行业并且符合国家产业政策的行业，可以想象企业未来的前景是光明的，投资这样的企业成功的概率会高很多。
初步分辨行业的优劣若觉得是一个不错的行业，接下来应该对这个行业做深入的分析。
只有把整个行业分析透彻了，才会发现其中的风险和机会点。
2）行业分析首先应该从大处着眼，去区分行业的优劣。
一般而言，一个好的行业具备以下几个要素：
（1）行业市场容量非常大，且增长趋势明显。
（2）行业符合国家政策导向，最好是能够得到国家政策的扶持。
如税收的减免、财政补贴等。
（3）行业的毛利率（利润率）足够高。
毛利率高的行业多半是知识和技术密集型的行业，如软件行业等。
（4）行业进入的壁垒足够高。
这样可以减小竞争风险，使企业能够长久地保持在行业中的地位。
第十八条由于本基金主要投资于一些中早期的项目，投资风险较高，所以对预期投资回报的要求也需相应提高。
本基金所投项目的预期年化收益率应不低于20%。
应制定相应的对赌方案来减低项目公司未来盈利低于预期所带来投资风险。
第十九条投资收益的最终实现需要有切实可行的退出机制，本基金所投资项目应设计2种以上的退出方式并分析其可能性。
应在本基金的投资回收期内完成退出。
第五章项目后期管理及退出阶段的工作指引
第二十条由于本基金主要投资于早中期创新型的中小企业，被投资企业实现快速成长、成功上市往往需要4至6年或更长的时间。
而在此期间，经济环境、行业竞争、技术创新等影响项目公司发展的因素都可能发展巨大的变化，基金要降低投资风险，获取较高投资回报，就必须加强对已投项目的后期管理，并设计调整退出方式。
第二十一条投资经理需对已投资企业进行动态跟踪管理，应定期（每个季度、年度）对已投资公司进行走访并完成分析报告（需存档），要实地深入了解已投资公司的研发、产品、市场、财务等情况，对照项目投资可行性分析报告，分析是否实现了预期目标及存在的问题，并和企业主要管理人员进行沟通，研究解决问题的途径和措施。
第二十二条已投项目将进入退出期时，投资经理需及时研究所投企业的股权转让、IPO计划、产业并购、管理层回购或企业清算等退出方案，以便基金在项目投资回收期内能以较好的方式完成退出，并实现较高的投资收益。
第二十三条本工作指引经公司总经理批准后施行。
附件1：
尽职调查清单参考样本
第一部分 基本情况调查
说明：
请协助提供如下尽职调查资料，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司将根据和贵公司签订的《保密协议》严格保守相关商业秘密。
（注：
相关文件提供复印件即可，但需加盖骑缝公章。
）
1. 公司背景
1.1. 公司成立
1.1.1. 请提供公司发起人协议、股东协议、批准公司成立、组建的有关文件；
1.1.2. 请提供公司成立的验资报告、出资证明，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；
1.1.3. 请提供公司的章程，和投资下属企业的协议、合同；
1.1.4. 请提供公司的营业执照（正、副本）。
1.2. 公司简介
1.2.1. 请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划等；
1.2.2. 请说明公司历史发展沿革的有关情况。
1.3. 部门设置
1.3.1. 请说明公司目前部门设置及人力资源的有关情况；
1.3.2. 请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
1.4. 公司管理
1.4.1. 请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历）；
1.4.2. 请提供公司核心经营管理人员、研发人员的背景资料（简历、工作业绩等）；
2. 产品与技术
2.1. 请提供公司现有产品的介绍资料；（注：
请配图说明）
2.2. 请说明公司现有技术与产品的优势、特点；（注：
请配图说明）
2.3. 请说明公司现有生产能力的有关情况。
（注：
请配图说明）
3. 市场分析
3.1. 请说明公司目前经营产品的市场规模、市场结构与划分；
3.2. 请说明目前公司产品市场状况，如市场占有率、市场排名及品牌状况等；
3.3. 请对公司产品市场趋势和市场机会进行预测说明；
3.4. 请举例说明公司主要产品的成功市场开发和应用；（注：
请配图说明）
3.5. 请说明公司目前的市场策略及盈利模式。
4. 竞争分析
4.1. 请说明近年及未来几年公司主要产品市场的发展状况；
4.2. 请说明公司的主要竞争对手，及相对于这些竞争对手的优势及劣势；
4.3. 请说明公司目前所面临的市场机会、威胁与挑战，及相关应对措施。
5. 市场营销
5.1. 请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
5.2. 请列表说明公司现有的前10位主要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比）；
6. 风险分析
请公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
6.1. 市场不确定性风险
6.2. 技术开发风险
6.3. 竞争风险
6.4. 政策风险
6.5. 财务风险
6.6. 管理风险
7. 管理
7.1. 请说明目前公司管理决策流程的有关情况；
7.2. 请提供公司相关的内部管理制度；
8. 其他事项说明（注：
可根据各项目的不同情况，拟定其他需要尽调的事宜）
第二部分财务状况调查
1. 企业财务会计制度
1.1. 请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；
1.2. 请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
1.2.1. 坏帐
（1） 坏帐损失核算方法
（2） 坏帐损失的确认标准
（3） 坏帐准备的计提方法和比例
1.2.2. 存货核算
（1） 存货范围
（2） 计价方法：
分类介绍
（3） 存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
1.2.3. 短期投资
（1） 短期投资计价方法
（2） 短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）
1.2.4. 长期投资
（1） 长期股权投资计价（成本法和权益法）
（2） 长期投资减值准备的核算方法
（3） 长期债权投资的计价
1.2.5. 固定资产及折旧
（1） 固定资产范围：
（2） 固定资产的计价：
（3） 各类固定资产的折旧方法：
1.2.6. 无形资产
（1） 无形资产的计价
（2） 无形资产的摊销方法
（3） 无形资产的减值准备
1.2.7. 开办费、长期待摊费用摊销
1.2.8. 收入确认
（1） 收入确认的标准
（2） 是否存在提前确认或虚计收入的情况
1.2.9. 如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
2. 主要财务状况
2.1. 请提供近三年的审计报告
2.2. 请说明目前公司货币资金情况
2.2.3. 请提供公司固定资产有关资料
（1） 固定
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