私募基金增资协议补充协议.docx
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私募基金增资协议补充协议
公司
与
青岛***********控股有限公司
之
《增资协议补充协议》
二〇一七年九月
《增资协议补充协议》
本《增资协议补充协议》由以下各方于2017年9月日在签订：
甲方：
住所：
法人代表或授权代表：
乙方：
青岛**********控股有限公司
住所：
青岛
法定代表人：
丙方：
住所：
法定代表人：
丁方：
身份证号：
鉴于，甲方与丙方（乙方之控股股东，以下简称“控股股东”。
）及其他各方方于2017年9月日共同签署针对乙方（以下简称“公司”）的增资协议，有鉴于此，根据中国法律的规定，各方经友好协商，达成一致《增资协议补充协议》如下：
1上市承诺
除甲方同意外，且非不可抗力等外在原因，乙方及丙方保证光伏业务主体公司（*******”）应在年月日前完成上市（上市方式包括IPO、借壳或与已上市公司资产重组等）。
上市与否的判定条件为在2018年底前是否取得证券监管机构中国证券监督管理委员会的IPO或重组批文。
2赎回权
2.1除另有约定外，如下述任一情形发生，甲方有权以书面形式要求丙方及丁方以本条约定的方式回购或受让甲方投资所持有的全部或部分股权（签署股权包括甲方在本次增资中获得的全部股权及在本次增资后，甲方取得的红股、资本公积金转增股本等甲方投资获得的股权）
a）公司及实际控制人出现重大违约行为导致甲方的权利受到严重限制或利益受到重大损害或威胁；重大违约行为系指给公司造成的实际损失金额达到公司当期净利润的20%以上的违约行为；
b）光伏业务主体公司未能按约定时间（不迟于2018年12月31日）完成A股上市等资本运作事项。
2.2回购价格=甲方投资总金额*（1+%*N/365）-甲方持股期间税前累计现金分红额，其中N为甲方投资款支付日至股权回购日期间的实际天数。
2.3丙方及丁方不得主动提出股权赎回请求。
3退出条款
3.1若*****完成上市且满一年后，甲方有权要求乙方进行回购。
3.2回购价格为乙方按照甲方提出回购日的前30个交易日平均股价穿透计算甲方通过本次增资扩股获得的目标公司股权的公允价值。
3.3公允价值的计算方式
a）上市方式A：
****太阳能借壳或与已上市公司资产重组：
甲方向丙方提出回购日的上市公司前30个交易日成交均价*回购日前一个交易日的上市公司总股本*重组****太阳能新增的上市公司持股比例*回购日前一个交易日的甲方在乙方的持股比例+****日电原持有的上市公司股份的净值*回购日前一个交易日的甲方在乙方的持股比例。
b）上市方式B：
****太阳能独立IPO:
甲方向丙方提出回购日的****太阳能前30个交易日成交均价*回购日前一个交易日的****太阳能总股本*回购日前一个交易日的甲方在****太阳能的持股比例+****日电原持有的上市公司股份的净值*回购日前一个交易日的甲方在乙方的持股比例。
原持有的上市公司是指乙方于2017年2月收购并取得实际控制权的中国A股上市公司。
3.4上市成功后乙方或丙方向甲方支付的回购价款不低于本协议2.2条款所计算价值。
3.5甲方提出回购之日起30个工作日内向甲方支付回购价款。
4出售权
乙方保证，在本次增资完成后，经乙方同意，甲方可以将本次增资获得的目标公司股权转让给除乙方、丙方以外的其他第三方，且乙方保证甲方取得一切必要的权利、能力、授权、许可和批准，包括且不限于取得目标公司股东会同意甲方将本次股权转让获得的目标公司股权转让给除乙方、丙方以外的其他第三方的决议，除甲方以外的其他股东放弃优先受让权的书面承诺，以完成甲方将本次股权转让获得的目标公司股权转让给除乙方、丙方以外的其他第三方所涉及的股权转让及受让安排事项。
5保密与禁止披露
5.1保密信息。
为本协议之目的，“保密信息”指为实现前述合作目的，由本协议一方提供或披露给其他方的所有非公开或专有信息、资料或文件（再次披露信息的一方称为“披露方”，接受信息的一方称为“接收方”），包括但不限于：
（1）披露方所有相关的法人基本信息、股权结构、商业计划、投资计划于方案、财务信息、合同、客户和供应商信息、内部管理制度等；
（2）披露方之关联方的上述范围的保密信息；以及（3）虽属于第三方但披露方承诺有保密义务的保密信息。
5.2保密信息的使用及限制。
在任何情况下，接收方应以保护己方具有同等敏感性和重要性的保密信息时所使用的谨慎程度来保护披露方的保密信息。
未经披露方事先书面允许，除了
（1）根据法律法规或司法机关、政府、中国证监会、证券交易所等监管机构的要求使用或披露保密信息；或者
（2）向其需要获知该等保密信息且同意对保密信息保守秘密的雇员、代理、代表和/或顾问披露之外，接收方将对以任何方式从披露方获取的所有保密信息严格保密，并且不向任何第三方披露。
6违约
4
5
6.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
a）一方不履行本协议项下义务，并且在他方发出要求履行义务的书面通知后三个工作日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
b）一方未按本协议的规定办理或协助办理本协议项下的各项变更登记程序；
c）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
d）违反本协议规定的其他情形。
6.1
6.2守约方有权要求违约方补偿守约方的经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。
违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
1
2
3
4
7其他规定
5
7.1生效。
本协议由各方于文首所示日期签署并即生效。
本协议一式肆份,各方各执壹份。
每份协议均具有同等法律效力。
7.2终止。
本协议及本次投资应当于各方书面同意之时终止。
7.3适用法律。
本协议受中国法律管辖,并在所有方面依中国法律解释。
7.4费用。
各方应自行承担与本协议有关的税费及其他费用。
争议解决。
各方同意,因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。
经友好协商未能解决的,应提交青岛仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为青岛，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力。
【本页以下无正文，为《增资补充协议》之签字盖章页】
【本页无正文，为《增资补充协议》之签字盖章页】
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）:
年月日
【本页无正文，为《增资补充协议》之签字盖章页】
青岛****日电新能源控股有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）:
年月日
【本页无正文，为《增资补充协议》之签字盖章页】
青岛****东方实业集团有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）:
年月日
【本页无正文，为《增资补充协议》之签字盖章页】
李坚之（签字）:
年月日
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