股票简称ST大唐大唐电信.docx

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股票简称ST大唐大唐电信

股票简称：

ST大唐股票代码：

600198编号：

临2009-033

大唐电信科技股份有限公司关于对上海证券交易所2008年报事后审核意见函复函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前，公司接上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司年报的事后审核意见函》（上证公函【2009】0261号）。

针对2008年报审核事项，公司复函如下：

审核事项一：

你公司主营业务与2007年度相比无重大变化，请详细列示你公司2008年利润构成情况，请分行业或业务类型比较分析公司最近三年的毛利率变动情况和趋势，并说明2008年你公司持续经营和盈利能力是否有重大改善。

一、公司2008年利润构成情况

公司2008年实现主营业务收入26.93亿元，主营业务成本20.20亿元，主营业务利润6.58亿元、占利润总额495％；其他业务利润1020.60万元，占利润总额8％；营业外收支净额648.61万元，占利润总额5％；投资收益－7.44万元，占利润总额－0.06％。

从以上数据可以看出，主营业务利润是公司的主要利润来源，其他业务利润、营业外收支、投资收益三项合计占利润总额的13％，对公司的利润贡献较小。

二、最近三年各产业毛利率变动情况和趋势

1、最近三年公司整体毛利率变动情况及趋势

公司2006年实现主营业务收入21.43亿元，毛利额5.06亿元，毛利率23.62％；2007年实现主营业务收入24.58亿元，毛利额5.94亿元，毛利率24.14％；2008年实现主营业务收入26.93亿元，毛利额6.7亿元，毛利率25.01％；收入规模、毛利额及毛利率三项指标逐年增加。

2、最近三年各产业毛利率变动情况及趋势

（1）微电子产业

2006年微电子产业在智能卡、身份证和SOC三条主要产品线获得规模增长，在技术更新、市场拓展、生产改造和成本降低等方面均取得突出成绩。

电信智能卡的市场占有率领先，身份证模块市场占有率第一。

全年实现收入9.2亿元，毛利率36.99％。

2007年微电子产业继续保持良好发展势头，继续保持国内集成电路设计企业领先地位。

通信智能卡市场占有率跃居第一位，电子证卡继续保持供货量第一，SOC实现批量供货并在新产品开发上取得重大进展。

全年实现收入9.2亿元，毛利率41.81％。

2008年微电子产业继续保持国内集成电路设计企业领先地位，在巩固优势地位和主导地位基础上，凭借独特的自主创新能力，挖掘、开发出了一系列新产品市场，进一步推进以电信智能卡、非电信智能卡、电子证卡和SOC为产业核心，构建多元化产品的发展模式。

在身份证产品已过了稳定期的情况下，全年实现收入6.96亿元，毛利率41.40％。

微电子产业近三年毛利率水平稳步增长，尤其是2008年在身份证产品已过了稳定期的情况下，凭借自身研发优势，不断推出新产品，保证产业综合毛利率持续增长。

（2）软件产业

2006年软件产业发展形势良好，其产品和服务覆盖全国26个省、自治区和直辖市，各项规模指标呈现较好增长势头。

全年实现收入2.56亿元，毛利率22.72％。

2007年软件产业确立了BSS产品线、OSS产品线和新业务体系三大业务主线，优势市场得到有效巩固和提升，用户满意度显著提高。

通过整合公司资源，加强新产品研发和开展对外合作，软件产业规模和盈利能力均得到了提升。

全年实现收入2.75亿元，毛利率24.69％。

2008年软件产业在“固本转型”总体战略思路的指导下，电信业务群、分销服务业务群和行业应用业务群三大业务体系按照既定目标取得较好进展。

在继续做强电信业务、巩固根据地的同时，千方百计扩大新业务体系规模。

全年实现收入2.2亿元，毛利率35.8％。

软件产业近三年毛利率水平快速增长，尤其是2008年由于分销与服务业务运作模式的改变，分销收入规模创历年来新高，其中软件与服务产品销售收入规模相比历史和同期都有了较大幅度的增长，使软件产业在受运营商重组导致的运营商部分建设项目延期因素影响下，综合毛利率有较大增长。

（3）接入产业

公司接入产业主要指线缆公司的相关产品，2006年其经营业绩实现了历史性突破，在中国移动、中国联通、中国网通的总部选型、入围、集采等重大招标项目中均获得成功，已经成为国内移动射频同轴电缆的主流供应商。

全年实现毛利率15％。

2007线缆公司连续两年高速增长和实现盈利，宽带接入产品初步完成市场布局和准备工作，形成市场突破。

全年实现毛利率14％。

2008年线缆公司充分利用运营商重组的机会，进一步做大线缆产业的市场规模。

继续完善宽带接入产品链，公司产品成功服务奥运，市场开拓获得重大突破。

全年实现毛利率15％。

接入产业中线缆公司的毛利率近三年基本稳定，2008年成立的接入事业部不断完善WLAN的产业链，WLAN产品已成功应用于奥运主场馆，为公司利润做出一定贡献。

（4）终端产业

2008年根据公司总体经营思路：

强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，发展通信接入产业和终端产业，实现通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，完善公司产业结构。

终端产业在2007年成功实现规模增长的基础上，在2008年初步形成从终端设计到终端产品的完整终端产业链布局，全年实现收入7.2亿，毛利率13.8％、较前两年增加10个百分点。

（5）行业应用与通信服务产业

2008年根据公司总体经营思路：

强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，发展通信接入产业和终端产业，实现通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，完善公司产业结构。

行业应用与通信服务产业充分调动资源，优化结构，当年经营规模实现跳跃性增长，全年实现收入1.5亿元，同时因由原来仅提供单一的服务转为提供服务及相关产品，毛利率较前两年略有降低，即46.21％。

三、2008年公司持续经营和盈利能力有重大改善

2008年根据公司既定发展战略，继续完善产业结构，强化微电子产业和软件产业的持续发展能力，大力发展通信接入产业和终端产业，初步实现了通信系统设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移，基于微电子、软件、终端、增值业务的一体化产业体系正在形成。

在公司主导产业获得长足发展，为公司经营目标实现做出突出贡献的同时，非主导产业也克服了重重困难，降本增效，西安大唐、西安无线、光通分公司等公司的亏损得到了遏制，有力提升了公司的经营业绩。

2008年公司主营业务收入、主营业务利润都创造了公司历史最好水平，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为公司近8年来最好水平，扣除非经常性损益后的净利润终结了连续5年亏损的历史。

其他具体财务指标也较去年及以前年度大幅提高：

偿债能力不断提高：

资产负债率由年初的88％降低到85％，表明公司长期偿债能力有所提高；利息保障倍数由2007年的1.59增加到2.04，即增加28％，表明公司按期支付借款利息的能力大幅提高。

公司2007年、2008年连续两年实现盈利，累计亏损逐年减少。

公司连续四年经营性现金净流量实现正值，尤其是2008年实现26,782万元，较2007年增加63％，表明公司盈利质量大幅提升。

重要子公司除西安大唐外全部实现盈利，西安大唐较2007年减亏5,488万元。

盈利能力大幅提升：

实现主营业务毛利额67,347万元，较2007年增加7,995万元，即13％，实现主营业务毛利率25％，较2007年增加1个百分点；实现净资产收益率11.81％，较2007年增加3.32个百分点，实现销售净利率1.69％，较2007年的1.29％也有所增加。

四、近四年财务指标变化分析

公司2005年至2008年各项财务指标持续增长，其中：

2008年主营业务收入较2005年增加73％；毛利额较2005年增加216％；毛利率较2005年增加11个百分点；同时由于公司内部开展精细化管理，费用控制等降本工作取得的成效，不含资产减值损失的期间费用较2005年减少15％；利润总额、归属于上市公司股东的净利润连续两年实现盈利，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实现盈利，经营性现金净流量连续四年为正、且稳步增长。

综上，我们认为2008年公司的持续经营和盈利能力已得到重大改善。

审核事项二：

请分析你公司所计提各项减值准备和减值损失对2008年年度利润的影响程度以及可能对2009年业绩的影响情况。

请详细说明你公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对2008年业绩的影响情况。

一、公司所计提各项减值准备和减值损失对2008年年度利润的影响程度以及可能对2009年业绩的影响情况

公司2008年根据新企业会计准则和公司执行的会计政策，进行了各项资产的减值测试,报告期内共新增计提资产减值准备26,354,908.00元，因转回、转销、合并范围变化原因减少资产减值准备64,854,422.99元，共减少利润总额13,680,355.04元，其中：

增加计提应收款项坏账准备17,716,241.11元，因收回单独进行减值测试的应收款项冲回坏账准备11,497,887.05元，因债务重组转销应收款项坏账准备10,618,327.92元，因合并范围变化减少应收款项坏账准备251,220.89元，共减少利润总额6,218,354.06元；增加计提存货跌价准备8,638,666.89元，因处置存货转销存货跌价准备33,636,286.85元、形成毛利366,689.97元，共减少利润总额8,271,976.92元；根据减值测试结果，其他各项资产不需计提减值准备；因处置固定资产转销固定资产减值准备8,850,700.28元，形成营业外收入809,975.94元，增加利润总额809,975.94元。

报告期末各项资产减值准备余额总计942,930,712.79元，较期初数减少38,499,514.99元，其中：

应收款项坏账准备229,142,589.38元，较期初数减少4,651,194.75元；存货跌价准备645,516,456.07元，较期初数减少24,997,619.96元；固定资产减值准备57,017,701.24元，较期初数减少8,850,700.28元；长期投资减值准备4,000,000.00元、商誉减值7,253,966.10元，与期初数相比没有变化。

公司2009年将继续按照新企业会计准则和公司一贯执行的会计政策，进行各项资产的减值测试,并根据减值测试结果计提资产减值准备。

同时公司将继续加大已计提减值准备的各项资产的回收和处置力度，公司预计：

如果2009年已计提减值准备的应收款项收回金额与账面价值有差异，将会影响公司利润总额；存货跌价准备是按照成本与可变现净值孰低的原则提取或调整，所以处置此部分存货对公司利润基本没有影响；固定资产减值准备是按照可收回金额计提的，所以处置此部分固定资产对公司的利润也基本没有影响。

综上所述，公司认为已计提的各项减值准备，除因应收款项的收回而冲回相应的坏账准备会影响公司利润外，其他已计提的各项减值准备对公司利润基本没有影响。

二、公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对2008年业绩的影响情况

2008年公司对已计提跌价准备的存货加大了处置力度，报告期内，共处置此类存货原值34,739,154.55元，形成营业收入1,469,557.67元，结转营业成本1,102,867.70元，形成毛利366,689.97元，转销已计提的存货跌价准备33,636,286.85元，具体为：

公司控股公司西安大唐，处置已经计提存货跌价准备的存货（包括原材料、半成品和低值易耗品），其中处置的原材料和半成品原值8,743,985.84元，实现营业收入99,700.85元，结转营业成本36,302.75元，形成毛利63,398.10元，转销已计提的存货跌价准备8,707,683.09元；处置的低值易耗品原值2,459,127.22元，实现营业收入266,915.36元，结转营业成本713,576.80元，形成毛利-446,661.44元，转销已计提的存货跌价准备1,745,550.42元。

无线分公司处置已经计提存货跌价准备的存货，存货原值21,724,823.08元，实现营业收入201,709.40元，结转营业成本160,148.63元，形成毛利41,560.77元，转销已计提的存货跌价准备21,564,674.45元。

光通信分公司处置已经计提存货跌价准备的存货（为原材料和库存商品），存货原值1,811,218.41元，实现营业收入901,232.06元，结转营业成本192,839.52元，形成毛利708,392.54元，转销已计提的存货跌价准备1,618,378.89元。

审核事项三：

请说明你公司针对应收账款采用的信用政策以及你公司账龄在1年以内，1～2年的应收账款实际回收情况，同时，请详细说明应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内容。

一、公司应收账款采用的信用政策

公司制定了《销售与回款内部控制和风险管理指引》，规范了价格确定、合同评审、货物运送、工程安装、售后服务、销货发票开具、收入确认、记录应收账款、收款、记录等环节的控制程序，明确了销售与回款业务相关人员职责分工，为分子公司规范销售与回款业务提供指导。

公司对客户进行信用等级评定，由市场部或销售部门收集、整理客户信用资质，由商务与物流部组织共同评定客户的信用等级。

信用等级分为A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等：

对于A级客户，公司可给予一定的授信，由分子公司市场部或销售部经理、商务与物流部经理、总经理审批后执行；对于B级客户，原则上不予授信，特殊情况需经总部相关部门评审后执行；对于C级客户，公司不予授信。

公司对客户信用实施动态管理，根据客户信用情况的变化及时调整授信等级，发现问题立即采取适当的解决措施，原则上客户信用审核更新周期为半年，特殊情况可进行调整。

公司建立应收账款的分级管理制度，当合同正常执行、客户没有按照合同要求正常付款时，公司分三种级别方式，即《普通催款函》、《正式催款函》、《律师函》向客户提出催款要求；对逾期2年以上的超长期到期应收账款作为红色预警账款重点关注，针对每笔账款制定回款措施，将回款责任落实到人，定期与客户进行确认，保证公司债权的时效性、安全性。

二、公司账龄在1年以内，1～2年的应收账款实际回收情况

公司2008年初账龄在1年以内及1～2年的应收账款余额836,561,915.04元，2008年度回款732,272,164.82元。

三、应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内容

公司因债务重组转销应收款项坏账准备10,618,327.92元，具体为：

截至2007年末,公司控股公司西安大唐应收黑龙江农垦通信有限公司的其中一笔款项20,204,225.83元，计提了坏账准备13,506,084.73元。

根据双方2008年签订的债务重组协议，西安大唐减免10,170,000.00元的应收款项，收回余额10,034,225.83元，因此相应转销应收款项坏账准备10,170,000.00元，冲回坏账准备3,336,084.73元。

截至2007年末,光通信分公司应收黑龙江农垦通信有限公司的其中一笔款项6,145,989.99元，已全额计提坏账准备。

根据双方2008年签订的债务重组协议，光通信分公司减免381,210.36元的应收款项，收回余款5,764,779.63元，因此相应转销应收款项坏账准备381,210.36元，冲回坏账准备5,764,779.63元。

截至2007年末,公司控股公司大唐融合应收深圳市东宇通技术有限公司223,725.20元，已计提坏账准备67,117.56元。

根据双方2008年签订的债务重组协议，对方还款108,544.00元后结清双方债权债务关系，因此相应转销应收款项坏账准备67,117.56元，同时形成营业外支出－债务重组损失48,063.64元。

审核事项四：

请说明你公司研究与开发阶段划分的依据，详细说明你公司2008年研发支出资本化的情况，并以具体产品为例说明该项会计处理与往年处理的差异，请注册会计师对该项差异进行说明。

（一）公司研究与开发阶段划分的依据

公司研究与开发阶段划分的依据是企业会计准则及相关规定。

研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

（二）公司相关制度建设及开发支出资本化流程

1．研发项目管理制度

为建立高效、高质量企业技术中心，切实提高产品研发和技术创新能力，提升研发项目管理水平，公司制定了研发项目管理制度。

公司依据企业会计准则中关于研究与开发阶段的定义，以及开发支出确认无形资产的五项条件，将研发项目分为资本化项目和费用化项目。

（1）资本化项目：

指开发项目中，技术实现可行，有足够的人力和财力保证，具有明确的市场份额和销售模式，研发成果具有创新性，属于公共技术平台、产品平台或产品原型，收益期不低于两年，研发投入能够明确可靠计量的项目。

（2）费用化项目：

指技术实现存在较大不确定性，或人力和财力存在较大风险，或预期市场前景不明确，或研发成果不具有超过两年的生命周期，或研发投入无法明确可靠计量的研究项目和开发项目。

公司《项目管理制度》对于资本化项目在年度研发计划预算管理、可行性研究、立项、年度中间项目正常变更、年度末项目正常开发中、项目非正常性终止、项目开发完成、开发完成后管理等关键节点均提出明确的管理要求。

公司项目管理部门按照相关要求，严谨、准确地完成过程文档，提供财务核算依据。

2．无形资产会计核算规范

公司依据企业会计准则及相关规定，制定了无形资产会计核算规范，明确了无形资产的核算范围、入账价值、入账时间、入账依据和相关会计处理等内容。

财务部门按照项目管理部门提供的明确“研究阶段项目”与“开发阶段项目”的项目阶段划分资料，相应在会计核算中对研究开发费用区分为研究阶段费用和开发阶段费用。

开发阶段项目资本化必须满足企业会计准则及相关规定中的五个条件，当完成项目研发活动，且其所实现的开发成果经过测试和专家验收（或专业鉴证）达到预定用途，能够以管理层预定的方式运作，亦履行了管理层审批程序而最终结题时，结题当期将“研发支出－资本化支出”转入“无形资产”。

公司严格按照企业会计准则及相关规定的要求对内部研发费用进行核算，并根据项目管理部门提供的相关资料真实反映研发项目的实际情况。

3．开发支出资本化流程

（1）项目开发过程控制关键点：

项目组提出可行性分析报告-立项评审（可行性评审）-项目任务书评审-下达立项通知书-下达项目任务书-项目开发-项目结题评审-下达项目结项通知书-开发成果移交。

（2）开发支出资本化控制关键点：

项目负责人提出申请-技术管理部门审核项目文档资料的完整性-市场管理部门提出产品销售预测-财务管理部门核实项目实际开发费用，是否符合资本化条件-资产管理部门对项目及项目移交是否符合公司资产管理相关规定进行审议-报子公司总经理办公会审批-报股份公司总裁办公会审批。

（三）2008年开发支出资本化情况

2008年度开发支出结转无形资产共计35,760,623.51元，其中微电子公司开发完成6项专用技术，金额为30,632,327.60元，软件公司开发完成6项系统软件，金额为5,128,295.91元。

具体明细为：

单位

研发项目名称

开发支出转无形资产金额

微电子

打印机用鉴权芯片和模块的设计开发

131,320.55

UICC/USIM卡COS项目

3,912,743.14

COMIP升级

15,275,437.85

身份证升级

5,361,315.54

CAM卡

5,444,640.70

SAM芯片升级

506,869.82

小计

30,632,327.60

软件

新一代网络资源

2,282,973.84

信息资源目录系统

810,787.40

网上营业厅

343,353.73

服务开通

562,618.20

ODS研发

535,160.21

综合网络激活

593,402.53

小计

5,128,295.91

合计

35,760,623.51

（四）公司本年度会计处理与往年无差异。

注册会计师说明见附件。

审核事项五：

请说明你公司收购的大唐软件，大唐凯通股权项目，上海优思股权项目对2008年业绩的贡献情况，上述收购项目与盈利预测有无差距，若有，请详细说明原因。

1、关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的项目

根据公司四届二十三次董事会决议，公司以人民币400万元的价格受让自然人赵捷持有公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以下简称“大唐软件”）6.8392％股权及公司间接控股公司北京大唐凯通软件技术有限公司（以下简称“大唐凯通”）2.5579％的股权。

本次股权交割于2008年12初完成，交割后公司持有大唐软件89.3451％的股权（原为82.5059%）、公司与大唐软件合计持有大唐凯通100％的股权。

大唐软件、大唐凯通是公司软件产业的重要组成部分，公司收购赵捷持有的股份进一步加强对软件产业的整体控制力度。

大唐软件、大唐凯通2008年以前就是公司控制范围内的企业,同时也纳入了公司合并报表,两公司2008年度实际经营业绩符合公司年初预算要求，自收购日至2008年末，本次股权收购为公司贡献净利润合计121万元。

2、关于上海优思股权收购项目

根据公司四届第十九次董事会决议和2008年第三次临时股东大会决议，公司以1.55亿元为交易价收购上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）35%股权。

本次股权交割于2008年9月底完成，收购完成后，公司成为上海优思的控股股东。

本次收购价格以上海优思2008至2010年度盈利预测为基础确定及预期交割时间，股权转让协议约定上海优思2008年第四季度净利润不低于6000万元。

上海优思实际实现净利润6576万元，达到协议约定，符合盈利预期；自收购日至2008年末，上海优思为公司贡献净利润2302万元，也符合公司盈利预期。

审核事项六：

请说明你公司银行存款与银行借款“双高”的原因。

你公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款，请说明该项贷款的具体用途。

请注册会计师说明针对该事项实施的审计程序。

一、公司银行存款与银行借款“双高”的原因

公司2008年年末银行存款余额8.63亿元，其中优思公司3.49亿元，扣除优思后余额5.14亿元，银行借款余额22.03亿元，其中优思公司2.92亿元，扣除优思后余额19.11亿元。

优思公司存贷双高，主要是因为优思公司子公司浦歌电子进口电子元器件，需支付美元；2008年人民币对美元预期升值可能性较大，采用了用人民币定期存单作质押取得美元贷款支付货款，同时约定一年后用较低汇率购入的美元进行偿还美元贷款，造成账面反映出存贷双高。

该业务综合考虑了人民币存款利率、美元贷款利率、汇率等变化，优思公司将取得一定的收益。

扣除优思公司数据后，公司年末银行存款较年初降低1.8亿元，银行借款（年初应包括向母公司电信研究院的借款1.54亿）较年初降低1.62亿元，呈下降趋势。

公司作为通信设备制造型企业，2008年受整体电信运营商重组的影响，导致合同执行普遍后移，年度最后两个月回款达9.29亿元，占全年回款的30.45%，而公司的银行借款一直按正常的时间运转，要办理提前还款手续还需有一系列的银行申请流程，这样在2008年年末体现出双高的情况，这种情况在2009年一季度已经得以改善。

二、公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款，请说明该项贷款的具体用途

子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款取得美元，该款项用于支付境外采购原材料。

三、请注册会计师说明针