个人独资企业和合伙企业法律制度完整.docx

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个人独资企业和合伙企业法律制度完整

第二章个人独资企业和合伙企业

法律制度

本章考情分析

在最近3年的考试中，本章的平均分值为6分，2011年的分值为9.5分，2007年和2011年的案例分析题来自本章。

本章考点不多，大部分考点需要考生准确理解，复习难度不大。

针对2012年的考试，考生应熟练掌握普通合伙人和有限合伙人的区别（约定与法定的关系），适当关注涉及有限合伙企业的案例分析题。

最近3年题型题量分析

题型

2009年

2010年

2011年

单选题

2题2分

1题1分

1题1分

多选题

3题4.5分

1题1.5分

1题1.5分

案例分析题

1题7分

合计

5题6.5分

2题2.5分

3题9.5分

第一单元个人独资企业法律制度

一、个人独资企业的性质

1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。

但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

二、个人独资企业的设立条件（2009年原制度单选题、2009年新制度多选题、2011年多选题）

1．投资人

（1）投资人只能是一个自然人，不包括法人。

（2）投资人只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。

（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。

【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（）。

（2011年）

A．刑满释放的无业人员甲

B．某民营商业银行的工作人员乙

C．有不良信用记录的个体工商户丙

D．一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁

【答案】ACD

【解析】国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资申请设立个人独资企业。

2．企业名称

个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

3．有投资人申报的出资

（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。

（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

5．有必要的从业人员

三、个人独资企业的事务管理

投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。

1．内部限制（2000年案例分析题、2001年单选题、2004年单选题）

（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

【相关链接1】合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

【相关链接2】法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

2．法定限制（法律对受托人职权的限制）

（1）不得擅自以企业财产提供担保；

（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；

（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；

（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

【例题·多选题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。

假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。

A．未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B．未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

C．未经万某同意向某电视台支付广告费8万元

D．未经万某同意将企业的商标有偿转让

【答案】BD

【解析】

（1）选项AC：

投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；

（2）选项BD：

未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。

四、个人独资企业的解散和清算（2001年多选题、2003年多选题、2006年单选题、2010年单选题）

1．解散事由

（1）投资人决定解散；

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

（3）被依法吊销营业执照；

（4）法律、行政法规规定的其他情形。

2．清算人

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

3．债权申报期限

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

4．财产的清偿顺序

（1）所欠职工工资和社会保险费用；

（2）所欠税款；

（3）其他债务。

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

5．个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

【例题·单选题】甲以个人财产出资设立个人独资企业。

该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。

对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。

（2010年）

A．甲不再清偿

B．甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C．甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D．甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

【答案】D

【解析】

（1）个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项AB错误；

（2）个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项C错误。

五、民事赔偿责任的优先执行（2000年单选题）

违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。

【相关链接1】合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【相关链接2】公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【相关链接3】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

第一单元单元测验

第二单元合伙企业法律制度

【解释1】合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。

【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：

“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对企业“所有的债务”均承担无限连带责任。

【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：

（1）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任；

（2）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。

【解释4】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：

（1）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；

（2）有限合伙人对企业债务只承担有限责任。

一、普通合伙企业

1．合伙企业的设立

（1）合伙人

①合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

②合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。

③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

（2）有书面合伙协议

①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资

①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

【解释】

（1）合伙企业：

协商或者评估；

（2）有限责任公司：

必须评估。

③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

【解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资（法律并未规定分期出资的出资期限）。

（4）企业名称

①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；

②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样；

③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。

2．合伙企业财产

（1）合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（3）合伙人财产份额的转让

①对内：

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

②对外：

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

（4）出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【解释】普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定。

【案例】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。

甲自己向丁借款10万元，未经其他合伙人乙、丙同意，甲将其在合伙企业中的财产份额质押给债权人丁。

在本题中，由于普通合伙人甲的出质行为未经其他合伙人一致同意，即使丁属于善意第三人，该出质行为照样无效，由此给善意第三人丁造成损失的，由甲向丁承担赔偿责任。

3．合伙事务执行

（1）全体合伙人共同执行合伙事务

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务

①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

【解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委托的代表执行。

②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

④合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

⑤受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

⑥由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

【例题·单选题】赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。

经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。

A．孙、李仍享有执行合伙事务的权限

B．孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况

C．如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议

D．如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托

【答案】A

【解析】

（1）选项A：

委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；

（2）选项B：

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（3）选项C：

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4）选项D：

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

4．普通合伙人的义务

（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【相关链接】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

5．合伙企业的损益分配

（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

6．非合伙人参与经营管理

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

7．合伙企业与第三人的关系

（1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

（2007年案例分析题）

（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

8．普通合伙企业的债务清偿（2001年单选题、2005年多选题）

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

（2）合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。

【例题·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。

该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。

借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

（2005年）

A．丁有权直接向甲要求偿还15万元

B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

【答案】AD

【解析】

（1）选项BC：

合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；

（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。

9．普通合伙人的债务清偿（2004年多选题、2009年原制度单选题）

（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【相关链接】合伙人在合伙企业中的“全部”财产份额被人民法院强制执行的，该合伙人“当然退伙”。

【例题1·单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。

赵某的债务到期后一直未清偿。

王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A．代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B．自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C．请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D．主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

【答案】C

【解析】

（1）选项AD：

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利；

（2）选项BC：

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人

“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额）。

【例题2·多选题】张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。

2年后借款到期，张某无力还款。

根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。

A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务

B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务

C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权

D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任

【答案】AC

【解析】

（1）选项A：

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；

（2）选项B：

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意；（3）选项C：

合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（4）选项D：

普通合伙人对合伙企业的债务对外承担连带责任，但对某一合伙人的个人债务无需承担连带责任。

10．入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。

（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

11．退伙

【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。

（1）协议退伙

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（2）通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

（3）当然退伙（2009年原制度多选题）

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【解释1】

（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；

（2）有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙。

【解释2】

（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

表2-1普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别

普通合伙人

有限合伙人

合伙人死亡

√

√

全部财产份额被人民法院强制执行

√

√

丧失偿债能力

√

×

丧失民事行为能力

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙

×

【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（）。

A．作为有限合伙人的自然人死亡

B．有限合伙人个人丧失偿债能力

C．有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

【答案】AC

【解析】

（1）选项B：

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；

（2）选项D：

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（4）除名

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

【解释】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

（2005年单选题）

（5）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【例题·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。

甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。

甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。

在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。

甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。

后合伙企业解散，上述债务均未清偿。

下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

（2008年）

A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

【答案】AB

【解析】

（1）选项A：

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；

（2）选项B：

退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：

退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。

12．财产继承（2008年多选题、2009年新制度单选题）

（1）有限合伙人死亡

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（2）普通合伙人死亡

①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。