企业兼并重组与清算.docx
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企业兼并重组与清算
第十章企业兼并、财务重组与清算
第一节兼并概述
一、兼并、合并和控股
（一）兼并
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
兼并发生后，兼并企业将控制被兼并企业，并将其资产和负债一并划人兼并企业。
企业兼并不同于企业合并和企业联合。
企业兼并是以取消被兼并企业的法人资格，实现产权有偿转移为特征的。
而企业合并是基于经营上的需要，在双方对等原则下进行的，并不以产权有偿转移为代价。
企业联合则不论是法人型或合同型，均不发生一企业存续而他企业消灭现象。
（二）合并
合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的经济行为。
合并后组建的新企业吸纳各合并企业的资产和负债。
合并是个大概念，兼并是合并的形式之一。
兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。
（三）控股
控股是指一个企业对另一个企业或另几个企业的生产经营活动和重大决策具有控制权或共同控制权，或者可以施加重大影响。
具体说，如果企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本（主要指普通股）总额的10～20%，就称为控股。
控股公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定权，甚至直接派人经营管理。
二、兼并的动机
市场经济环境下，企业作为独立的经济实体，其一切经济行为都受利益动机驱使，兼并行为也是为实现其财务管理目标——企业价值最大化而进行的。
同时，企业兼并的另一动力是市场竞争。
具体来说，兼并的动机主要有以下几方面：
1．取得规模经济效益企业通过兼并，可以扩大生产经营规模，节约固定成本，降低单位业务量应分摊的固定成本，可以提高企业的经济效益，实现规模经济。
２．谋求管理协同效应如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业可以通过兼并那些由于管理不善造成经营效率低下的企业，最大程度地发挥这支管理队伍的效能，提高整个企业的获利水平。
３．实现战略重组，开展多元化经营企业通过兼并，可以实行多元化经营，有利于减少单一化经营的风险。
尤其是当企业面临变化了的环境而需要调整战略时，兼并可以使企业低成本地迅速进入被兼并企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被兼并企业的市场占有率及现有的各种资源，从而保证企业持续不断地盈利。
４．获得税收上的优惠有盈利的企业兼并有累计亏损的企业，可以在兼并时处于有利地位。
根据有关税法规定，企业某一年度的亏损可以从下一年度收益中扣除。
因此，被兼并企业的亏损部分可以从兼并后的收益中扣除。
这样，兼并就可以享受到免税的优惠。
５．获取特殊资产为获取某项特殊资产往往是兼并的重要动机。
特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。
如土地、专门人才、专有技术、商标品牌等无形资产。
６．降低筹资成本兼并后，企业规模扩大，筹资来源增加，筹资次数减少，从而成本减少；同时，由于兼并后企业偿债能力、举债经营能力增加，这样企业可以较低的利率借入资金，可较多地享受利息免税的优惠。
总之，兼并的动机形形色色，但必须对利益和风险进行合理权衡后方可作出决策。
三、企业兼并的形式
企业兼并的形式多种多样，按照不同的分类标准可以划分为许多不同的类型。
（一）按兼并的范围分类，企业兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并。
1．横向兼并当兼并企业与被兼并企业处于同一行业、生产或经营同一产品，兼并使资本在同一市场领域或部门集中时，称为横向兼并。
其目的是消除竞争，扩大市场占有率，确定或巩固企业在行业中的优势地位。
2．纵向兼并纵向兼并是指兼并企业的供应商或客户，通常是优势企业将与本企业生产紧密相关的企业兼并，从而形成纵向生产一体化。
其目的主要是组织专业化生产和实现产销一体化。
3．混合兼并混合兼并是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门的生产经营无直接关系的企业进行的兼并。
其目的主要是优化资源组合，降低经营风险。
（二）按兼并实现的方式分类，企业兼并可分为购买式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招标式兼并
1．购买式兼并购买式兼并是指通过对被兼并企业的资产和负债进行清理，协商作价，由兼并企业支付产权转让费，从而取得其产权的一种兼并方式。
这种兼并一般发生于被兼并企业濒于破产或出现严重亏损时。
2．控股式兼并控股式兼并是指企业通过投资、收买股份等方式，从而控制其他企业股份的多数或掌握其全部股份，最终使其他企业法人资格消灭的一种兼并方式。
控股式兼并不同于控股，在控股的情况下，被控股企业仍为法人。
3．接收式兼并接收式兼并是指兼并企业以承担被兼并企业的所有债权债务、职工安排以及退休人员的工资、福利等为代价，取得被兼并企业产权的兼并方式。
4．招标式兼并招标式兼并是指被兼并企业在其主管部门同意或主持下，进行清产核资，拟定招标文件或标底内容，公开招标，由招标企业与中标人签订企业兼并合同的一种兼并方式。
（三）按兼并双方是否友好协商分类，兼并分为善意兼并和恶意兼并。
1．善意兼并善意兼并是指企业事先与被兼并企业协商，征得其同意并谈判达成兼并条件的一致意见而完成兼并活动的兼并方式。
善意兼并有利于降低兼并的风险和成本，使双方能够充分交流、沟通信息，被兼并企业主动向兼并企业提供必要的资料。
2．恶意兼并恶意兼并是指兼并企业在被兼并企业很不情愿的情况下，通过强行收购股票实现对目标企业的控制。
恶意兼并通常无法从目标企业获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，从而给企业估价带来困难，同时还会招致目标企业地抵抗，加大了兼并风险。
四、兼并中的税收问题
兼并可分为课税兼并和非课税兼并。
当被兼并企业向兼并企业出售股票时，兼并为课税兼并。
当被兼并企业用自己股票调换兼并企业股票时，兼并为非课税兼并。
例如，当兼并企业用现金收购被兼并企业股票时，被兼并企业获得的资本收益（买入股票与卖出股票之间的差价部分）须缴纳资本收益税。
同时，兼并企业享受的折旧免税要减少。
虽然被兼并企业用自己股票调换兼并企业股票时不须纳税，但这时的兼并须具备这样一些条件：
1．兼并以经营为目的，而不是钻有关税法的空子。
2．被兼并企业应在某种程度上继续生存下去，其股东应在兼并后的企业里享有足够的权利，包括投票表决权。
3．兼并企业向被兼并企业发行的股票应为具有表决权的股票等。
五、兼并后的管理问题
兼并后的企业管理主要涉及这样一些内容：
1．处理被兼并企业的遗留问题。
例如，处理部分货物销不出去、部分应收帐款收不回来和实际养恤基金不足等问题。
2．制订企业发展规划，包括统一行政管理程序、会计方法、业务流程和有关标准等。
3．安排工资、福利待遇、劳工和人事制度等。
第二节兼并分析
兼并分析，主要是对目标企业的价值分析。
对目标企业进行价值分析的目的是对是否进行兼并作出决策。
一、获取目标企业部分资产时的兼并分析
表10－１为某目标企业的资产负债表。
让我们看一下，怎样用来进行获取目标企业部分资产时的兼并分析的。
表10——1 目标企业资产负债表 单位：
元
资产
负债及所有者权益总额
现金2000
短期投资0
应收帐款8000
存货10000
固定资产:
设备A10000
设备B30000
设备C25000
房地产115000
负债总额80000
股东权益总额120000
资产总额200000
负债及所有者权益总额200000
假设该企业兼并上述企业的目的是为了获取目标企业的设备B、设备C和房地产。
这样：
1．假设该企业将目标企业的应收帐款、存货和设备A出售后，可获得23000元的现金收益。
此外，还有目标企业留下的2000元现金余额；
２．由于目标企业的资产价值为200000元，该企业须按这个价值买下目标企业。
这相当于该企业偿还目标企业留下的80000元债务和20000元股东权益加该企业支付给目标企业的100000元；
3．由于出售目标企业应收帐款、存货和设备A可获得23000元的现金收益，又由于目标企业给该企业留下2000元的现金余额，该企业实际支付给目标企业的现金应为100000一（23000＋2000）＝75000（元）。
下面，我们来看一下这种兼并是否合算。
假设该企业从设备B、设备C、房地产以及亏损纳税抵冲获得的税后现金收益预计为：
第1至第5年每年14000元，第6至第10年每年12000元。
这样，在该企业的资本成本（机会成本）为11％的情况下，这种兼并产生的收益净现值如表10——2所示
表10——2兼并产生的收益净现值单位：
元
年度
现金收益
（1）
复利现值系数11%
（2）
收益现值
（1）×
（2）
1
14000
0.901
12614
2
14000
0.812
11368
3
14000
0.731
10234
4
14000
0.659
9226
5
14000
0.593
8302
6
12000
0.535
6420
7
12000
0.482
5784
8
12000
0.434
5208
9
12000
0.391
4692
10
12000
0.352
4224
未来报酬的总现值78072
减：
现金支出75000
收益净现值3072
从表中可以看出，这种兼并产生的收益净现值为3072元，因此，这种兼并是合算的
可以作出兼并决策。
二、用现金收购目标企业时的兼并分析
假设A企业打算用60000元收购B企业。
又假设A企业负债较多、B企业负债较少。
正因为这样A企业的资本成本较高，为13％，B企业的资本成本较低，为10％。
据预测，A企业收购B企业后，其负债情况可望得到改善。
目标企业的现金收益大致这样：
第1至第10年每年为5000元，第11至第18年每年为13000元，第19年至第30年每年为4000元。
下面，我们通过计算收益净现值的方法来分析这种兼并是否合算。
具体计算过程如表10—3所示。
表10—3收益净现值计算单位：
元
年度
现金收益
（1）
年金现值系数（10％）
（2）
收益现值
（1）×
（2）
1～10
5000
6.145
30725
11～18
13000
（8.201－6.145）
26728
19～30
4000
（9.427－8.201）
4904
收益现值62357
减：
收购价60000
收益净现值2357
从表中可以看出，由于这种兼并使A企业的负债情况得到改善，A企业的资本成本由兼并前的13％下降为兼并后的10％。
若这种兼并不能使A企业的负债情况得到改善，其资本成本仍为13％。
这样，这种兼并产生的收益净现值会变为负值（一11864元）。
这种兼并就会是不合算的兼并，就不能作出兼并决策。
可见，兼并对资本成本的影响会直接影响到兼并分析和兼并决策。
因此，财务分析人员应高度重视。
三、用股票收购目标企业时的兼并分析
用股票收购目标企业是指，按事先订好的调换比例将目标企业的股票调换成兼并企业的股票。
如果兼并企业股票的每股市价为80元，按规定支付给目标企业股票的每股价款为110元，两种股票的调换比例为
＝1.375。
即兼并企业须用本企业的1.375股股票去调换目标企业的1股股票。
这样，才能实现用股票收购目标企业。
股票的调换比例还可用市场价格调换比例表示。
市场价格调换比例＝
。
根据上述例子，若目标企业股票的市场价格为75元/股，则市场价格调换比例＝
＝1.47。
即兼并企业按股票市场价每调换1元目标企业的股票，须用本企业股票为1.47元。
股票收购可使兼并企业和目标企业的每股收益发生变化。
表10—4为兼并企业和目标企业兼并前的有关财务状况。
表10－４兼并企业、目标企业兼并前的财务状况
项目
兼并企业
目标企业
收益
流通在外的普通股股数
每股收益
每股市场价格
市盈率
500000元
125000股
4元/股
80元
20倍
100000元
20000股
5元/股
75元
15倍
从表中可看出，如果兼并企业按1．375的股票调换比例兼并目标企业：
1．虽然目标企业股票的每股市场价格为75元，但兼并企业支付给目标企业股票的每股价款应为80×1.375＝110（元）；
2．为实现用股票收购目标企业的目的，兼并企业须用本企业的20000×1.375＝27500（股）股票去调换目标企业的20000股股票；
3．一旦兼并完成，兼并企业将拥有125000＋27500＝152500（股）股票。
如果两个企业的收益保持不变，兼并企业将拥有500000＋100000＝600000（元）的收益，这样，兼并企业兼并目标企业后的每股收益为
＝3.39元；
4．从表面看，目标企业股票的每股收益由5元跌至3．93元，但实际每股收益应为3.93×1.375＝5.40（元）；
5．兼并企业股票的每股收益由4元跌至3.93元。
这就告诉我们，用股票收购目标企业时，因流通在外的普通股股票数增加，兼并企业股票的每股收益会稀释。
但只要兼并后企业的收益有增加，这种稀释可以得到弥补。
如果这样，这种兼并就是合算的。
就可以作出兼并决策。
四、市盈率对每股收益的影响
市盈率对每股收益的影响，是指通过市盈率的比较来分析兼并对兼并企业和目标企业每股收益的影响。
下面通过表10—5来进行分析。
表10－5市盈率对每股收益的影响
项目
兼并企业的每股收益
目标企业的每股收益
提供给目标企业的市盈率大于本企业的市盈率
提供给目标企业的市盈率等于本企业的市盈率
提供给目标企业的市盈率小于本企业的市盈率
下跌
不变
上升
上升
不变
下跌
表中，提供给目标企业的市盈率＝
，本企业的市盈率＝
。
兼并企业每股收益的上升或下跌，是指兼并后企业每股收益与兼并前每股收益相比的下跌或上升。
目标企业每股收益的上升或下跌，是指兼并后目标企业每股收益与兼并前目标企业每股收益相比的上升或下跌。
例如，根据表10－4的数字和分析情况，当兼并企业的市盈率为
＝20,提供给目标企业的市盈率为
＝22时，兼并企业的每股收益由4元/股跌至3.93元，目标企业的市盈率由5元/股上升为5.40元/股。
由此可见，提供给目标企业的市盈率的高低会直接影响兼并后企业的每股收益。
因此，控制提供给目标企业的市盈率可控制兼并后企业的每股收益。
当然，这种控制会引起兼并企业和目标企业之间的利益冲突。
但只要双方通过协商、谈判，冲突是可以最终解决的。
五、市盈率对每股市场价格的影响
市盈率对每股市场价格的影响，是指市盈率对兼并后企业的每股市场价格的影响。
下面通过表1０－6来说明市盈率变化是怎样影响每股市场价格的。
表1０－6 市盈率对每股市场价格的影响
内容
兼并后的企业
收益
（1）
流通在外的普通股股数
（2）
每股收益
（1）÷
（2）＝（3）
市盈率（4）
每股期望市场价格（3）×（4）＝（5）
600000元
152500股
3.93元
21倍
82.53元
表中有关收益、流通在外的普通股股票数和每股收益的数字来自表1０－4和有关分析结果。
从表中可看出，如果兼并企业股票的市盈率由兼并前的20倍（参见表1０－4中的有关数字）。
上升为兼并后的21倍，其每股市场价格可由兼并前的80元（参见表1０－4中的有关数字）上升为兼并后的82.53元。
可见，股票的市盈率与每股市场价格成正比。
之所以这样，是因为，在每股收益不变的情况下，股票的市盈率越高，股票的市场价格越高。
当然，股票市盈率的高低或股票市场价格的高低主要还是取决于兼并能在多大程度上改善兼并企业的财务状况。
因为，兼并后的财务状况越好,股票的市场价格才会越高。
六、控股公司问题
有关控股问题，本章第一节中已作过简单介绍。
这里主要介绍、分析一下控股企业的优缺点。
虽然控股时涉及的问题远不如兼并时涉及的那样复杂、重要。
但一个公司如能控制其他一个或几个公司的股份，对这个公司来说，会带来许多意想不到的好处。
例如，与兼并其他企业的目的是获取部分资产相比，控股公司依少量的投入（收购部分股票）就可实现对其他公司大量资产的控制，并大大改善控股公司自身的财务状况。
表10－7可对此作出解释。
表10－7控股公司、被控股公司的资产负债情况单位：
万元
资产
负债及股东权益
控股公司
所控普通股股份
公司C10
公司D14
总额24
长期负债6
优先股股东权益6
普通股股东权益12
总额24
公司C
流动资产30
固定资产70
总额100
流动负债15
长期负债25
普通股权益60
总额100
公司D
流动资产20
固定资产140
总额160
流动负债10
长期负债60
优先股股东权益20
普通股股东权益70
总额160
表中，所控普通股股份10万元，是控股公司对公司C的普通股控股额，所控普通股股份14万元，是控股公司对公司D的普通股控股额。
控股公司对公司C的控股比例为
＝0.17或17%，对公司D的控股比例为
＝0.20或20%。
这样，控股公司用12万元的普通股股东权益就可以实现对公司C的100万元资产和公司D的160万元资产的控制。
换句话说，控股公司用12万元普通股权益就可以实现对100＋160＝260（万元）资产的控制，其所用普通股股东权益只占控制资产的
＝0.046或4.6%，可谓一本万利。
从表中还可看出，如果另一家控股公司拥有这家控股公司的3万元股票并对其控股，另一家控
股公司实际上用3万元普通股股东权益就可实现对260元资产的控制。
其所用普通股股东权益仅占
控制资产的
＝0.0115或1.15％。
这又是一本万利的事。
从表中可分析出，由于控股公司以少量投入获取巨额产出，其偿债能力、资产管理能力和盈利能力一定很强，其资本结构一定较合理，其市场价值，如股票价格，也一定较高。
可见，走控股公司的道路是不无好处的。
此外，进行控股还有以下好处：
1．被控股公司失败，不会导致控制公司失败。
因为，被控股公司是一个独立经营的法人实体。
它的失败充其量只能造成控股公司所控股份的丧失。
2．由于在某些情况下被控股公司可享受税收方面的优惠，被控股公司并不会不顾一切反对控股。
3．被控股公司出现的法律问题，如法律纠纷，一般不对控股公司构成威胁。
4．由于对其他公司控股一般不须股东或管理层讨论同意，控股公司的内部障碍较少。
但是，控股也会带来不利因素。
主要表现在：
1．如果被控股公司在财务上遇到麻烦，控股公司的股利收益会受影响。
2．由于国际上规定，控股公司对其他公司控股，其股息收人的30％须纳税。
这就出现双重征税问题。
因为，被控股公司支付股息前已缴纳所得税。
3．由于对其他公司控股形成的财务问题比较复杂，财务分析师和投资者对控股公司的财务分析会遇到困难。
因此，它会影响到控股公司股票的市盈率和股票价格。
4．由于要不断协调控股公司和被控股公司之间的关系，这方面的费用有时是很高的
第三节企业财务重组与清算
一、企业财务重组
（一）企业财务失败
企业财务失败是指企业无力偿还到期债务或出现资不抵债的困难和危机。
企业财务失败的表现形式较多，但主要有：
1．连续不断出现亏损。
2．虽然企业的资产价值高于负债额，但变现能力较差。
如果企业这时能将部分资产迅速转换成现金，也许能避免失败。
3．企业负债额超过资产的市场价值。
这时企业已无法满足债权人的要求权，企业只好宣布破产。
（二）企业财务失败的原因
企业财务失败的主要原因有：
1．不适当的发展速度。
由于对市场缺乏了解、分析而把企业的发展速度定得过快，会造成投资过多而销售渠道不畅的情况，并因此导致经营失败。
2．财务管理能力差。
财务管理是企业成败的核心问题。
如果企业财务管理人员的管理能力低下，必定会造成企业财务失败。
3．销售人员推销能力差。
销售额的高低是企业资金来源的关键。
如果销售人员的推销能力差，企业的财源就会被断送，企业财务失败就在所难免。
4．生产成本过高。
生产成本高低会直接影响单位产品售价。
一般来说，生产成本越高，单位产品售价越高。
而单位产品售价越高，产品的价格优势就越少，从而严重影响到销售收人，乃至企业的成败。
５．宏观经济恶化。
例如，如果宏观经济出现衰退，销售渠道受阻，销售收人减少，并由此导致企业财务困难，直至失败。
6．银行利率上升。
国家为紧缩银根，抑制通货膨胀，会提高银行利率。
而上扬的银行利率会使企业筹资成本增加，利润减少，并因此企业导致财务状况恶化，直至企业财务失败。
7．公司发展进入衰退期。
一般说来，每一个企业都要经历创立、发展、成熟和衰退的过程。
企业管理层应通过新产品的研制、开发等手段，延长企业的发展期。
如果企业步入衰退期，就要想办法将其被兼并或将其清算．否则，失败是难免的。
总之，管理不善是企业财务失败的关键所在。
要使企业立于不败之地，必须加强管理，特别是加强财务管理，并努力实现财务管理的最优目标——企业价值最大化。
（三）企业财务重组
企业财务重组是指对陷入财务危机，但仍有转机和重组价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使企业得以维持和复兴的行为。
这是对已经濒临破产企业的抢救措施。
企业财务重组可分为主动重组和非主动重组。
主动重组是财务失败企业自己向司法部门提出的重组请求。
非主动重组，是债权人向司法部门提出的重组请求。
1．财务重组决策
企业濒临破产时面临的决策，即是通过清算而使企业解体，或者通过财务重组而生存下去，这项财务决策的正确与否，直接关系到企业的生死存亡，因此必须谨慎对待。
影响重组或破产清算财务决策的重要因素，首先是企业重组价值与清算价值的比较。
所谓重组价值，是指企业通过整顿、重组后所恢复的价值，包括设备的更新、积压存货的处理，以及对经营管理的改善措施等；而清算价值则是指依企业使用的资本资产专门化程度所确定的价值，包括该资产的变现价值以及在清算过程中所发生的资产清理费用及法律费用。
通常，重组价值要大于清算价值，但通过重组能为企业带来收益且收支相抵后的所得大于费用，并能抵消企业的累计亏损额，便可作为重组优先考虑的条件；否则就应该进行破产清算，以免债权人遭受更大的损失。
其次，法院或债权人对企业财务重组的认可是以重组计划是否具备公平性和可行性为依据。
一项重组是否可行，其基本标准是重组后所产生的收益能否补偿为获得收益而发生的全部费用。
2．企业重组的重大财务事项
（1）资产评估企业在进行财务重组时，必须由资产评估机构进行资产评估。
如果以非现金资产来清偿债务，资产的估价对债务的清偿非常重要，它直接关系到债务双方的经济利益。
资产评估后的公允价值与资产的账面价值的差额计入当期损益。
（2）调整资本结构企业在采用将债务转为资本的方式进行财务重组时，会涉及到企业资本结构的变化。
原有的负债转换为企业的资本，从而使企业的负债总额减少，降低了企业的财务风险，同时也使原有的持股比例发生了变化。
（3）债务结构的变化企业采用延长债务偿还期限、修改利率条件等方式进行财务重组的，应当合理安排未来一定时期内债务的偿还期限，避免债务结构的不合理
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