专项基金合作方案模板0418.docx
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专项基金合作方案模板0418
致：
【专项基金客户名称】
九鼎投资专项基金
合作方案
昆吾九鼎投资管理有限公司
二○一二年【】月
九鼎投资专项基金合作方案
昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）是一家专注于私募股权投资领域的投资公司，作为一家规范化运作的投资机构，在私募股权投资领域具有丰富的经验和良好的历史业绩。
基于【专项基金客户名称】（以下简称“【客户名称简称】”）与九鼎投资对我国股权投资领域未来发展趋势共同认识，为充分发挥双方在各自领域的优势，双方计划合作设立一只致力于推动我国消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业的专项基金（以下简称“基金”），共同分享中国企业走向资本市场的市场机会。
一、合作方案概要
1、基金架构
专项基金采取有限合伙企业的形式，九鼎投资或其相关机构担任基金的普通合伙人（GP）及委托管理人，【客户简称】作为专项基金的有限合伙人（LP），基金名称包含“九鼎”字样。
2、投资范围
投资标的为拟上市成熟优质企业的股权投资，涵盖消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业。
（其中，侧重于【客户要求主要关注的某行业】上下游产业，包括但不限【】等领域项目。
投资于【】上下游产业的投资额度不低于基金总规模的【%】。
）
基金拟投资项目的开发、考察、论证、入股谈判及投资后管理等工作，均由九鼎投资负责完成。
【客户简称】向基金推荐了拟投项目并最终实现投资的，双方的权利义务可另行约定。
3、投资决策
若【客户简称】作为单一有限合伙人，可享有项目投资与否的全权表决权。
若【客户简称】联合相关关联方共同作为基金的出资人，则按照出资比例，持有三分之二以上份额的出资人决策同意后进行投资，投资决策机制亦可由有限合伙人协商一致确定。
4、基金退出
1）上市退出：
基金投资企业的主要退出渠道为在国内外资本市场上市（IPO）退出。
2）并购退出：
对于不能独立IPO的项目，采用并购或者被投企业回购的方式退出。
5、其他事项
基金的经营期限、入伙退伙、缴付出资、费用、收益分配、托管及报告等条款与九鼎标准基金一致，或双方协商一致确定。
二、基金方案概要
1、基金基本方案
1）基金名称：
【】九鼎创业投资中心（有限合伙）
2）基金性质：
创业投资基金；
3）基金规模：
【】亿元人民币；
4）后续出资：
根据投资进度向基金划付后续出资；
5）基金注册地址：
【苏州/烟台】；
6）基金组织形式：
有限合伙企业；
7）基金存期限：
基金运行期限为5年，注册期限为7年，其中投资期2年；
8）基金普通合伙人GP：
北京惠通九鼎投资有限公司；
9）基金管理人：
昆吾九鼎创业投资有限公司；
10）基金管理费：
管理人待项目投出并完成工商变更后，以项目投资金额为基数一次性收取3%的管理费；
11）收益分配：
基金取得收益时立即分配，投资收益的80%按实际出资份额向出资人分配，基金管理人获得投资收益20%的管理报酬；
12）优先回报率：
项目自投入到退出的年化收益率（计单利）低于10%的，不收取业绩分成；
13）其他费用：
不超过2‰。
其中，注册费（包括工商、税务、组织机构代码、银行开户手续费、刻章、备案登记等，预计1万元之内）等；
14）基金账户：
在商业银行开立托管账户，保管基金资产，并监督管理人的投资运作是否严格按照《合伙协议》的约定进行；
15）基金报告：
季度及年度报告、季度及年度托管报告、投资快报、投资总结报告、上市进度快报、退出快报等。
2、基金募集：
【】以公司或实际控制人自有资金或其他关联方的自有资金出资。
合伙人认缴出资方式和认缴数额
合伙人类别
合伙人姓名或名称
拟认缴出资数额（万元）
认缴出资占出资总额比例
有限合伙人
【】
【】
【】
有限合伙人
【】
【】
【】
有限合伙人
普通合伙人
北京惠通九鼎投资有限公司
100
合计
——
100%
三、合作计划与安排
1、时间安排
1）沟通期：
2012年【】月【】日—【】月【】日；
2）基金募集：
完成基金募集及出资意向的确认工作；
3）基金注册：
2012年【】月【】日前完成注册，取得营业执照，完成共管协议的签署，并在共管银行开立好基金银行账户；
4）缴款安排：
预计2012年【】月【全部】【首期】到帐；
5）投资进度：
预计2012年【】月内投出第一个项目，并在201【】年【】月【】日前完成整个基金的投资。
2、基金设立与注册所需签署文件
序号
涉及法律文件
备注
1
合伙企业名称预先核准申请书
注册需要
2
合伙企业设立登记申请书（包含申请登记项目、合伙人名录、指定代表）
注册需要
3
合伙协议
注册需要
4
合伙协议补充协议
管理需要
5
认缴出资确认书
注册需要
6
执行事务合伙人委托书
注册需要
7
预留印鉴
管理需要
8
合伙人大会决议
注册需要
9
投资人承诺书
注册需要
10
认购协议
管理需要
11
托管协议
管理需要
12
委托管理协议
管理需要
附件：
九鼎投资简介
昆吾九鼎投资管理有限公司（简称九鼎投资），是一家专注于股权投资及管理的专业机构。
九鼎投资是在国家发展与改革委员会备案的股权投资企业，中国投资协会创业投资专业委员会副会长单位，在中国最早的独立第三方股权投资行业研究机构清科集团2011年中国私募股权投资机构综合排名中位列第一，并荣膺2011年中国最佳私募股权投资机构。
九鼎投资总部位于北京，分支机构遍布全国。
九鼎投资专注于矿业、农业、医药、消费、先进制造、新兴产业六大行业。
九鼎投资过往管理的基金业绩优异，累计投资项目超过100家，其中已上市企业10家，已申报上市材料并处于上市审核过程中的企业超过30家。
九鼎投资管理基金规模超过200亿元人民币，出资人遍及全球。
其中，境外投资人包括新加坡淡马锡、欧洲宝马家族基金、德国安联保险、瑞士合众集团等，境内国有投资人包括中信证券、刘鸿儒金融教育基金会、无锡国联集团等，境内民营投资人包括龙湖地产、恒安集团、剑南春酒业、上海中建房产等。
九鼎投资管理的基金预期年化复合收益率均超过50%，按2011年12月31日数据计算，九鼎投资所管理的各支基金情况如下：
Ø正道九鼎基金2005年6月成立，预计内部收益率（IRR）69.6%；
Ø昆吾九鼎基金2007年10月成立，预计内部收益率（IRR）65.1%；
Ø夏启九鼎基金2008年4月成立，预计内部收益率（IRR）62.5%；
Ø商契九鼎基金2009年6月成立，预计内部收益率（IRR）60.8%；
Ø周原九鼎基金2010年6月成立，预计内部收益率（IRR）50.2%；
Ø昆吾医药基金2010年4月成立，预计内部收益率（IRR）55.8%。
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