章程及股东会决议范本.docx

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章程及股东会决议范本

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XXX有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX、XXX二人共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

建筑工程劳务分包；承接建筑工程、水电工程；建筑装饰工程设计及施工；建筑机械设备租赁；建筑材料（不含危险化学品）的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：

万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本及其它登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第九条股东的姓名或者名称如下：

股东名称：

住所：

身份证号：

股东名称：

住所：

身份证号：

第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

1、股东：

认缴的出资额为万元人民币，占公司注册资本的50%，出资方式为货币，于年月日前缴足。

2、股东：

认缴的出资额为万元人民币，占公司注册资本的50%，出资方式为货币，于年月日前缴足。

第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。

第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。

第十八条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司经理报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十条公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘。

第二十一条　经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十二条公司不设监事会，设监事一人。

监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十四条监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十五条公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。

公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章股东会会议认为需要规定的其它事项

第二十七条股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十八条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，能够经过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司因前款第

（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司清算组由股东组成。

第三十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十三条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章附则

第三十四条公司向其它企业投资或者为她人提供担保，由股东会作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数经过。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程未规定的其它事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十七条本章程经全体股东共同订立，自公司设立之日起生效

第三十八条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

年月日

XXX有限公司

股东会决议

会议时间：

年10月24日

会议地点：

公司会议室

会议性质：

首届股东会会议

参加会议人员：

股东，全体股东均已到会。

会议议题：

协商表决本公司设立事宜。

根据《中华人民共和国公司法》，XX有限公司召开首次股东会会议，本次会议由股东法人名字召集和主持。

出席本次会议的有股东。

经股东会会议讨论，一致经过如下决定：

一、表决经过公司章程。

二、选举担任公司执行董事，并为公司法定代表人，任期三年。

三、选举担任公司监事，任期三年。

四、聘任担任公司经理，任期三年。

全体股东签字或盖章：

年月日