103 假如募集资金用途需要变更.docx

103 假如募集资金用途需要变更.docx

《103 假如募集资金用途需要变更.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《103 假如募集资金用途需要变更.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

103假如募集资金用途需要变更

假如募集资金用途需要变更……

2017年第103篇假如募集资金用途需要变更……

作者：

舒梅

上市公司最大的好处之一，就是可以向公众募集资金，促进公司发展壮大。

但募集资金到位后，因为项目在会里审批的时间较长、市场环境变化、设备升级换代等原因常常存在募集资金用途需要变更的情形。

那到底什么样的尺度才算募集资金用途的变更，如果变更又需经过哪些审批呢？

以下将从募集资金用途变更的制度、判定及处罚三方面作出讨论。

一、募集资金用途变更涉及的制度

1、什么是募集资金用途变更

适用板块

规则要求

参考规则名称

深主板、中小板、创业板

上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

上交所

未作出明确要求

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

2、审批及披露相关要求

深主板、中小板、创业板

6.4.2上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

6.4.3上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

6.4.4上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

6.4.5上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

6.4.6上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

6.4.7上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

　上交所

11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。

11.2.2上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关证券服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。

11.2.3上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

（五）本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

3、特例情况——仅变更募投项目实施地点

注：

上市公司改变募投项目实施地点，虽然不属于变更募集资金用途，但仍需履行董事会审议程序和披露义务。

深主板、中小板、创业板

第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》；《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

　上交所

第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》

综上，无论是属于深交所还是上交所，发生募集资金用途变更，均应该：

1、经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的发表意见；

2、对变更原因、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险作出详细的说明；

3、在主营业务范围内变更，步子太大的不考虑啦。

二、对募集资金用途变更的进一步理解

对于前段中提到的募集资金用途变更的情形“

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）”两类变更，定义很清楚，没有疑问，但对于（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

具体指什么呢，买房变租房算不算，钱花不完算不算，接下来我们就看看具体的案例。

情形1、固定资产-房产取得方式变更，如由自行建造变更为租赁，由购置变为按需建设。

案例：

千方科技（002373）

案例：

新华网（603888）

案例：

华凯创意（300592）

情形2、新增实施主体等

案例：

盐津铺子（002847）

情形3、新设公司实施募投项目

案例：

长荣股份（300195）

案例：

神州易桥（000606）

情形4、由项目实施变更为收购同类业务优质公司

案例：

新天科技（300259）

情形5：

自主研发变为自主研发与外购软件结合的方式

案例：

东方国信（300166）

情形6：

补流资金变为投资

案例：

商赢环球（600146）

综上所述：

如果募集资金在具体实施中需调整，除主体发生变化，项目变更外，如果固定资产的取得方式、无形资产及技术的获得方式发生变化，或实施主体的调整（如新增或减少）、项目由实施变更为收购同类业务优质公司、大额资金的使用内容发生变化、与原项目方案出现较大变化等情形出现时，则需考虑为募集资金用途变更。

同时需要区别的是募集资金投资计划调整，根据规则，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并履行相应程序。

投资计划属于量的变更，比如原来固定资产50%，流动资金50%，现调整为固定90%，流动10%，则为投资计划的变更；募集资金用途变更属于性质的变更，出现了为实现项目目标的实施方式发生了变化。

三、未履行审批的处罚

如果公司调整了募集资的用途，最好是履行相应的审批程序及披露义务，如果没履行，等监管部门上门查水表时，就不好解释了，募集资金无小事，下面是血淋淋的案例：

2011年8月至2013年2月期间,广东某公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产2万吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称"2万吨项目"）建设过程中,将2万吨项目与原乐昌分公司厂区及老生产线及其配套设施（以下简称1.5万吨项目"）整合成年产3.5万吨的生产线,该公司在未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情况下,累计挪用募集资金7,990.23万元,用于对1.5万吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。

2015年8月27日,该公司才披露《关于部分变更年产20,000吨高纯氧氧化锆"项目募集资金用途的公告》,称本次募集资金用途变更经董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。

处罚情况：

证监会对该公司给予警告，并处以30万元罚款； 对相关当事人分别处以3万元罚款；深交所对该公司及相关当事人给予通报批评处分。

以上是本人对于募集资金用途变更的全部整理总结！

最后问个小问题：

若对已完工的募投项目，进行实施主体及实施地点变更，是否属于募投项目变更？

是否需要董事会、股东大会审议后才能变更？

猜不到？

好吧答案见下图啦~~~