管理制度.docx

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管理制度

XXX有限责任公司

章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章转让出资与变更注册资本

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章总经理

第七章公司内部管理机构与基本管理制度

第一节公司内部管理机构

第二节基本管理制度

第八章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第九章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审核

第三节商务审核

第十章通知

第十一章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

公司经批准，在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司注册名称：

（中文名称）————————————————

（英文名称）

第四条公司住所：

第五条公司注册资本为人民币万元。

第六条公司营业期限为年或永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司法定代表人。

第八条股东以其持出资比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财务总监、生产总监、技术总监。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：

。

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

。

第三章转让出资和变更注册资本

第十三条股东缴纳的出资可以转让。

股东转让出资，由股东会讨论通过。

股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的，应当由其他股东购买该出资；股东会或全体股东同意转让的，在同等条件下对转让出资有优先购买权。

第十四条公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对所增注册资本额有优先购买权。

公司因特殊情况必须减少注册资本时，需经通知或公告的90日以后未有债权人提出异议的，方可允许其减资，由股东会作出决议并经政府授权部门批准。

公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额万元，并应同其经营范围相适应。

第十五条股东转让出资，公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记并予以公告。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第十六条公司股东为依法持有公司出资证明书的人。

股东按其出资享有权利，承担义务。

第十七条出资证明书是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十八条公司召开股东大会，分配红利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，股东须出具出资证明书。

第十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其出资比例行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1．缴付成本费用后得到公司章程；

2．缴付合理费用后查阅和复印；

（1）股东大会会议记录；

（2）财务报告；

（3）公司股东结构；

（七）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东身份的出资证明书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购比例一次性足额缴纳出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四）除法律、法规及公司章程规定的情形外，公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十三条出资比例达以上的股东，将其出资进行质押的，应当自该事实发生之日起日内，向公司董事会作出书面报告。

第二十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可控制公司百分之三十以上的表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的资本；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二十五条第二十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东大会

第二十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

第二十七条股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职能时可委托其他董事主持。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。

股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

首次股东会由出资最多的股东召集，会上应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。

第二十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足人时；

（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；

（三）经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议时；

第二十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第三十一条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和出资证明书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和出资证明书。

第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载胆下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十五条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、出资比例、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条监事会或者股东大会要求召集临时股东大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第三十七条董事会人数不足人，或者公司未弥补亏损额达到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第三十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会决议

第三十八条股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。

第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表出资50%以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会决议通过。

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第四十五条每一审议事项的表决投票，须当场公布表决结果。

第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十九条股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点；

（二）会议主持人姓名、会议记录；

（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四）每表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会临时认为应当载入会议记录的其他内容。

第五十条股东大会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为年。

第五章董事会

第一节董事

第五十一条以下人员不得担任公司的董事：

（一）无行为能力的人员或限制行为能力的人员；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被处刑罚，执行期未超过五年的人，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期未超过五

年的人；

（三）担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或者经理、厂长并对该企

业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的。

第五十二条董事由股东大会选举或更换，任期年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第五十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事本身的合法利益有要求。

第五十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第五十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第五十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第六十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。

第六十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第六十二条公司不以任何形式为董事纳税。

第六十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第六十四条公司设董事会，对股东大会负责。

第六十五条董事会由名董事组成，设董事长一人，副董事长人。

董事分别为：

第六十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本；

（七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员，其中财务总监由董事会提出并研究决定聘任和解聘事宜，但征求总经理意见，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的章程的修改方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）股东大会授予的其他职权。

第六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（六）签署公司债券；

（七）支配和调用税后利润，但受监事会监督；

（八）对总经理资金使用情况负检查和质询的责任；

（九）在征求总经理意见的前提下任免公司财务总监；

（十）决定部门经理的任免，审批总经理对部门经理的处分意见；

（十一）对总经理的生产经营计划进行监督，检查和提出质询；

（十二）董事会授予的其他职权；

第七十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代其行使职权。

第七十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七十四条有下列情形之一的，董事长应在个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第七十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

；通知时限为：

。

第七十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权，决议必须经出席会议的董事过半数通过，方为有效。

第七十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第七十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。

第八十条董事会决议表决方式为：

。

每名董事有一票表决权。

第八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为。

第八十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第八十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第八十四条董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第八十五条董事会秘书应当具备的专业知识和经验，由董事会委任。

第五十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第八十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

第八十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第八十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第八十九条公司总经理，由董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

在可能的条件下，总经理不由公司董事长兼任。

第九十条第五十一条规定的人员不得担任公司的总经理。

第九十一条总经理每届任期年，总经理连聘可以连任。

第九十二条总经理接受董事会的监督、控制和董事长的质询，对董事会负责。

行使下列职权，承担相应的责任：

（一）以预算为核心主持公司的生产经营管理工作，接受董事长或其指定的一名董事的指挥和董事会的书面指示，并向董事会或董事长报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

（三