经销商股权激励计划书模板管理层新.docx

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经销商股权激励计划书模板管理层新

经销商股权鼓励方案书模板〔管理层〕新

〔标准合同模板〕

甲方：

****公司或者个人

乙方：

****公司或者个人

签订日期：

签订地点：

经销商股权鼓励方案书模板〔管理层〕新

第一章总那么

第一条　目的

1、通过股权鼓励把股东和经营管理层的利益紧密联系起来，逐步到达从利益驱动到利益联合的转变，促使公司核心管理人员的行动、决策与公司股东意志、公司的战略目标保持一致，促进公司平衡稳健开展，防止员工道德风险与逆向选择，确保股东价值的最大化。

2、通过建立与完善长效鼓励模式补充公司现有的鼓励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保存和鼓励实现公司战略目标所需要的公司中高层管理人才。

3、通过采用股权鼓励代替鼓励对象的局部现金薪酬，进一步优化管理层薪酬结构，加强管理层凝聚力与归属感，既有利于稳定核心管理人才队伍，又能有效降低长期的委托代理本钱。

第二条　指导原那么

1、以长效鼓励补充短期鼓励的原那么。

2、绩效导向的原那么。

3、与员工携手开展、共同创富的原那么。

4、标准股权关系管理的原那么。

第三条　参考依据

《中华人民共和国公司法》

第二章公司注册资本与股权结构

第四条　注册资本与总股本

1、为促使公司快速开展，保持现金流、商铺购置、物业租赁等优势，对门店进行必要的增资，使______年实收注册资本总额到达______万元，以每股1元计价，总股本为______万股。

2、公司大股东有权根据公司开展需要决定增资扩股，方案于______年起逐步增资扩股至______万股。

3、公司在增资扩股时，将保证与本期权鼓励方案有关的期权获授人持有的期权与待授予的期权保持同比例增加。

第五条　未来股权结构

1、公司______年___月___日股权关系为：

______有限公司董事长______先生/女士持股___%。

2、在推进本方案过程中，根据公司董事长_______先生/女士的意愿，按本方案将其个人持有的股份逐步授出。

但未正式授出前，均由董事长___________先生/女士持有。

3、除董事长______先生/女士之外，管理层持股比率控制在______%以内。

第三章管理机构

第六条　董事会

董事会是受股东会委托的经营管理决策机构，对公司经营管理重大事项具有决策权，对本方案具有审批权，在本鼓励方案中的责权主要包括：

1、批准公司长效鼓励方案及其相关规那么；

2、可依据维护公司未来利益关系原那么中止长效鼓励方案的执行；

3、批准绩效薪酬委员会拟定的各鼓励方案的实施方案；

4、决定绩效薪酬委员会的组成人选，决定绩效薪酬委员会的工作职责，决定中止与恢复绩薪酬委员会的工作；

5、制定每年分红方案并报股东会审议；

6、制定公司增资扩股及其相关事项的方案并报股东会审议；

7、在股东会的授权范围内决定纳入期权鼓励的人员名单及按本方案书规定授予数量；

8、决定本鼓励方案的其他重大事项。

第七条　监事会

公司监事会对本方案行使监督权，包括：

1、对长效鼓励方案及其分配、行权方案有知情权；

2、监督长效鼓励方案执行的有效性和公正性；

3、监督长效鼓励方案的执行情况；

4、监督财务信息的披露情况；

5、当董事、管理者的行为损害公司的利益时，要求其立即停止并予以纠正；

6、列席股东会与董事会会议；

7、在董事会决策期权、行权、置换、转换方案时提出独立意见；

8、执行公司章程、公司股东会授予的其他职权。

第八条　绩效薪酬委员会

绩效薪酬委员会是公司董事会设立的专责薪酬与绩效考核鼓励的常设规划与管理机构，由公司董事及相关职能的专门人员组成，设经理一名，主要工作职责即：

1、拟定长效鼓励方案书与修改方案；

2、拟定与保管期权协议书与期股证明；

3、执行长效鼓励方案的具体实施工作；

4、定期向公司董事会报告长效鼓励方案的执行实施情况，并提出解决方案；

5、对长效鼓励方案书的条款做出解释与说明；

6、在必要时，提议中途中止或终止长效鼓励方案；

7、拟定各部门、分公司、工程开发考核鼓励管理方法，并跟踪与监督实施情况；

8、执行公司董事会授权与安排的其他事项。

第四章管理层ESO

第九条　期权授予对象及条件

授予对象：

1、获得转正的公司经理级别及以上管理人员；

2、对公司经营业绩奉献突出的业务人员；

3、董事会确定的特殊岗位人员。

授予条件：

除以上根本条件外，期权获授人还需满足以下条件：

1、愿意长期为公司效劳；

2、同意遵守本方案书的相关规定与要求并与公司签订期权协议；

3、经公司考核到达职位的任职条件与工作标准；

4、在授予期权之日前的在职期间一年内没有发生严重的违规违纪行为，未受到C、D类过失处分。

第十条　期权授予数量确实定原那么

1、职位等级。

2、任职时间。

按年度内实际符合授予时间计算，但原那么上年度内的授予时间不得少于____个月。

3、公司利润目标达成情况。

4、个人年度或半年度绩效考核结果。

第十一条　期权来源与授予数量

1、公司自______年起实行ESO期权方案，______年公司总股本为_____万元。

方案于2019年增资扩股至_____万股。

______年-______年分______期授出约_____%的期权份额为_____万股。

2、原股东__________先生/女士为期权出让方，即公司授予的期权份额来自董事长_________先生/女士的股权出让。

4、授予数量标准与测算

职位：

_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

职位：

_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

职位：

_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；_______年授予_____万股；……

……

5、每位期权获授人实际被授予的期权数量由公司董事会研究确定，但任何个人所获得的期权授予数量不得超过本方案书当期可授予总数量的20%。

6、除董事长之外，任何单个期权获授人、实股持有人持有公司期权与实股总额的份额不得超过3%。

第十二条　期权授予价格

1、_______年基期每股面值为_____元，自_______年第一次行权起至_______年完成全部行权，每份行权价在_______年面值的根底上每股匀速递增5分钱。

即：

______年，股价_____元/份；

______年，股价_____元/份；

______年，股价_____元/份；

……

2、自_______年起新成为期权获授人的，按上年年末公司经审计和分红后的每股净资产为根底及每年匀速递增每股5分钱的方法确定第一次每股认购价。

即：

行权价=上年年末公司每股净资产–每股分红+5分/份〔股〕

第十三条　期权授予操作方式

1、_______年_____月，由期权出让方〔原股东〕根据本方案确认授予对象、五年授予的期权数量，并与各期权获授人签订《股份期权授予协议书》。

为保障期权出让方〔原股东〕的利益，在签订《股份期权授予协议书》的同时，应签订附条件生效的《股权回购协议书》，即：

管理层在公司上市前离职的，应将持有的公司股权全部转让给期权出让方〔原股东〕。

2、对于符合上述条件的新授予对象，按本方案确定的时间〔_______年-_______年〕，由期权出让方〔原股东〕于符合授予时间之日与新授予对象确认每年授予数量，并签订《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》。

第十四条　期权行权原那么

1、期权获授人行权的首要原那么是公司利润目标达成原那么。

根据公司当年利润目标的达成率决定总行权比例。

2、与个人年度或半年度考核挂钩的原那么。

各期权获授人，如上年的年度考核结果低于60分〔百分制〕的，上年的期权授予份额按50%计算，其相关权益也相应减半；低于80分〔百分制〕的，上年的期权授予份额按70%计算，其相关权益也按相应按比率减少。

超出95分〔百分制〕的，经公司董事会同意可适当增加期权授予份额。

3、职务管理原那么。

各期权获授人在本方案实施期限内职位层级发生调整的，按年度内的职务变动与分段任职时间调整期权授予数量。

如降职为经理以下职位的〔不含经理〕，所有未行权的期权即时全部失效。

4、股份期权采用自愿认购的原那么。

超过规定认购期限的，视为放弃行权，该期权即时失效。

第十五条　认购行权与分红

1、期权获授人应将期权分红、年终奖励、工资收入等所得优先用于认购期权份额，即行权。

如当年上述所得缺乏于完成当期期权认购的，应在_______年与_______年分两次自筹资金进行期权认购。

其中，______年____月____日前完成对______年、______年期权的认购。

逾期未完成认购的局部自截止认购之日起自动丧失。

2、期权获授人在与期权出让方签订《股份期权授予协议书》之日起，当年即开始享有与其他合法股东同等的分红权。

但期权获授人原那么上应在每年的____月____日前完成上年的期权行权。

期权获授人无力完成该年度全部期权行权的，未能行权的该年度期权局部将不享有分红权。

员工在______年或______年对仍然有效的未行权的期权完成行权后，该期权方可具有行权以后年度的分红权。

3、公司董事会原那么上于每年____月____日前公布上一会计年度经审计的经营状况，原那么上将不低于_____%的上一会计年度税后净利润用于分配红利。

原那么上于每年____月____日前完成利润分配。

第十六条　期权与股权的区别

1、股份期权仅享有条件的分红权，但没有资产所有权与决策权。

期权获授人在未完成第一次期权行权前不具有股东身份，不享有股东权利和承担股东义务。

2、期权获授人在完成当期期权行权认购后，由期权出让方〔原股东〕统一安排在3个月内完成办理股权转让的工商变更登记，期权获授人成为法律意义上的公司股东，具有完全的股东权利和承担完全的股东义务。

如果因为公司上市方案的需要，需要提前办理股权变更登记手续的，应配合公司办理有关工商变更登记手续。

3、期权不得转让、出售、继承，不得用作质押物，不得作为资产参与任何金融衍生协议或者套期保值安排。

4、期权获授人辞职或因严重违纪违法被公司给予解聘的，其离职前已授予但尚未行权的期权即时作废，当年度起不再享有分红权。

自离职之日起的六个月内，由期权出让方〔原股东〕按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。

5、期权获授人〔含已转换为实股的股东〕由于死亡、残疾、退休、公司裁员等原因而离职的，尚未认购的期权将自动返还给期权出让方〔原股东〕，但可按当年实际工作时间获得期权分红。

其持有的公司股权，由期权受让方〔原股东〕按《股权回购协议书》的有关约定回购其持有的公司股权，回购价格按上一会计年度公司每股净资产减去上一会计年度每股分红计算。

6、期权获授人行权后所取得的公司股份在取得之日起二年内不得转让，二年后需要转让的应在公司股东之间转让，同时必须遵守本方案书第十二条第6款规定。

第十七条　期权出让方〔原股东〕的权利与义务

1、有权审定期权方案与期权获授人。

2、有权决定增资扩股、业务并购、资产重组。

3、有权根据期权获授人的工作表现与考核结果调整期权授予数量或中止〔终止〕期权授予。

4、保障期权方案实施，不得无故中止〔终止〕期权鼓励方案书、期权授让协议的执行。

5、在规定的行权日必须依照本方案书、《股份期权授予协议书》和《股权回购协议书》的约定履行转让与回购等义务，不得无故推迟转让/回购，不得无故损害期权获授人的正当权益。

6、必须促使公司定期向期权获授人披露财务信息与公司重大决策。

第十八条　期权获授人的权利与义务

1、有权依照本方案书、《股份期权授予协议书》的有关规定获得期权分红权与行权；

2、在合法权益受到侵犯时，有权向监事会、董事会申请调解；调解不成，可以从知道或应当知道其合法权益被侵犯之日起六十日内向期权出让方〔原股东〕所在地劳动争议仲裁委员会提起仲裁。

如对仲裁裁决不服，可以自收到裁决书之日起十五日内向期权出让方〔原股东〕所在地人民法院提起诉讼。

3、不得利用不正当手段威胁或迫使期权出让方〔原股东〕提前行权、违规行权，或获得不正当收益。

4、应认真遵守公司各项规章制度，维护期权出让方〔原股东〕的股东权益与公司形象，保守和保护期权出让方〔原股东〕和公司的商业秘密。

5、应妥善保管公司各项经营、管理资料。

不得将《股份期权授予协议书》、《股权回购协议书》泄露给公司无关人员或公司外任何人。

6、保证承担因分红、行权和转让所产生的纳税义务。

7、不得在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作、兼职或直接〔间接〕持有其股份。

在持有公司股份期间无论是否与公司签署了竞业限制协议均不得与公司进行同业竞争。

第五章附那么

第十九条　制定、执行

1、本方案书由公司绩效薪酬委员会拟定后报公司董事会审议，然后报公司股东会批准，经期权出让方〔原股东〕签署后即可生效执行。

2、本方案书由公司绩效薪酬委员会和财务部负责实施。

第二十条　解释权

本方案书的最终解释权归期权出让方〔原股东〕，委托公司绩效薪酬委员会负责具体解释工作。

第二十一条　修改权

本方案书的重大修改或增补正式文件须经监事会审核，经报公司董事会审议批准方有效。

但对非主要条款的修改，期权出让方〔原股东〕直接批准后即可执行。

第二十二条　实施时间

本方案书自______年____月____日起执行，有效期至______年____月____日。

编制：

日期：

______年____月____日

审核：

日期：

______年____月____日

核准：

日期：

______年____月____日