股权信息保密协议.docx

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股权信息保密协议

股权信息保密协议

本协议于_________年_____月_____日（以下简称合同生效日）由_____________公司根据中国法律正式组建和存在的法人，其法定地址为________________________路__________号，邮编：

__________（以下简称接收方）和_______________有限公司一家根据中国法律正式组建和存在的法人，

其法定地址为_______________，邮编：

___________（以下简称披露方）共同订立。

鉴于，双方正在就转让和受让______________集团________公司（下称___________）的国家股股权事宜（以下简称项目）上进行合作，基于工作需要，披露方同意接受方对披露方进行审计，因而需要向接受方披露其关于生产经营的相关的保密信息。

双方经过协商，达成协议如下：

1、定义

保密信息指本协议生效日前后，披露方披露给接收方的任何以及所有以口头或书面，或以其他任何形式披露的与披露方的生产经营活动有关的信息或数据，包括但不限于工艺、技术、设计、图纸、工程、工艺流程、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、原材料采购、预测和估计、各种报表、商业计划、商业模式、公司及其股东会和董事会决议等。

2．不在定义范围

接收方无义务对其能用文件明确证明的如下信息承担保密义务：

a）在没有保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已知晓的；

b）非因接收方的过错造成的为公众所了解的；

c）从没有保密义务和使用限制的第三方那里正当取得的，并又以该接收方所应了解为限，该第三方不是违法地获得或披露该保密信息；

3．义务

a）接收方决不将任何或部分保密信息提供给任何第三方，接收方不得将保密信息用于和执行与项目无关的活动。

b）接收方应如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全，避免XX的披露或使用。

c）接收方只可向那些需要知道这方面信息以使该项目取得进展，并书面同意对保密信息保密的自身员工或者接收方为项目而聘请的中介机构为实施项目所需而披露披露方的保密信息。

d）如果接收方被政府部门、法院或其他有权部门要求提供保密信息，接收方应立即向披露方予以通报，以便披露方能以保密为抗辩理由或取得保护措施。

接收方应用尽所有可行的措施来保护该保密信息。

4．般余款

a）本协议自订立之日起即告生效，期限__________个月。

披露方可以在事先书面通知接收方的情况下，提前终止本协议。

B）本协议旦终止，所有保密信息及其所有复印件，无论其为电子或书面等任何形式，均应立即交还披露方。

c）本协议下保密及有限使用的义务在本协议终止后持续有效。

d）接收方承认披露方是所有保密信息的所有权人或被许可人，除非协议中另有明确阐述，接收方不享有所有保密信息的任何权利。

e）双方均同意：

为了保护披露方及其商业行为，本协议中所规定的己方义务是必要且合理的。

双方明确表示由于披露方保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以补偿接收方对本协议的任何违约行为而给披露方造成的损失。

因此，双方均同意并确认：

对本协议的任何违约行为或可能的违约行为将对披露方造成不可弥补的损害，并且除其他任何法律或其他方面可以适用的补偿外，披露方有权（a）禁止接收方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失，（b）从接收方获得任何的损失或损害的赔偿、包括但不限于，律师费、因接收方违反本协议的义务引起的或与接收方违反本协议的义务有关的损失或损害、或XX的使用或披露披露方的保密信息而引起的损失或损害

f）所有的保密信息是并将继续是披露方的财产。

本协议中的任何内容都不应被解释为一方授予对方任何专利权、著作权或其他知识产权项下任何明示或暗示的权利。

并且除了仅仅基于决定双方之间是否形成关于____________国家股的股权转让合同关系的目的而查阅这些保密信息的有限权利以外，本协议亦并不授予任何一方对另一方的保密信息的任何明示或暗示的权利。

g）本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决，均受中华人民共和国法律的约束，任何因本协议引起的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会XX分会，依其规定和程序进行仲裁。

h）对本协议所作的任何增补和修改，除非由双方合法指派的代表书面作出，否则视为无效或对双方均无约束力。

i）本协议中的各个标题仅仅是出于便利的需要，而不能用于解释本协议及其条款。

j）本协议是协议双方对相关义务、目的、权利、责任及关于本协议主题其他责任的完全同意和／或理解，该协议将取代任何双方以前和／或现在达成的与该主题有关的任何口头或书面的协议和理解。

k）任何一方不得将其任何权利或义务转让给任何第三方，该种转让的尝试自始无效。

鉴此，本保密切、议一经签署、即告于文首载明的日期生效。

__________公司签字：

_____________

姓名：

_____________

职务：

_____________

日期：

_____________

______有限公司签字：

_____________

姓名：

_____________

职务：

_____________

日期：

_____________

一、出差管理办法

Ⅰ国内部分

第一条本公司以及所属工厂及营业所的员工因公奉派国内出差办理公务者，依本办法规定发给出差旅费。

第二条本公司员工乘坐火车、轮船、飞机按表16.4.1的标准发给交通费：

一、代理职称的职员比照高一职等人员的标准支给。

二、练习生、雇员、工友比照三等以下职员的标准支给。

（一）乘坐火车及长途汽车，原则上应出具铁路局、公路局或汽车公司的购票证明单，如因故未能取得购票证明单者，由出差人出具凭单。

（二）乘坐轮船应取具轮船公司或旅行社的购票证明单或船票存根。

（三）因急要公务必需搭乘飞机者应事先报准并凭飞机票根报支旅费。

（四）搭乘公司的交通工具者，不得再报支交通费。

第三条员工出差的膳食、住宿、杂费按下列标准核发

A主管级：

每日200元

B一般级：

每日150元

第四条出差期间因公支出的下列费用，准予按实报销，并依下列规定办理：

（一）乘坐计程车原则上应取得汽车公司开具的统一发票，无法取得者由出差人员出具凭单为凭。

（二）电报电话费应取具电信局的收据为凭。

（三）邮费应取具邮局的证明为凭。

（四）因公宴客的费用，应取具统一发票或贴足印花的正式收据为凭。

（五）因公携带的行李运费，应取具正式的运费收据为凭。

第五条员工出差，应由派遣出差单位的主管填写通知单一式二份，递请核准后，一份送秘书处登记出差日期，一份由出差人凭以预借或报支旅费（按照规定格式逐项填写）。

第六条员工出差销差后三日内应填具出差旅费报支单，送请各单位主管核实后递请秘书处审核，总经理核准后，出纳人员方得凭以报支。

第七条员工出差前，得凭核准的派遣出差通知单预借旅费，于出差完毕报支旅费时扣回。

第八条市内及短程（一日内）出差人员，除按实报支车资外，另可报支误餐费。

（一）下午一时以后销差者准报午餐。

（二）下午八时以后销差者准加报晚餐。

（三）不得再报支加班费。

第九条奉令调遣的人员，可以比照以上有关条文报支交通费、膳食费（一天）及行李运费。

第十条调遣人员若在公司用膳，则不得报支误餐费。

第十一条调遣人员若超过一天以上但不能视为出差的，可以由公司酌情予以补贴。

Ⅱ国外部分

第十二条本公司员工奉派出国人员，除薪津照领外，并准予报支出差旅费其标准如下：

（一）凡出国往返于公司指定地点的交通费按实报支，自行观光的交通费自理。

（二）膳、宿、杂费按当时行情，并依国税局出差规定在报支额度内支给。

（三）派遣在同城市持续驻留30日以上者自第31日起按上列标准八折支给。

第十三条受政府或其他机构聘请（派遣）出国考察或实习的本公司人员已在受聘或派遣的机构支领出差旅费者，不得再向本公司支领出差旅费。

第十四条出差期间因公支出应取得正式收据并按实报销，其无法取得正式收据的零星付款可以以出差人签呈为准。

第十五条如因公务上原因必须支付的费用而超过日用费规定者可以呈请总经理核发特别津贴。

第十六条国外出差旅费报销办法仍比照本办法第五条至第七条规定办理。

Ⅲ附则

第十七条下级职员与上级职员一起出差时，下级职员得比照上级职员标准支给。

第十八条本公司董事、监察人及顾问的出差旅费比照经理级标准支给。

第十九条膳、宿什费的支领标准，因物价的变动，可以由总经理随时通令调整。

第二十条本办法经董事会核定后实行，修改时亦同。

二、出差管理规定

第一条为加强出差费用的管理，特制定本规定。

第二条员工出差依下列程序办理：

（一）出差前应填写出差申请单。

出差期限由派遣负责人视情况需要，事前予以核定，并依照程序实核。

（二）出差人凭核准的出差申请单向财务部暂支相当数额的旅差费，返回后一周内填具出差旅费报告单，并结清暂支款，未于一周内报销者，财务应于当月工资中先予扣回，等报销时再行核付。

第三条出差的审核决定权限如下：

（一）国内出差：

六日内由部门经理核准，四日以上由主管副总经理核准，部门经理以上人员一律由总经理核准。

（二）国外出差，一律由总经理核准。

第四条出差不得报支加班费，但假日出差酌情予以计新。

第五条出差途中除因病或遇意外灾害，或因工作实际需要电话联系，请示批准延时外，不得因私事或借故延长出差时间，否则除不予报销旅差费外，并依情节轻重论处。

第六条出差旅差费分为交通费、住宿费、膳食费、通讯费、交际费等，其标准另定。

第七条出差费用的报销：

（一）交通费、住宿费按标准报销，超标自付，欠标不补。

（二）膳食费按标准领取。

（三）通讯费以邮局凭证报销。

（四）交际费由领导核定，凭据报销。

三、员工出国办法

（一）凡本公司员工因公经核准出国者，悉依本办法之规定办理之。

（二）因公奉派出国人员，于出国前需先立承诺书（如附件一），言明按期归国并继续为公司服务，如在返国三年内自动辞职者，愿无条件赔偿出国期间之费用除以三年平均数额之差额，并放弃先诉抗辩权。

（三）出国人员于返国后，应于二星期之内书面提呈出国经过及观感心得必要时，并由总经理排定时间，向公司内有关部门人员讲解心得及工作计划方针。

（四）国外出差旅费报支标准如附表二。

（五）奉派出国人员，出国期间其薪津仍准照领，并得预支核定日数之差旅费。

（六）出国人员应照规定期限归国，并于返国后10日内检具有关凭证向会计部报销，因故拖延不归或费用开支经审核不准报销者，概由出国人员自行负担。

（七）出国人员在国外之旅行，应予规定之路程为限，规定以外路程之差旅费如经总经理核准者，准予报销。

（八）出国接受技术训练或爱国内外厂商机构补助人员，其差旅费如已由有关单位支给者，其支给部分不得再向公司申请，但厂商供给之费用较本办法所订之费用为低时，其差额得由公司补助之。

（九）本办法经经理级会议通过呈总经理核定公布实施，其修改或补充亦同。

本保密合同（本合同）由甲方，一家位于_________，与乙方，一家位于_________的公司签订。

1．目的

双方同意互相提供机密信息（定义如下），以便双方基于将来可能建立的采购或业务、合作或顾问关系而对另一方的产品、服务、业务和／或技术进行评估。

2．定义

机密信息是指任何信息，包括但不限于任何本公司及其母公司、子公司、分公司、董事、股东的信息，及其他与产品、样品、产品计划、价格、工艺、技术、研究、开发、发明、服务、客户、市场、软件、硬件、设计、图纸、工程、构造信息、营销或财务相关的信息。

披露方应以书面形式说明该等机密信息具有机密性或专有性；若以口头形式提供，则披露方应于披露后三十日内以书面形式确认其具有机密性或专有性。

机密信息并不包括下述信息：

（1）由接受方以书面文件证明：

该等信息已于披露之前已由接受方所持有；

（2）已公开发表或非因接受方作为或不作为的原因，已向公众披露；

（3）已由信息相关方书面同意其公开；

（4）由接受方在未使用该等机密信息的情形下独立开发；

（5）接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等机密信息不承担保密义务。

3．保密

双方同意仅能根据本合同的目的使用另一方披露的机密信息。

除由双方书面委派执行本合同目的而必须知悉该等机密信息的人员，及可能包括在内的董事、主管、合伙人及员工（统称代表人员）以外，任何一方不得将与另一方相关的或属于另一方所有的机密信息披露给第三方。

任何一方不得超出实施目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何机密信息。

任何机密信息的公布均须得到披露方的事先书面同意。

双方应与其受委派执行合同目的或经其他途径知悉或获得机密信息的人员签订一份与本合同内容基本一致的保密合同，且将该签署的保密合同及时交予另一方。

双方应采取一切合理措施对另一方机密信息保密，避免该等机密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身机密信息相同的最高程度的谨慎态度。

任何一方若发现有误用或滥用另一方的机密信息的情形时，应及时将该情形书面通知另一方。

4．公开

本合同任何一方或其各自代表人员无权擅自将另一方的公司名称、商号、商标及其他名称用作广告宣传或对外公开。

未经本合同另一方的事先书面同意，本合同任何一方或其各自的代表人员不得透露本合同及其相关内容，本合同第5条强制性披露条款所述情形除外。

5．强制性披露

若因法律、法规、法令或其他合法要求，如传票等，在未取得另一方的事先书面同意的情况下，任何一方或其受委派执行合同目的或通过某种途径知悉机密信息之人员须披露另一方的机密信息时，该披露方应立即书面通知另一方，以便其能寻求保护令或采取其他合理的救济。

若未能取得保护令或其他救济措施，该披露方应仅披露依法应予披露的那部分机密信息，且应尽最大努力确保对该些机密信息采取可靠的保密措施。

6．返还资料

在合同目的终止、撤消、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据对方的书面要求，任何一方应及时销毁或归还另一方提供的所有机密信息。

任何形式的机密信息，不论是分析、汇编、论文、翻译或其他由／或为任何一方准备的文件，一方应按本合同条款要求持有或根据另一方的要求自行销毁该等机密信息。

7．非授权许可

除为查阅或使用机密信息以达成本合同目的之权利外，本合同未将专利权、版权、商业秘密或其他知识产权项下权利转让给任何一方，同时也未将任何一方的机密信息内所含或所属的权利转让给另一方。

8．义务限定

本合同不得被视作或解释为本公司有义务向另一方提供任何信息、与另一方进行商业交易或签订任何最终协议，除非本公司决定向其提供信息或与其签订与交易有关的最终协议。

9．信息准确性

本公司、子公司及分公司并未就其向另一方披露的任何机密信息的准确性、可靠性及完整性作出明示或暗示的声明或保证，且对另一方、其代表人员或其他使用该等机密信息的人员不承担任何责任。

10．期限

本合同中双方之保密义务应自对方收到机密信息之日起_________年内持续有效，且不因合同目的之达成而终止。

11．其他条款

本合同对双方及其承继人、受让人均具有约束力且保护其合法权益。

本合同任一条款之无法实施并不视为该条款被放弃。

12．适用法律

本合同的解释和执行由中华人民共和国法律管辖。

合同双方同意因本合同产生的一切争议由_________法院管辖。

13．迟延履行及救济

本合同任何一方未能行使本合同项下的任何权利、权力或特权并不视作放弃行为。

任何权利、权力或特权的单独或部分行使并不排除其他行使方式或进一步的行使权利，也并不排除对本合同项下其他任何权利、权力或特权的行使。

双方同意金钱赔偿不足以补偿因对方违反本合同所造成的损失，故任何一方均有权因此要求特别履行或其他公平的补救措施。

任何救济方式不得视作违约的排他性救济方式，但应作为其他合法的补救措施之补充。

14．与进出口相关的法律

双方应遵守与因本合同而提供的产品、技术数据或软件有关的中国及其他相关国家的进出口法律、法规及条例规定。

XX许可，接受方不得将该等产品、技术数据、软件或直接产品向该等法律、法规及条例中所列的被限制国家出口或再出口。

本条规定义务于本合同终止或继续有效。

甲方（签章）：

_________乙方（签章）：

_________

_________年____月____日_________年____月____日