投行先锋论坛题目同名25158.docx
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投行先锋论坛题目同名25158
投行先锋论坛题目（同名25158）
D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除
E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除
F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除
G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万
H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万
I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事
J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任
解析：
个人判断只有D，主要要抠一下的是：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
2、关于非公开发行对象，以下说法正确的是
A、非公开发行的保荐人可以作为发行和对象；
B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；
C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；
D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象；
E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购；
F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象
解析：
3、非公开发行股份购买资产的发行对象可以超过10名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名，上述说法是否正确。
解析：
正确
案例Duke注：
蓝色光标（300058）此次非公开发行股份购买资产（分时传媒100%股权）的发行对象为11名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名。
这应该是证监会公布政策解答后的一个实际案例，具有借鉴价值，拿出来与各位分享。
详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第109页。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等11名自然人（何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦）。
根据2012年7月16日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？
”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。
考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计11位自然人符合相关规定。
4、A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。
定价基准日应为：
A、A日
B、B日
C、C日
D、D日
解析：
B
一般非公开发行募集资金与发行股份购买资产是平行关系，两种定价原则：
1、一般非公开发行存在三个定价基准日可选，并要求：
发行价格不超过定价基准日前20日均价的90%；
2、发行股份购买资产没有给与选择机会，只有一个定价基准日就是董事会决议公告日，且要求：
发行价格不超过董事会决议公告日前20日均价。
可参照现在发行股份购买资产并配套融资的案例：
科达机电等等。
两部分可分开实施。
5、非公开发行价格调整的情况是否符合规定：
A、发审会后，召开股东大会再次调整价格
B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格
C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整
解析：
都无正确
第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
保代培训：
针对价格倒挂现象，非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成,会后不得调整。
非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点。
实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。
根据如上，A肯定不对，B变更募投应重新召开董事会审议，重新走程序，价格可以重新制定定价基准日，C必须是重大事项才可调价。
所以三个选项都不对，个人意见供参考。
6、根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。
A.发行对象不得超过200人
B.发行价格不得低于市场交易价格
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
解析：
C、A（有可能正确）
A.第一种说法是：
非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已，因此发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】。
第二种说法是：
上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？
中国证监会时间：
2012年07月16日。
明确“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。
B.发行价格不得低于市场交易价格【错。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错。
感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】
7、非公开发行各种题目：
（1）甲拟非公开发行，下列说法符合非公开发行程序的有：
（BD）
A认购邀请书发送对象包含公司非流通股前20大股东；（错，股东）
B认购邀请书发送对象包含了25支基金产品，其中华商基金有3支产品；私募X基金有3支产品；（理论上错误）
C认购邀请书发送对象包含了10支证券公司产品，其中Y证券公司有两支产品，分别为集合理财Y1产品，定向理财Y2；（错，考点1、10家证券公司；2、一家证券公司旗下集合理财产品算一家发行对象；3、定向理财产品不属于发行对象）
D认购邀请书发送对象包含了5家保险机构投资者；（对）
E认购邀请书由发行人甲出具，由董、监、高签字并加盖公司公章。
（错，上市公司盖公章，保代签字）
解析：
B、【提请注意，我们这里不要混淆——“认购邀请书发送给的是—询价对象”和最终的“发行对象”是两码事】
【询价对象，实施细则二十四条规定，就是20家基金公司，10家券商，5家保险；】
【发行对象，类似于“配售对象”，同一基金管理公司管理的基金产品视为一家，信托公司需运用自有资金】
【私募基金尚未列入证券投资基金法监管范围】
【综上，假定剩余基金分别由不同的基金公司发行，华商基金为一家基金公司，那么25-3-3=19《20，本选项错误】
另有一种说法认为是：
对的，25-2（华商算1家）-3（私募基金不算）=20，此题没有说明剩下的19家是否存在一家基金公司多支基金产品的现象，故存在不严谨的地方，但个人认为该题的考点是“20家基金管理公司”和“基金旗下多家产品算一家”，因此应选上。
C选项对应的保代培训：
基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象。
还有种说法：
定向理财账户不属于承销办法规定的配售对象，不能参与询价。
E选项对应的法条：
第二十五条认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
（2）下列定价原则说法正确的有；（AD）
A甲公司非公开发行，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价的90%；（对，但应为交易日）
B乙公司发行股份购买资产，定价依据为股东大会决议公告日前20天交易均价；（错，发行股份购买资产只能是董事会前20个交易日均价）
C丙公司发行股份购买资产+现金认购，定价依据为董事会决议公告日前20天交易均价的90%；（错，发行股份购买资产定价一律为董事会前20个交易日均价，不打折；现金比例不超过25%的，走上市部审核程序）
D丁上市公司因破产重整而发行股份认购资产的，定价可由当事各方协商确定。
（对，协商确定并经2/3以上非关联股东决议通过）
（3）判断：
甲发行股份购买资产+现金认购，现金认购部分不超过本次发行股份市值的25%，应由证监会上市部审批；（错，由重组委审批；证券期货法律适用意见第12号：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核）
（4）判断：
证券类上市公司通过非公开发行引入境外战略投资者的，投资者需在报会前取得证监会批复；（错，考点应该是，非银行保险业要取得商务部批复，银行业要取得银监会批复，保险业要取得保监会批复）
（5）判断：
甲上市公司申请非公开发行新股，其募集资金拟用于原有项目扩建，不需向发改委争求意见。
（对，但未找到依据；保代培训简化部门外征求意见流程：
上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见），但是如果是改扩建项目，很肯能涉及到产能产量的提高，这与限制九大行业的产能相违背，证监会从严把握的话应该要征求发改委的意见）
8、如果在发行预案中，控股股东没有决定认购本次非公开发行股份，那么等过会后，控股股东是否还可以参与认购？
解析：
错误。
修改预案，从新走内部决策程序，该回避的董事和股东分别回避。
过会后，修改预案，重新申报。
9、
今天抽空模拟出了好几道非公开发行的题目，各位晚安。
1、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，具体发行对象待获得证监会批文后，根据申报情况确定。
本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。
（错原则上不鼓励非公开发行不能超过30%）
2、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为控股股东。
本次发行预计募集资金总额为2亿，其中7000万用于补充流动资金。
（同上除非锁定三年）
3、
某上市公司拟公开增发。
本次发行预计募集资金总额为2亿，其中1000万用于补充流动资金。
（错）
4、
发行人主营业务为风电设备制造，申请非公开募集资金用于扩大产能，证监会需征求国家发改委的意见。
（错原有项目无需征求发改委意见）
5、
发行人主营业务为多晶硅生产，发行人参股一家房地产企业，持股比例为10%。
发行人向证监会申请非公开发行，募集资金用于房地产开发，证监会需征求国家发改委和国土部的意见。
（错征求国土就可以不用征求发改委了啊）
6、
某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。
2010年该公司以配股方式发行股份，该控股股东获配8000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。
（错觉得可以转让规定是不能转让上市前的股份不是很确定有条文吗）
7、
某公司2008年7月上市，控股股东承诺禁售三年。
2010年该公司以送红股方式进行利润分配，该控股股东股份增加2000万股，该部分股份在2011年7月前不得转让。
（对孳息锁定期同原股份）
8、
上市公司拟通过非公开发行股票方式引入某境外战略投资者，该上市公司所处行业为外商投资产业指导目录中的鼓励类行业，本次境外战投认购金额折合美元共计2亿。
上市公司在向证监会申报前，应取得所在地省级商务主管部门的原则性同意的批复。
（错
交易额3亿美元以下的外资并购事项由省级商务主管部门负责审核，但《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号令）规定需由商务部审批的事项，不受上述限额限制，均由商务部负责审核管理。
非公开发行属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》）
9、
上市公司董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。
董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。
（错不能调价）
10、
中国北车的董事会确定本次非公开发行对象为公司的控股股东及其全资控股的一个子公司。
董事会决议确定的发行价为董事会决议公告日前20交易日均价的90%，该决议可提交股东大会审议。
该公司向证监会申报材料后，由于高铁事故、机车召回等原因致使公司股价大幅下降。
公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。
（模拟案例，非真实。
中国北车的非公开发行方案并非如此）。
（错）
11、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%。
该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。
公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。
（对）
12、
某上市公司拟非公开发行股票，发行对象为公司控股股东以及基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者，董事会决议确定的发行底价为不低于董事会决议公告日前20交易日均价的90%，控股股东已协议承诺认购XX万股。
该公司向证监会申报材料后，由于爆发美债危机等原因影响股票市场，公司股价大幅下降。
公司董事会召开临时会议，对非公开发预案进行修改，将发行底价确定为本次董事会决议公告日前20交易日均价的90%。
（对定价修改）
13、
上市公司最近一期拥有较大金额财务性投资资产的，不构成非公开发行的障碍。
非公开发行的募集资金亦可运用于财务性投资。
（错不行）
14、
2年前，上市公司因违规被证监会给予行政处罚。
上述事项构成非公开发行障碍。
（错不构成）
15、
6个月前，上市公司现任监事因违反交易所规则被交易所公开谴责。
上述事项构成非公开发行障碍。
（错对监事无要求）
16、
上市公司2009年年报被审计师出具否定意见的审计报告，相关事项目前尚未消除。
公司2010年年报被审计师出具带强调事项段的无保留意见，相关事项目前尚未消除。
不考虑其他因素，2011年7月，公司申请非公开发行股票不构成障碍。
（对最近一年一期）
17、
非公开发行股票的定价基准日可以是本次发行的：
（cfg）
A、发出召开董事会通知之日；
B、董事会召开日；
C、董事会决议公告日；
D、发出召开股东大会通知之日；
E、股东大会召开日；
F、股东大会决议公告日；
G、发行期首日
18、
关于非公开发行对象，以下说法正确的是：
（b）（f不确定）
A、
非公开发行的保荐人可以作为发行对象；
B、
证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；
C、
证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；
D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象；
E、
信托公司可用其管理的信托产品进行认购；
F、
保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象。
19、
2010年5月，上市公司董事会（“第一次董事会”）通过非公开发行议案，同年6月，上市公司股东大会决议通过非公开发行事项，股东大会决议有效期为12个月。
2011年6月，在股东大会决议有效期到期前，董事会提议将股东大会有效期延长6个月至2011年12月，发行底价仍以第一次董事会确定的底价为准。
（对不确定个人认为延期也可以不算股东会过期只要股东会通过可以大家有相关规定吗）
20、
上市公司某供应商（占上市公司采购量的30%）持有上市公司4.5%的股份，董事会确定其为本次非公开发行的发行对象，该供应商承诺按认购股份数增持后，预计持股比例将达到5.5%，上述事项构成本次非公开发行障碍。
（错只要编制权益变动报告书就可以了非公开发行条文规定有利于减少关联交易避免同业竞争但5%并非判定关联方的强制规定很难判定）
21、
非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购邀请书的发送对象名单由保荐机构确定。
（错共同决定）
22、
非公开发行采取询价方式确定发行对象的，认购书邀请的发送对象应当包括：
（ABCDE）
A、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
B、
上市公司前20名股东；
C、
符合条件的基金公司（不少于20家）；
D、符合条件的证券公司（不少于10家）；
E、
符合条件的保险机构投资者（不少于5家）；
F、
信托公司；
G、财务公司；
H、
QFII
23、
非公开发行拟发行不超过8000万股，发行底价为10元/股，采取询价方式确定发行对象。
共3人提出有效认购，甲以12元/股认购3000万股、乙以11元/股认购8000万股、丙以11元/股认购2000万股。
则本次非公开发行价为11元/股，甲获3000万股、乙获4000万股、丙获得1000万股。
（对价格优先并无数量优先的强制要求）
24、
非公开发行拟发行不超过1亿股，采取询价方式确定发行对象。
发行期结束后，有效申购仅为6000万股，本次发行失败，发行人需退还认购款并同期银行存款利息。
（非公开发行没有失败）
25、
上市公司收到证监会出具的增发申请受理函后，应当于次一个交易日予以公告。
（对上市公司发行股票第五十五条）
26、
非公开发行的募集资金投向发生变更，需重新召开董事会确定定价基准日，重新确定发行底价。
（对需要）
27、
2011年2月，上市公司董事会决议非公开发行股票，该次董事会决议公告前上市公司已对募投项目进行的前期投资，不能算入募集资金总额。
2011年7月，上市公司重新召开董事会对发行底价进行修改，上市公司2月-7月间已对募投项目进行的前期投入应从募集资金总额中扣除。
（对的）
28、
以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：
（bdfghjlmn）
A、
上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；
B、
本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。
但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；
C、
申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；
D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；
E、
1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；
F、
2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；
G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；
H、
申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；
I、
擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；
J、
申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。
该资产注入行为于申报前3个月成功实施。
K、
2年前曾非公开发行股票，公司运用该次募集资金违规进行财务性投资。
L、
2年前曾申请非公开发行，该次申请文件存在虚假记载的情形，被中国证监会终止审核。
M、
2年前曾非公开发行股票，发行对象为股东大会确定的境内战略投资者（非原前10名股东），上市公司采取自行销售方式向发行对象发行股票。
N、2年前大股东关联方以资产形式认购公司非公开发行的股票，曾作出相关盈利预测。
但实际实现利润数不足盈利预测的50%。
（重组办法里面说是给予监管谈话出具警示函和责令公开说明但是六十六条说三十六个月不受理该公司的公开发行证券申请后法优于前法不选吧）
10、判断：
（1）非公开发行是否需保荐？
对
（2）非公开发行是否需承销？
前10名股东，自行销售
（3）非公开发行是否需包销？
代销
11、非公开发行正确的是：
A、向主要经销商发出认购意向书（理论上没问题，但是根据总则，非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性）
B、因不确定性增大，变更部分募投项目可以改变定价基准日（正确，本次发行方案发生变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）
C、在发审会通过的次日对向上市公司发送认购意向的投资者发送认购邀请书（错误，发行期起始的前一日，保荐人应当符合条件的特定对象提供认购邀请书）
D、非公开发行有效期到期后可以续期（错误，决议有效期已过，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日）
E、否定意见影响已消除的可以非公开发行
12、非公开发行之定价问题
两种非公开发行运行模式的区别：
①战略投资者认购：
股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。
②财务性投资者认购：
要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。
只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：
华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。
问题1：
如果非公开发行既有战略投资者又有其他财务投资者，发行方案出现变化，需要调价不是会出现同次发行价格不一致的情况？
按照证券法这个应该不行还是实务中一般不会出现类似情况向战略投资者发行的价格是按照询价的价格？
解析：
问题1：
我做过，如果有战投，又有财务投资者，那么战投认购的价格按照财务投资者询价后的价格认，我那个案例调过价格，当时过会前调过一次，让调，后来过会后不让调了。
但如果仅仅是战投，董事会就定了价格了，如果价格跌了肯定不让调，主要是涉嫌利益输送（如华夏银行），价格涨了，可能不会被批（如此前高盛入股美的）；
④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：
资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。
问题2：
这句话是什么意思，是不是可以理解成大股东和关联方用资产购买股份？
非关联方用现金购买？
两次的价格可以不一致？
发行股份购买资产可否针对于非关联方？
问题2：
中国远洋做成了两次发行，可以价格不一样，但以后既过发行部发审委，然后紧接着过上市部重组委的情况不复存在了。
如果资产认购不构成重大，可以就走发行部，只不过价格不能打九折，同一次发行，一个价格。
如果构成重大，要走上市部，配套资金不超过25%。
但好像听说过走发行部且超过重大的案例，大家可以找找。
三、前次募集资金规定
保荐人培训关于前次募集资金使用情况报告
（1）5年内融过资的，每次都要写，不仅指前一次的；
（2）5年前的会计师不出鉴证报告，但董事会仍要出募投项目使用报告；
（3）募投项目指的是股权融资：
现金增发/首发/重组/资产注入/转债类等，涉及股权变动的项目，不包括债权（公司债是借款，不是募集资金）。
对股权无影响的资产重组合并等事项，作为报告期内的重大事项，在其他地方披露。
（4）承诺效益的披露：
口径
升级会员 