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证券交易
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目录
前言
随着我国资本市场规范化、市场化、国际化的发展趋势日渐显著，不断提高证券经营机构的竞争能力和风险控制水平，提升证券业从业人员和广大证券市场参与者整体素质，显得尤为重要。
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及中国证监会颁布的《证券业从业人员资格管理办法》规定，从事证券业务的专业人员，应当参加从业资格考试并取得从业资格。
凡年满18周岁、具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的人员都可参加证券业从业资格考试。
上述规定对扩大证券市场从业人员队伍，提高证券从业人员的专业水平，规范证券业从业人员管理具有十分重要的意义。
为适应资本市场发展的需要，中国证券业协会根据一年来法律法规的变化和市场的发展，对《证券业从业资格考试统编教材》进行了修订：
第一，随着我国股指期货的推出，在《证券市场基础知识》、《证券投资分析》等书中，增加有关沪深300股指期货合约及其交易规则、股指期货投资的风险分析等内容；第二，根据新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》，在《证券发行与承销》中修订有关发行保荐制度的内容，增加有关创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定等内容；第三，对《证券交易》书稿进行全面梳理，调整了部分章节设置，根据新颁布的法规对相关内容进行了修订和补充，增加了有关证券经纪业务营销管理方面的内容，同时，简化了有关证券交易结算方面的内容；第四，根据新发布的有关基金销售的规范，修订了《证券投资基金》中的相关内容，增加了分级基金、基金评价等内容；第五，在《证券投资分析》中增加了有关证券估值方法、债券估值等内容；第六，在《证券市场基础知识》中增加了有关证券交易、发行制度介绍、上市公司信息披露监管方面的内容；第七，对原教材中的基本概念、理论和基本框架进行了较为全面的梳理和修订，对错漏之处进行更正，删除了已不再适用的内容。
由于编写时间紧迫，书中难免有疏漏、错误之处，恳请读者指正。
中国证券业协会
2019年6月
第一章证券交易概述
第一节证券交易的概念、基本要素和交易机制
一、证券交易的概念及原则
（一）证券交易的概念及特征
证券是用来证明证券持有人有权取得相应权益的凭证。
证券交易是指已发行的证券在证券市场上买卖的活动。
证券交易与证券发行有着密切的联系，两者相互促进、相互制约。
一方面，证券发行为证券交易提供了对象，决定了证券交易的规模，是证券交易的前提；另一方面，证券交易使证券的流动性特征显示出来，从而有利于证券发行的顺利进行。
证券交易的特征主要表现在三个方面，分别为证券的流动性、收益性和风险性。
同时，这些特征又互相联系在一起。
证券需要有流动机制，因为只有通过流动，证券才具有较强的变现能力。
而证券之所以能够流动，就是因为它可能为持有者带来一定收益。
同时，经济发展过程中存在许多不确定因素，所以证券在流动中也存在因其价格的变化给持有者带来损失的风险。
（二）我国证券交易市场发展历程
新中国证券交易市场的建立始于1986年。
当年8月，沈阳开始试办企业债券转让业务；9月，上海开办了股票柜台买卖业务。
从1988年4月起，我国先后在61个大中城市开放了国库券转让市场。
1990年12月19日和1991年7月3日，上海证券交易所和深圳证券交易所先后正式开业。
1992年初，人民币特种股票（B股）在上海证券交易所上市。
同一时期，证券投资基金的交易转让也逐步开展。
1999年7月1日，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）正式开始实施，标志着维系证券交易市场运作的法规体系趋向完善。
进入21世纪以后，随着我国加入WTO，证券交易市场对外开放也稳步向前迈进。
2019年5月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准了深圳证券交易所在主板市场内开设中小企业板块，并核准了中小企业板块的实施方案。
2019年4月底，我国开始启动股权分置改革试点工作。
这是一项完善证券市场基础制度和运行机制的改革，它不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件。
2019年10月，重新修订的《证券法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过后颁布，并于2006年1月1日起正式实施。
2009年10月30日，创业板在深圳证券交易所开市。
2010年3月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所开始接受融资融券交易的申报。
2010年4月16日，我国股指期货开始上市交易。
结合我国经济发展的历程，从以上情况可见，我国证券交易市场是随着我国市场经济体系的建立和发展而逐渐成长起来的。
（三）证券交易的原则
证券交易的原则是反映证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。
为了保障证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。
1.公开原则。
公开原则又称信息公开原则，指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息的公开化。
根据这一原则的要求，证券交易参与各方应依法及时、真实、准确、完整地向社会发布有关信息。
从国际上来看，1934年美国《证券交易法》确定公开原则后，它就一直为许多国家的证券交易活动所借鉴。
在我国，强调公开原则有许多具体的内容。
例如，上市的股份公司财务报表、经营状况等资料必须依法及时向社会公开，股份公司的一些重大事项也必须及时向社会公布等等。
按照这个原则，投资者对于所购买的证券，能够有更充分、真实、准确、完整的了解。
2.公平原则。
公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。
它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益都能得到公平保护。
在证券交易活动中，有各种各样的交易主体，这些交易主体的资金数量、交易能力等可能各不相同，但不能因此而给予不公平的待遇或者使其受到某些方面的歧视。
3.公正原则。
公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务。
在实践中，公正原则也体现在很多方面。
例如，公正地办理证券交易中的各项手续，公正地处理证券交易中的违法违规行为等等。
二、证券交易基本要素
（一）证券交易的种类
证券交易种类通常是根据交易对象来划分的。
证券交易的对象就是证券买卖的标的物。
在委托买卖证券的情况下，证券交易对象也就是委托合同中的标的物。
按照交易对象的品种划分，证券交易种类有股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易等。
1.股票交易。
股票是一种有价证券，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票可以表明投资者的股东身份和权益，股东可以据以获取股息和红利。
股票交易就是以股票为对象进行的流通转让活动。
股票交易可以在证券交易所进行，也可以在场外交易市场进行。
前者通常称为上市交易，后者的常见形式是柜台交易。
在股票上市交易后，如果发现不符合上市条件或其他原因，可以暂停上市交易，直至终止上市交易。
暂停上市交易后，在规定时间内重新具备了条件的亦可以恢复上市交易。
2.债券交易。
债券也是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。
债券交易就是以债券为对象进行的流通转让活动。
根据发行主体的不同，债券主要有政府债券、金融债券和公司债券三大类。
这三类债券都是债券市场上的交易品种。
政府债券是国家为了筹措资金而向投资者出具的，承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。
政府债券的发行主体是中央政府和地方政府。
中央政府发行的债券称为国债，地方政府发行的债券称为地方债。
金融债券是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。
3.基金交易。
证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管、由基金管理人管理和运用资金、为基金份额持有人的利益以资产组合方式进行证券投资活动的基金。
因此，它是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。
基金交易是指以基金为对象进行的流通转让活动。
从基金的基本类型看，一般可以分为封闭式与开放式两种。
对于封闭式基金来说，在成立后，基金管理人可以申请其基金在证券交易所上市。
如果获得批准，投资者就可以在证券交易所市场上买卖基金份额。
对于开放式基金来说，有非上市的开放式基金和上市的开放式基金之分。
如果是非上市的开放式基金，投资者可以进行基金份额的申购和赎回。
其中，一种情况是只允许通过基金管理人及其代销机构办理；另一种情况是既可以通过基金管理人及其代销机构办理，也可以通过证券交易所系统办理。
如果是上市的开放式基金，则除了申购和赎回外，投资者还可以在证券交易所市场上进行买卖。
开放式基金份额的申购价格和赎回价格，是通过对某一时点上基金份额实际代表的价值即基金资产净值进行估值，在基金资产净值的基础上再加一定的手续费而确定的。
此外，我国证券市场上还有交易型开放式指数基金。
这种基金代表的是一篮子股票的投资组合，追踪的是实际的股价指数。
对于投资者而言，交易型开放式指数基金可以在证券交易所挂牌上市交易，并同时进行基金份额的申购和赎回。
4.金融衍生工具交易。
股票、债券等属于基础性的金融产品。
在现代证券市场上，除了基础性的金融工具交易，还存在许多衍生性的金融工具交易。
金融衍生工具又称金融衍生产品，是与基础金融产品相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础变量之上，其价格取决于后者价格（或数值）变动的派生金融产品。
金融衍生工具交易包括权证交易、金融期货交易、金融期权交易、可转换债券交易等。
（1）权证交易。
权证是基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。
从内容上看，权证具有期权的性质。
在证券交易市场上，因为权证代表一定的权利，故也有交易的价值。
我国目前的权证都在证券交易所进行交易，它们的具体交易方式与股票交易类似。
另外，在国内外证券市场上，权证根据不同的划分标准可以有不同的分类，如认股权证和备兑权证，认购权证和认沽权证，美式权证、欧式权证和百慕大式权证等。
（2）金融期货交易。
金融期货交易是指以金融期货合约为对象进行的流通转让活动。
金融期货合约是指买卖双方在有组织的交易所内以公开竞价的形式达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融工具的协议。
这里的特定金融工具是指诸如外汇、债券、股票和股票价格指数等。
因此，在实践中，金融期货主要有外汇期货、利率期货、股权类期货（如股票价格指数期货和股票期货等）三种类型。
（3）金融期权交易。
金融期权交易是指以金融期权合约为对象进行的流通转让活动。
金融期权合约是指合约买方向卖方支付一定费用（称为“期权费”或“期权价格”），在约定日期内（或约定日期）享有按事先确定的价格向合约卖方买卖某种金融工具的权利的契约。
因此，金融期权的买入者在支付了期权费以后，就有权在合约所规定的某一特定时间或一段时期内，以事先确定的价格向卖出者买进或向买进者卖出一定数量的某种金融商品（现货期权）或者金融期货合约（期货期权）。
当然，也可以不行使这一权利。
金融期权的基本类型是买入期权和卖出期权。
前者指期权的买方具有在约定期限内按协定价格买入一定数量金融工具的权利，后者指期权的买方具有在约定期限内按协定价格卖出一定数量金融工具的权利。
如果按照金融期权基础资产性质的不同，金融期权还可以分为股权类期权、利率期权、货币期权、金融期货合约期权、互换期权等。
（4）可转换债券交易。
可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的债券。
可转换债券交易就是以这种债券为对象进行的流通转让活动。
在通常情况下，可转换债券转换成普通股票，因此它具有债权和期权的双重特性。
一方面，可转换债券在发行时是一种债券，债券持有者拥有债权，持有期间可以获得利息，如果持有债券至期满还可以收回本金；另一方面，可转换债券持有者也可以在规定的转换期间内选择有利时机，要求发行公司按规定的价格和比例，将可转换债券转换为股票。
此外，可转换债券持有者还可以选择在证券交易市场上将其抛售来实现收益。
在我国，近年来还出现了分离交易的可转换公司债券。
这种债券实际上是可分离交易的附认股权证公司债券，即该债券发行上市后，债券与其原来附带的认股权可以分开，分别独立交易。
（二）证券交易的方式
证券交易方式可以按照不同的角度来认识。
根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，证券交易的方式有现货交易、远期交易和期货交易。
在短期资金市场，结合现货交易和远期交易的特点，存在着债券的回购交易。
如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资或融券，则发生信用交易。
1.现货交易。
所谓现货交易，是指证券买卖双方在成交后就办理交收手续，买入者付出资金并得到证券，卖出者交付证券并得到资金。
所以，现货交易的特征是“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。
2.远期交易和期货交易。
远期交易是双方约定在未来某一时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。
期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易，即交易双方在集中性的市场以公开竞价方式所进行的期货合约的交易。
而期货合约则是由交易双方订立的、约定在未来某日期按成交时约定的价格交割一定数量的某种商品的标准化协议。
期货交易与远期交易有类似的地方，都是现在定约成交，将来交割。
但远期交易是非标准化的，在场外市场进行；期货交易则是标准化的，有规定格式的合约，一般在场内市场进行。
另外，现货交易和远期交易以通过交易获取标的物为目的；而期货交易在多数情况下不进行实物交收，而是在合约到期前进行反向交易、平仓了结。
3.回购交易。
回购交易更多地具有短期融资的属性。
从运作方式看，它结合了现货交易和远期交易的特点，通常在债券交易中运用。
债券回购交易就是指债券买卖双方在成交的同时，约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。
在债券回购交易中，当债券持有者有短期的资金需求时，就可以将持有的债券作质押或卖出而融进资金；反过来，资金供应者则因在相应的期间内让渡资金使用权而得到一定的利息回报。
4.信用交易。
信用交易是投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易，也称为融资融券交易。
这一交易的主要特征在于经纪商向投资者提供了信用，即投资者买卖证券的资金或证券有一部分是从经纪商借入的。
我国过去是禁止信用交易的。
2019年10月重新修订后的《证券法》取消了证券公司不得为客户交易融资融券的规定。
随后，中国证监会发布了《证券公司融资融券业务试点管理办法》，上海证券交易所和深圳证券交易所也公布了融资融券交易试点的实施细则。
根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》的规定，融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
（三）证券投资者
证券投资者是买卖证券的主体，他们可以是自然人，也可以是法人。
相应地，证券投资者可以分为个人投资者和机构投资者两大类。
其中，机构投资者主要有政府机构、金融机构、企业和事业法人及各类基金等。
就投资者买卖证券的基本途径来看，主要有两条：
一是直接进入交易场所自行买卖证券，如投资者在柜台市场上与对方直接交易；二是委托经纪商代理买卖证券。
在证券交易所的交易中，除了按规定允许的证券公司自营买卖外，投资者都要通过委托经纪商代理才能买卖证券。
此时，证券投资者也就是委托人。
所以，在证券经纪业务中，委托人是指依国家法律法规的规定，可以进行证券买卖的自然人或法人。
另外，我国对证券投资者买卖证券还有一些限制条件。
例如，我国《证券法》规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
随着我国证券市场的对外开放，我国证券市场的投资者不仅仅是境内的自然人和法人，还有境外的自然人和法人，但是对境外投资者的投资范围有一定的限制。
一般的境外投资者可以投资在证券交易所上市的外资股（即B股）；而合格境外机构投资者则可以在经批准的投资额度内投资在交易所上市的除B股以外的股票、国债、可转换债券、企业债券、权证、封闭式基金、经中国证监会批准设立的开放式基金，还可以参与股票增发、配股、新股发行和可转换债券发行的申购。
所谓合格境外机构投资者，是指符合中国证监会、中国人民银行和国家外汇管理局发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定的条件，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。
合格境外机构投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。
（四）证券公司
在我国，证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定和经国务院证券监督管理机构审查批准的、经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
证券公司在证券交易活动中发挥着重要的作用。
一方面，证券公司为投资者提供代理证券买卖的中介服务；另一方面，证券公司也是证券市场上的机构投资者。
我国《证券法》规定，设立证券公司应当具备下列条件：
（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程。
（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
（3）有符合本法规定的注册资本。
（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券业从业资格。
（5）有完善的风险管理与内部控制制度。
（6）有合格的经营场所和业务设施。
（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
（1）证券经纪。
（2）证券投资咨询。
（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。
（4）证券承销与保荐。
（5）证券自营。
（6）证券资产管理。
（7）其他证券业务。
其中，证券公司经营上述第
（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营上述第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营上述第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
证券公司的注册资本应当是实缴资本。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度可以调整注册资本最低限额，但不得少于上述规定的限额。
（五）证券交易场所
证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场。
证券交易市场的作用在于：
一是为各种类型的证券提供便利而充分的交易条件；二是为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争，以发现合理的交易价格；三是实施公开、公正和及时的信息披露；四是提供安全、便利、迅捷的交易与交易后服务。
证券交易场所分为证券交易所和其他交易场所两大类。
1.证券交易所。
证券交易所是有组织的市场，又称“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时间，按一定的规则集中买卖已发行证券而形成的市场。
在我国，根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
证券交易所作为进行证券交易的场所，其本身不持有证券，也不进行证券的买卖，当然更不能决定证券交易的价格。
证券交易所应当创造公开、公平、公正的市场环境，保证证券市场的正常运行。
为此，在我国的《证券交易所管理办法》中，具体规定了证券交易所的职能和不得从事的事项。
证券交易所的职能有：
（1）提供证券交易的场所和设施。
（2）制定证券交易所的业务规则。
（3）接受上市申请、安排证券上市。
（4）组织、监督证券交易。
（5）对会员进行监管。
（6）对上市公司进行监管。
（7）设立证券登记结算机构。
（8）管理和公布市场信息。
（9）中国证监会许可的其他职能。
证券交易所不得直接或者间接从事的事项有：
（1）以营利为目的的业务。
（2）新闻出版业。
（3）发布对证券价格进行预测的文字和资料。
（4）为他人提供担保。
（5）未经中国证监会批准的其他业务。
证券交易所的组织形式有会员制和公司制两种。
我国上海证券交易所和深圳证券交易所都采用会员制，设会员大会、理事会和专门委员会。
理事会是证券交易所的决策机构，理事会下面可以设立其他专门委员会。
证券交易所设总经理，负责日常事务。
总经理由国务院证券监督管理机构任免。
2.其他交易场所。
其他交易场所是指证券交易所以外的证券交易市场，也称为“场外交易市场”，包括分散的柜台市场和一些集中性市场。
在证券交易市场发展的早期，柜台市场（又称“店头市场”）是一种重要的形式，许多有价证券的买卖是在银行或证券公司等金融机构的柜台上进行的。
这种交易活动呈现分散性，其买卖方式与集中交易市场采取的委托买卖有很大不同。
通常，在柜台上交易的证券，其买卖价格由开设柜台的金融机构报出，投资者根据金融机构柜台所报的买入价或卖出价与柜台交易，即证券出售者将证券直接卖给柜台，证券购入者直接从柜台买入证券。
所以，金融机构的柜台既是证券交易的组织者，也是证券交易的直接参加者。
由于这种交易是一对一的方式，就不会出现投资者买方内部或卖方内部直接的出价、要价竞争，而是由金融机构柜台根据投资者的接受程度调整报价。
我国在2019年6月开始运作的商业银行记账式国债柜台市场就采用这样的交易方式。
随着证券交易市场的进一步发展，在其他交易场所也出现了一些集中性的交易市场。
从我国情况看，银行间债券市场已成为一个重要的债券集中性交易市场。
2019年6月，中国人民银行发出通知，决定在全国银行间同业拆借中心开办银行间债券交易业务。
由此，我国银行间债券市场建立起来。
在随后的几年里，这一市场有了较快发展。
在现阶段，银行间债券市场的参与者有境内商业银行、非银行金融机构、非金融机构、可经营人民币业务的外国银行分行等。
主要的交易方式包括债券现货交易和债券回购。
全国银行间同业拆借中心为参与者的债券报价、交易提供中介及信息服务。
债券交易采用询价交易方式，包括自主报价、格式化询价、确认成交三个交易步骤。
另外，我国现行开展的代办股份转让系统也属于其他交易场所。
该转让系统以具有代办股份转让主办券商业务资格的证券公司为核心，为非上市股份有限公司提供了规范的股份转让平台。
（六）证券登记结算机构
我国《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券登记结算机构应履行下列职能：
（1）证券账户、结算账户的设立和管理。
（2）证券的存管和过户。
（3）证券持有人名册登记及权益登记。
（4）证券和资金的清算交收及相关管理。
（5）受发行人的委托派发证券权益。
（6）依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务。
（7）中国证监会批准的其他业务。
证券登记结算机构具有自律管理的要求，它为证券市场提供安全、高效的证券登记结算服务，需采取以下措施保证业务的正常进行：
一是要制定完善的风险防范制度和内部控制制度；二是要建立完善的技术系统，制定由结算参与人共同遵守的技术标准和规范；三是要建立完善的结算参与人准入标准和风险评估体系；
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