乐视全球集团股权激励计划期权授予协议.docx

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乐视全球集团股权激励计划期权授予协议

乐视全球集团有限公司

2016年股权激励计划

股票期权协议书

乐视全球集团有限公司

2016年股权激励计划

股票期权协议

本协议（即“协议”，“股票期权协议”），由开曼群岛注册成立的乐视全球集团有限公司（本协议以下称为“本公司”），和本协议计划表2前沿中所提到的当事方（本协议以下称为“参与方”，与本公司和股东共同称为“当事方”）共同签订，自日期起生效。

序言：

鉴于，本公司正式通过了乐视全球集团有限公司2016年股权激励计划（称为“本计划”），此股权激励计划附于本协议中，即计划表1，并且加入本协议作为参考，为本协议的一部分。

本协议中没有另外说明的加粗的条款，与计划中的内容有相同的含义；并且

鉴于，董事会决定，按照计划和本协议所列条款，将本协议所述期权（即“期权”）授予参与者，对公司及其股东的利益将的到最大化。

鉴于，有关期权的授予事宜，当事人各方同意，根据公司，公司股东（以下称为“股东”）有权选择，随时卖掉和转让其自身合法持有的一定数量的股份（称为“股东股份”），并且参与者可以在本协议所规定的日期，以及在转让通知中（如本协议下述定义）所列出的日期，购买此数量的股份，股东在本协议期间所持有的法定股份此数量的股份，作为按照本协议和本计划对期权的行使。

故双方在本协议以下提出的共同约定事项下，协商一致同意如下：

1.期权的授予。

按照公司股东和董事对于采取此计划的所有必要的批准事项，公司根据计划中所提出的条款，在此授予参与者期权，关于本协议计划表2第1部分中所列出的总的股份数量，将按照计划中所列出的规定进行调整。

2.期权计划。

按照本协议，参与者同意并承认，其已经收到并阅读了本计划的复件。

本计划的条款加入本协议中作为参考，可能会随时进行修改。

如果本协议任何条款和本计划中的条款有冲突，则以计划中的适用条款为准，并按其执行，然而，如果计划中的服务终止条款和协议中的条款有任何不符或者冲突，则以本协议中计划表2第7部分中所列出的服务终止条款为准。

3.期权的授予。

3.1期权的授予须按照本协议计划表2第3部分所列条款进行。

3.2除非本计划另有约定，则授予期权的计划要求，在每个合适的期权授予日，参与者须处于继续受聘的状态，作为在本协议和本计划项下，分批授予期权和相关权利的效益的条件。

只在期权授予期间的某段时间处于雇佣状态，即使是很长一段时间，参与者也无权得到任何份额的授权，或者在雇佣结束之后，无法避免或者减缓权利和效益的终止。

3.3期权每股的行权价格在本协议计划表2的第2部分中列出。

4.行使期权。

4.1期权须通过以下方式行使（适用于所有或者任何可行权股份），（i）接受公司主要行政办公室秘书发送的如本协议附表A所附格式的行权通知（称作“行权通知”），或者董事会即时要求的其他格式；（ii）按照本协议计划表2第4部分的计划中所提到的方式，全额支付行权价格。

4.2公司在确定期权已经合法行使之后，会对本协议项下，授予期权已经行使的股份出具的行权证书。

然而，由于任何个人凭借所拥有的期权，错误或者不正当使用或者表现所造成的发证延误，证书丢失，或者任何在发证中的错误，或者证书本身的错误，本公司对参与者不承担任何责任，并且参与者不得要求公司以及其董事和官员对任何损失进行补偿，以及承担任何责任。

4.3按照本计划，只可以对以下这些股票进行行权，公司已经购买的，赎回的，或者公司收购的作为库存的其他股票，以及董事会按照本计划所发行的股票，包括但不限于，根据公司章程为本计划所保留的股票，或者按照本协议，由公司选择的，股东股票。

5.遵守的法律。

只有满足一下所有条件，才可以进行期权的行使，除非董事会自行决定放弃行权条件：

5.1对于任何中华人民共和国公民或者在中国居住的参与者，董事会自行决定，视其为“国内居民”，如中华人民共和国（PRC）国家外汇管理局（“SAFE”）在2014年7月4日发布的37号通知（或者任何后续通知，即“SAFE通知”）中的定义，董事会收到此类参与者的一份书面证实，或者对公司的建议，在形式和实质上合理满足董事会的要求，即（i）此类参与者服从国家外汇管理局SAFE通告中的此类登记和要求，并且完全满足国家外汇管理局SAFE通告中的此类登记和法规要求，或者（ii）此类参与者不服从国家外汇管理局SAFE通告的登记或者其他法规要求。

5.2参与者对期权的行使（对于所有可行权的股份或者任何可行权的部分股份）不得违反任何其他中华人民共和国适用法律或者规定，并且不得让公司向任何中华人民共和国政府或者管理机构（称为“PRC规章”）填具或者注册，或者获取任何批准或者许可，在这种情况下，董事会会自行决定，认为这是对公司的不合理的负担，或者会对公司业务，运作或者前景产生实质性的不利影响。

5.3如果中华人民共和国规章要求，参与者须按照当时适合的PRC法律或者规章的要求，按照此类形式和内容起草一份委托书，并且由董事会决定，是否合理满足其要求，并授权公司（或者任何公司所指定的代表）采取此类措施代表参与者执行此类操作，参与者同意采取额外的措施并且执行任何公司要求的操作，以确保满足要求。

5.4如果参与者不是中华人民共和国公民或者不再中国居住，则参与者对期权的行使（对于所有可行权股份或者部分可行权股份）将不会违反任何适用法律。

6.公司将建立并管理一个中央账户管理系统，以确保在行权后，任何股份销售的收益将汇回中华人民共和国（称为“PRC”）。

7.公司有权扣除或者扣留，或者要求参与者将一定额度的款项汇到公司，以支付由期权授予所产生的适用于国家，州，地方和国外的税款。

如果董事会认为，参与者未能满足或者执行其税务责任，则董事会有权力，但不是责任，暂停期权的行使一段时间（“行权暂停期间”），从参与者未能履行到参与者已经完全履行了此类税务责任。

为避免疑义，董事会将自行决定（i）参与者是否充分或者部分履行了其税务责任；以及（ii）在行权暂停期间结束之后，期权未行使比例的行权计划。

8.中介工具。

董事会可能会决定将本协议项下的期权授予一家信托机构或者中介工具，以参与者为受益人。

董事会在作出此类决定之后，当事人各方须采取所有此类措施，并行使所有协议，工具以及其他文件，以便于此类信托机构或者中介工具能够服从本协议的条款，并且有权取得本协议项下授予的期权的所有权益。

9.证书说明。

代表股份的证书（如果适用）须服从此类停止转让指令和其他董事会认为在本计划项下，条款或者规则，法规，以及任何适用法律下可行的限制，董事会在注册成为公司成员是进行标注性说明，或者将此类证书张贴，作为此类限制的适合的参考。

10.解释性条款。

在本协议中，除非另有约定。

10.1对于一条条款，计划，附录或者展示的参考，是对本协议项下的条款，计划，附录或者展示的参考，本协议的参考包括本协议项下，任何引用，计划，附录或者展示。

附录，计划，和展示组成本协议不可分割的一部分，作为参考加入本协议中。

10.2标题的插入只为方便起见，对本协议的解释不构成影响。

10.3除非上下文另有要求，单数词包括复数意义，反之亦然，表示男性的词包括女性，反之亦然，表示人称的词包括，企业，组织，合伙人，合营企业以及有限责任公司，反之亦然。

10.4单词“hereof”和“herein”，以及具有相似意义的词组，总的来说，均指本协议，并不指示任何特殊的条款，部分;单词“include”，“includes”之后视为跟有词组“withoutlimitation”。

10.5本协议中提到，参考本协议或者其他协议或者文件的任何当事人，须包含此类当事人的继承人和许可的受让人。

10.6除非本协议另有规定，参考任何法律或者任何法律规定须包括任何修改的法律，更正或者重新颁布的法律，任何替代性的法律规定，以及任何符合法律或者根据法律所发布的所有规则，法定文件。

10.7本协议中提到的参考任何其他协议或者文件，是指此类协议或者文件，即，按照此类协议条款，已经或者将来随时会修改，补充，放弃或者重申的协议或者文件，以及在适用程度上，按照本协议条款，已经或者将来随时会修改，补充，放弃或者重申的协议或者文件，并且包括所有的附表，展示，计划和其他文件或者随附的协议。

10.8当事人各方共同参加了本协议的协商和起草。

如果出现了模糊，或者意图和解释上的问题，则认为当事人各方共同起草了本协议，凭借本协议任何规定的授权的推定或者举证责任均不支持或者反对任何一方。

11.通知。

本协议项下任何必要的通知须发给本公司，由公司的主管办公室秘书转交给参与者，参与者的地址显示在公司参与者的个人记录中，或者转交给当事人任何一方的地址，本协议的任何一方可能在此后通过书面形式告知另一方。

本协议下任何要求的通知须以书面形式用英文表示，通知须通过预付费挂号邮寄，传真或者亲手将通知送到本协议项下当事人的地址，如在本条款11项下所指定的。

任何按照条款11，通过邮寄发送的通知，在发出后5个工作日内均认为有效，任何按照条款11通过传真发送的通知，均认为在发送时即生效，如果要证明通知的效力，则，如果信件经过了盖章，有详细地址，并且放到了邮箱中，或者，如果传真按时发送到目前地址的传真号中，则足以证明通知有效。

12.法律的选择。

本协议受开曼群岛的法律的管理和解释。

13.仲裁。

任何与本协议相关，由本协议所引起的纠纷，争议或者索赔，须由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在仲裁启动时，按照HKIAC有效程序在香港进行仲裁解决。

仲裁法庭决议须为终极的，并对当事人各方均有约束力。

14.副本的签署。

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在执行时，均视为原件，所有此类副本构成本协议的一部分。

通过邮件传输或者通过传真传输一份便携式文件格式（或者类似的电子版本）的签署的副本页与发送亲笔签名的副本一样有效。

15.利益承诺。

参与者承认并同意，本期权的授予完全满足公司或者任何子公司或者附属公司的任何股份期权，股权或者任何与股权相关的利息授予的口头或者书面的承诺，包括但不限于在报价书或者其他与公司的子公司或者其附属公司的协议，或者相关的口头讨论（“承诺利益”）。

相应的，本协议项下的参与者不可撤销地，无条件地，免除公司，和任何子公司，任何继承人，受让人，董事，官员，雇员，顾问，代理，代表，成员，股东和公司附属公司和任何子公司承担任何发布公司或者任何子公司证券的责任，以及其他与承诺利益相关的补偿责任，以及任何其他索赔，责任或者义务，无论是现有的或者之后会发生的，与承诺利益相关的或者由其引起的。

计划表2

本计划表是并且构成协议（本协议）不可分割的一部分，本协议由乐视全球集团有限公司，在开曼群岛注册成立，和，身份证号号/护照号

，员工编号（参与者）之间签订，关于公司根据本协议，在日期授予参与者公司的期权。

本协议引用的所有条款，如果没有其他定义，则认为其含义服从本协议。

1.期权股票数量为17,920。

根据计划，此类期权的行权日期为2016年1月1日（行权日）。

2.行权价格

每份期权股票的行权价格为0.01美元；不包括的情况是，在董事会决定授予参与者此类期权的日期时，409A参与者的行权价格不到公平市场价格的。

3.期权须按照以下列出的内容行使：

满足参与者继续受聘：

20%的期权在较早日期1月1日行权，或者在行权日之后的7月1日（“首次行权日期”，然而，从行权日期到首次行权日期须超过12个月），25%的期权须在第一年首次行权日，第二年的首次行权日和第三年的首次行权日分别行权。

此外，期权的行使须服从计划的条款，包括但不限于，本协议第6部分。

4.行权条件

在本计划第3段中任何给定日期，参与者行使期权的数量与员工最近的绩效评估等级相联系，除非项目组弃权，具体的绩效相关比例列出如下：

绩效评估等级

在相应行权期所行使的期权比例

A+或者A

100%

B

100%

C

50%

D

0%

参与者在相关给定时间有权行使的期权，如果由于绩效评估等级原因，实际没有行使，则认为其丧失并且从未被授予，此类期权须还给股份有限公司。

5.支付

行权价格须由参与者在行权时，通过现金或者等价物（比如，支票）支付给股东或者公司。

6.激励价值最大化机制

为了加强乐视集团内部协同效应，除外本协议项下授予参与者的公司奖励之外，还会授予参与者更多的行业公司奖励。

根据本计划中所提供的激励价值最大化机制，在最大化日期，会按照一定数额授予参与者奖励；为了避免疑虑，本协议项下，在最大化日期授予参与者的行业公司奖励额和公司奖励额应该解释为，公司奖励和行业公司奖励额的总和。

本协议项下，参与者承认并同意激励价值最大化机制的内容，并且将与董事会合作，进行与本计划提供的激励价值最大化机制相关的一切必要程序。

7.服务的终止

由于任何原因造成服务的终止，参与者只能将激励利益保留在一个乐视集团实体中，这个实体由董事会决定，保留的比例须按照以下7.1,7.2,7.3和7.4部分进行。

为了避免疑惑，在服务终止之后，激励价值最大化机制将不再适用。

7.1无过失终止服务。

无过失终止服务包括，由于死亡，残疾，退休造成的服务终止，或者公司战略或者经济条件变化引起的公司解雇所造成的服务终止。

一旦发生无过错服务终止，

（a）未授予的期权在服务终止日取消。

（b）任何已经授予但是还没有行权的期权，相应参与者保留并且按照本计划执行，然而，参与者须在服务终止日后90天内（或者如果是由于死亡或者残疾导致的服务终止，则为12个月内）对这些已经授予的期权进行行权，否则，任何未在此期间内形式的期权将被取消。

然而，如果授予的公司期权在此期间，由于不可避免的原因而无法行使，包括，国家外汇管理局的规定限制，董事会的批准，则此类授予的公司期权须仍然归参与者所有。

（c）任何已经行权的期权，仍然归参与者所有，然而，如果公司或者公司指定的任何第三方有权购买一项或者两项交易，按照本计划，受公司的要求，参与者有义务卖掉并转让所有或者任何比例的股份，有董事会自行决定销售的价格。

根据第7.1（b）和7.1（c）部分，如果参与者死亡，则此类授予或者已经行使的期权仍然属于参与者的遗嘱执行人或者管理人，或者参与者权利的的授予人，或者根据法律参与者的遗产继承人。

7.2参与者终止服务事业。

一旦发生参与者终止服务事业，

（a）任何未行权的期权，在服务终止日均被取消。

（b）任何已经行权的期权，仍然属于参与者，然而，公司或者任何公司指定的第三方均有权购买一项或者更多的交易，参与者有义务按照本计划，根据公司的要求，卖掉并转让所获得的所有或者部分股份，销售价格按照以下价格中较低的价格进行：

行权价格或者此类股票在参与者终止服务日期的净资产价值。

公司有权随时要求全额支付，并且参与者有责任全额偿付任何收益，如果在参与者终止服务事业日之前，由于处理期权（或者期权股份）所带来的收益收益。

7.3内部调动

（a）一旦发生非409A参与者在公司和子公司之间的内部调动，来自公司的子公司之一的非409A参与者在公司内部调动，或者409A参与者内部调动，则期权仍然属于此参与者，并且此参与者的行业公司奖励将按照行业公司奖励协议进行调整。

（b）一旦发生非409A参与者在从公司内部调动到公司的一个子公司，已经授予的期权仍然属于此参与者，为授予的期权由董事会在此参与者内部调动日期，根据以下因素，自行决定，包括但不限于，此类期权的数额和公司子公司的股权激励计划。

7.4其他类型的服务终止。

如果发生了除上述7.1,7.2，和7.3部分所述原因的服务终止，包括但不限于，由于参与者的不胜任而被公司解雇，在雇佣合同到期后，公司决定不再与参与者续签合同，或者参与者申请辞职，并非由于以下事件的原因，

（a）参与者终止服务日起，任何未授权的期权将被取消。

（b）对于任何已经授予但是未行权的公司期权：

如果参与者受雇于乐视全球集团不少于3年，则根据本计划，这些期权的50%仍然属于参与者，同时另外的50%将在服务终止日被取消，除非另有适用法律要求，然而，参与者须在服务终止日起的90天内行使公司授予的期权，否则，在此期间未行权的公司期权将被取消。

然而，如果在此期间，由于不可避免的原因，包括，国家外汇管理局法规的限制，董事会的批准，授予的公司期权不能被行权，则此授予的公司期权仍然属于参与者。

如果参与者受雇于乐视集团不到3年，则此类期权在服务终止日，都将被取消，除非适用法律另有要求。

（c）对于任何已经被行权的公司期权，参与者有权保留行权所获得的股票，然而，公司或者任何公司制定的第三方有权购买一项或者更多交易，参与者有责任按照本计划，以此类公司期权的行权价或者任何由董事会自行决定的其他价格，卖掉并转让所有或者任何部分股票。

兹由双方于上述首开日期签署本协议。

本人谨代表

乐视全球集团有限公司

签名人：

贾跃亭

职位：

董事长

参与人

姓名：

地址：