证券投资学教案2.docx

证券投资学教案2.docx

《证券投资学教案2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券投资学教案2.docx（27页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

证券投资学教案2

授课教师：

赵荣荣课程属性：

专业限选课（必修）

课程名称：

《证券投资》

计划学时：

4

摘要

授课题目（章）

第2章证券市场的运行与管理

本讲目的要求及重点难点：

【目的要求】

通过本章教学，要求从整体上系统把握证券的发行和交易市场以及二者构成的经济关系的总和，理解资本供求的中心。

掌握证券发行市场和流通市场的区别和联系。

【重点难点】：

本章教学重点是：

发行市场、证券交易、注册制、核准制，证券流通市场

本章教学难点是：

证券市场交易的规则、股票发行类型

内容

【简单提问】询问学生问题：

1、公司上市的话去哪儿上市？

2、公司上市都需要哪些条件？

【教学安排】

【导入新课】案例分享

案例二大小非解禁——以三一重工股权分置改革方案为例

大小非解禁是影响2008年中国股市行情的重要因素之一，三一重工是第一家解禁的公司，以此为例解释大小非解禁及其影响。

一、大小非解禁的由来

大小非解禁源自股权分置改革，即解决非流通股的流通问题。

大小非是指大额小额限售非流通股，大非指的是占总股本5％以上的限售流通股，小非指的是占总股本5％以内的限售流通股，解禁就是允许上市流通。

即大小非解禁就是限售非流通股允许上市流通。

三一重工股权分置改革方案：

以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、流通股6000万股为基数，在非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为2100万股本公司股票和4800万元现金对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按照非流通股股东的承诺逐步上市流通，流通股股东获得的股票自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。

即：

流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金对价。

公司全体非流通股股东作出如下承诺：

自非流通股获得“上市流通权”之日（即：

方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外，还特别承诺：

1．只有同时满足以下两个条件时，三一集团有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：

（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上；

（2）自公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到2005年4月29日收盘价16.95元的112.1%即19元或以上。

股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。

在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格（即：

19元）应按下述公式进行相应的调整：

派息：

P1＝P−D

送股或转增股本：

P1＝P/（1＋N）

送股或转增股本并同时派息：

P1＝（P−D）/（1＋N）

P为设定的价格（即：

19元）,P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。

2．所持股份获得上市流通权之日起24个月后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。

二、大小非解禁及影响

2008年是“大小非”解禁高潮的起始年。

大部分上市公司实施股改的时间是2006年，2008年承诺限售期为24个月的股东所持限售股将开始解冻，同时承诺限售期为12个月的占总股本5%的股份，以及2006年、2007年实施首发的战略配售部分和定向增发部分的限售股也将在2008年“出笼”。

因此，2008年A股市场将面临解禁和套现压力。

下面是2008年各个股改公司大小非解禁的具体数量：

2008年1月1日601939建设银行解禁27亿股，流通盘增42.86%；

2008年1月5日601988中国银行解禁12.857亿股，流通盘增24.69%；

2008年1月6日000069华侨城A解禁5556万股，流通盘增11.34%；

2008年1月9日601628中国人寿解禁4.2亿股，流通盘增46.67%；

2008年1月9日601088中国神华解禁5.4亿股，流通盘增42.86%；

2008年1月24日600739辽宁成大解禁1.1578亿股，流通盘增15.77%；

2008年2月1日601006大秦铁路解禁9.09亿股，流通盘增42.85%；

2008年2月3日601857中国石油解禁10亿股，流通盘增33.33%；

2008年2月5日601166兴业银行解禁17.7亿股，流通盘增253%；

2008年2月18日601111中国国航解禁3.5亿股，流通盘增27.15%；

2008年2月27日600036招商银行解禁11.576亿股，流通盘增24.57%；

2008年3月1日601318中国平安解禁19.63亿股，流通盘增243.85%；

2008年3月4日601390中国中铁解禁14亿股，流通盘增42.86%；

2008年3月5日000878云南铜业解禁1.743亿股，流通盘增47.76%；

2008年3月31日000858五粮液解禁3.796亿股，流通盘增26.36%；

2008年4月27日601398工商银行解禁9.615亿股，流通盘增10.47%；

2008年4月28日601998中信银行解禁5.17亿股，流通盘增29%；

2008年4月30日601600中国铝业解禁24.915亿股，流通盘增217%；

2008年5月12日600000浦发银行解禁3.173亿股，流通盘增8.97%；

2008年5月16日601328交通银行解禁32.77亿股，流通盘增146.7%；

2008年5月19日600050中国联通解禁10.598亿股，流通盘增11.3%；

2008年5月25日600519贵州茅台解禁4719万股，流通盘增11.57%；

2008年5月30日600150中国船舶解禁2415万股，流通盘增17.9%；

2008年6月5日000878云南铜业解禁3500万股，流通盘增6.49%；

2008年6月6日600015华夏银行解禁5.1亿股，流通盘增30.27%；

2008年6月23日600016民生银行解禁16.3亿股，流通盘增11.26%；

2008年6月26日601919中国远洋解禁5.35亿股，流通盘增28.03%；

2008年7月12日601168西部矿业解禁12.51亿股，流通盘增28.03%；

2008年8月11日002024苏宁电器解禁3.82亿股，流通盘增39.13%；

2008年8月15日600030中信证券解禁4.937亿股，流通盘增17.68%；

2008年8月19日600019宝钢股份解禁31.449亿股（国有减持上限），流

通盘增56%；

2008年9月19日601169北京银行解禁6.684亿股，流通盘增74.27%；

2008年10月10日600028中国石化解禁43.351亿股，流通盘增51%；

2008年10月24日600104上海汽车解禁16.3亿股（国有减持上限），流通

盘增99.1%；

2008年11月21日600837海通证券解禁6.446亿股，流通盘增551%；

2008年12月2日000898鞍钢股份解禁5.268亿股（承诺减持上限），流通

盘增41%；

2008年12月27日000002万科A3.225亿股解禁流通盘再增5.92%；

2008年12月27日600717天津港1.449亿股解禁流通盘增20%；

2008年12月28日601808中海油服解禁27亿股，流通盘增41%；

2008年12月31日600500中化国际1.2577亿股解禁流通盘增24.4%。

统计数据显示，2008年7月以后，大小非解禁股数将进入高峰。

其中，7月份解禁数量达到145.07亿股，占全年解禁数量的17.9%，解禁比例为2.35%，为全年最高。

2008年解禁的另一个高峰出现在12月，解禁数量达到134.75亿股，占全年解禁量的16.6%，解禁比例为2.18%。

而上半年的高峰则在2月份，解禁数量为58.02亿股，解禁比例为0.94%。

从解禁的时间分布看，2008年的解禁高潮主要集中在下半年，特别是三季度。

统计显示，第三季度解禁股数为296.44亿股，占全年解禁量的36.6%；而第四季度的解禁量也达到287.67亿股，占全年解禁量的35.51%。

数据表明，到2008年底，解禁累积股份数占沪深两市可流通A股总数的比例将达到37.67%，2009年底将达到90.1%。

期间，解禁股对市场的压力会逐步显现。

特别是在货币政策从紧后，多数获利丰厚的非控股股东，减持意愿将显著增强。

在股改限售股解冻的压力下，股指屡创新低。

与此同时，“大小非”减持套现的行为也开始不断涌现，成为了投资者担心和关注的焦点。

为减轻大小非解禁对市场的压力，2008年4月20日，中国证监会出台《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规定持有解除限售存量股份的股东，若预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

为落实中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，进一步规范“大小非”减持行为，上海证券交易所5月２７日发布《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南（试行）》（以下简称“指南”）。

按照“指南”规定，出售方的信息披露义务包括：

减持比例达到５％的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；５％以上大股东因减持股份导致其持股比例低于５％的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股５％以上股东每增减１％时必须公告。

根据规定，三一重工股份有限公司有限售条件的流通股518126188股将于2008年6月17日起上市流通。

6月18日，三一重工公布控股股东减持承诺公告，公告称三一重工股份有限公司于2008年6月17日收到其控股股东三一集团有限公司（下称：

三一集团）就其持有的公司股份减持事宜的承诺函，三一集团于同日解禁的518126188股公司股份，自2008年6月19日起自愿继续锁定两年；自2008年6月17日起两年之内，若公司股票二级市场价格低于2008年6月16日收盘价的两倍（即55.76元/股），三一集团不通过二级市场减持所持有的公司股份。

三一集团的承诺取得良好的市场效果，其他一些公司大股东也做出类似承诺。

然而，有关规定和承诺仅仅是从解禁规模、方式和时间上予以限制，却无法改变大小非在二级市场的最后流通，中国资本市场真正意义的全流通时代即将到来。

【教学过渡】本讲课程内容介绍

1、证券发行市场

2、证券流通市场

【教学内容】

一、证券发行市场的结构特点

（一）证券发行市场的定义与特征

１、定义

证券发行市场是新发行的证券从发行者

手中出售到投资者手中的市场。

２、特征

无固定场所、无统一时间、

发行价格接近票面价值

（二）证券发行市场结构

１、证券发行者

２、证券投资者

３、中介机构—投资银行

（三）证券发行分类

１.按发行对象分类

公募发行

私募发行

２.按有无发行中介分类

直接发行

间接发行

二、股票发行市场

（一）股票发行目的

１.为新设立股份公司发行股票

（１）发起设立

（２）募集设立

２.上市公司发行新股

（１）增加投资，扩大经营

（２）调整公司财务结构

（３）满足证券交易所上市标准

（４）巩固公司经营权

（５）维护股东直接利益

（６）其他—证券转换、股票拆细、股票

合并、公司合并等

（二）股票发行类型

１.初次发行

（1）组建新的股份有限公司

（2）企业改制为股份有限公司

（3）私人持股公司改制为公共持股公司

2.上市公司增资发行

（1）股东配股

（2）公募增资

（3）非公开发行股票

3.上市公司无偿发行

（1）公积金转增

（2）红利增资

（3）股票分割和股票合并

4.有偿无偿混合发行

（1）有偿无偿并行发行

（2）有偿无偿搭配发行

（三）股票发行价格

1.股票发行价格类型

（1）面额发行

（2）溢价发行

2.新股发行定价的估值方法

（1）贴现现金流量法

（2）可比公司分析法

①市盈率法

②市净率法

市盈率法计算公式：

市盈率＝股票市场价格／每股收益

发行价格＝每股收益×发行市盈率

每股收益按完全摊薄法的计算公式：

每股收益＝报告期净利润／期末股份总数

按加权平均法的计算公式：

每股收益＝报告期净利润／［发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行股月份）／１２］

3.股票发行定价方式

（1）协商定价

（2）一般询价方式

（3）累计投标询价方式

（4）上网竞价方式

4.我国新股发行定价方式

首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

询价发行步骤

（1）询价对象

（2）询价阶段：

初步询价阶段

累计投标询价阶段

（3）向询价对象配售股票

（4）向公众投资者发行股票

（四）我国的股票发行方式

我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：

1.向不特定对象发行证券的；

2.向特定对象发行证券累计超过二百人的；

3.法律、行政法规规定的其他发行行为。

《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.具有持续盈利能力，财务状况良好；

3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其

他重大违法行为；

4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构

规定的其他条件。

上市公司发行新股的基本条件

1.前一次发行的股份已募足，并间隔一年以

上；

2.公司在最近三年连续盈利，并可向股东支

付股利；

3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记

载；

4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。

我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者网下配售相结合的发行方式。

符合中国证监会规定条件的特定机构投资者，

（询价对象）及其管理的证券投资产品（股票配售对

象）可以参与网下配售。

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者网下配售相结合的发行方式。

符合中国证监会规定条件的特定机构投资者，

（询价对象）及其管理的证券投资产品（股票配售对

象）可以参与网下配售。

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

发行人及其主承销商应在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。

上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。

上网发行资金申购流程

1.投资者申购（T+0）

2.资金冻结（T+1）

3.验资、配号（T+2）或（T+1）

4.摇号抽签、中签处理（T+3）或（T+2）

5.申购资金解冻（T+4）或（T+3）

6.结算登记（T+4后）或（T+3后）

回拨机制是指在同一次发行中，根据网上公开认购和网下机构配售的认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量的制度安排。

超额配售选择权是指发行人授权主承销商的一项选择权，获得授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

路演主要由发行人的管理层完成，目的在于向投资者宣传公司股票的投资价值，消除潜在投资者对公司的疑虑，争取最大的认购量，以保证发行成功。

三、债券发行市场

（一）债券发行目的

1.筹集稳定资金

2.灵活运用资金

3.转移通涨风险

4.维持对企业控制

5.满足多渠道筹资需求

（二）债券发行条件

1.发行额

资金需求，还本付息能力，企业资信度，

市场吸收能力，法定最高限额

2.券面金额

购买能力，发行成本

3.券面利率

（1）利率水平

基准利率，利率结构，期限长短，

信用级别，利息支付方式，投资者接受

程度，发行者承受能力，有关法规

（2）利息支付次数

物价预期，市场习惯，支付网点

（3）计息方法

付息方式，期限，物价预期，市场习惯

4.到期期限

（1）所需资金的性质和用途

（2）对市场利率水平的预期

（3）流通市场的发达程度

（4）发行者的信用度

5.发行价格

（1）平价发行

（2）溢价发行

（3）折价发行

6.偿还方式

7.发行担保

8.税收效应

（三）债券发行方式

1.定向发售

2.承购包销

3.直接发售

4.招标发行

（1）缴款期招标

（2）价格招标

（3）收益率招标

我国国债发行方式

1.行政摊派

2.承购包销

（1）国债一级自营商制度

（2）通过证券交易所交易结算系统发行记账式国债

3.招标发行

（1）标的：

缴款期招标、价格招标、收益率招标

（2）方式：

荷兰式—统一价格招标

美国式—多种价格招标

（四）债券偿还方式

1.到期偿还，期中偿还和展期偿还

2.全额偿还和部分偿还

3.定时偿还和随时偿还

4.抽签偿还和买入注销

第二节证券流通市场

一、证券交易所

（一）证券交易所的定义和特征

1.定义

证券交易所是买卖双方公开交易的场

所，是一个高度组织化的集中进行证券

交易的次级市场，是整个证券市场的核

心。

2.证券交易所特征

（1）有固定的交易场所和严格的交易时间

（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券

公司

（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券

（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成

交率

（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化

（二）证券交易所的组织形式

1.公司制

2.会员制

（三）证券上市制度

1.证券上市

2.证券上市的意义

（1）上市公司

①有利于推动发行公司建立完善、规范的

治理结构

②有利于提高发行公司的声誉和影响

③有利于发行公司进入资本快速、连续扩

张的通道

（2）投资者

①买卖便利

②成交价格公平合理

③行情公布迅速、规范

④投资风险相对较小

3.上市条件

（1）一般条件

①公司设立达到一定年限，而且具有维持以后连续

营业的能力

②公司具有经济效益和社会效益，在同行业中具有

较高的地位，并能保持其稳定性

③公司的股本总额和向社会公开发行的股份达到一

定数额

④股权分散良好，股东人数达一定数量

⑤资产净值达到一定水平

⑥净收益或股息达到一定标准，获利能力强

⑦无正当理由，不得任意撤回已上市证券

（2）我国股票上市条件（《证券法》第50条）

①股票经国务院证券监督管理机构核准已向

社会公开发行

②公司股本总额不少于人民币三千万元

③公开发行的股份达到公司股份总数的百分

之二十五以上；公司股本总额超过人民币

四亿元的，公开发行股份的比例为百分之

十以上

④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

⑤公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

⑥公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（3）我国公司债券上市条件

（《证券法》第57条）

①公司债券的期限为一年以上

②公司债券实际发行额不少于人民币五千

万元

③公司申请债券上市时仍符合法定的公司

债券发行条件

4.暂停上市

（1）我国股票暂停上市（《证券法》第55条）

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所暂

停其股票上市交易：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具

备上市条件；

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财

务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

③公司有重大违法行为；

④公司最近三年连续亏损；

⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

（2）我国债券暂停上市（《证券法》第60条）

公司债券上市交易后，公司有下列情形之一

的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

①公司有重大违法行为；

②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使

用；

④未按照公司债券募集办法履行义务；

⑤公司最近两年连续亏损。

5.终止上市

（1）我国股票终止上市（《证券法》第56条）

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所

决定终止其股票上市交易：

①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具

备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍

不能达到上市条件；

②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财

务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

③公司最近三年连续亏损，在其后一个年

度内未能恢复盈利；

④公司解散或者被宣告破产；

⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

（2）我国债券终止上市（《证券法》第61条）

公司有第60条第

（一）项、第（四）项所列

情形之一经查实后果严重的，或者有第60条第

（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之

一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终

止其公司债券上市交易。

（四）证券交易所的运行系统

1.交易系统：

撮合主机、通信网络、

柜台终端

2.结算系统

3.信息系统：

交易通信网、信息服务网、

证券报刊、因特网

4.监察系统：

行情监控、交易监控

证券监控、资金监控

（五）证券交易原则和交易规则

1.交易原则

价格优先

时间优先

2.交易规则

（1）交易时间

（2）交易单位

（3）价位

（4）报价方式

（5）价格决定

（6）涨跌停板

价格决定

开盘价：

集合竞价方式

交易时间：

连续竞价方式

收盘价：

收盘前1分钟加权平均价

集合竞价确定开盘价的规则

*在有效价格范围内选取使所有有效委托产生最大

成交量的价位；

*高于选取价位的所有买方有效委托和低于选取价

位的所有卖方有效委托能够全部成交;

*与选取价位相同的买方或买方至少有一方全部成交；

*如满足以上条件的价位仍有多个,上交所取其中间

价为成交价,深交所选取离上日收市价最近的价格

为成交价。

开盘集合竞价举例

某股票当日在集合竞价时