再融资过会企业募投项目及反馈问题.docx

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再融资过会企业募投项目及反馈问题

一、海宁皮城（2016-8-5过会）

1、发行股数（万股）18,505.5500

2、募集资金（万元）174,137.2000

3、募投项目

4、反馈问题

重点问题

问题1、申请人本次拟以80,985万元的价格收购武汉海宁皮革城主要资产，作价依据为收益法评估结果8.11亿，该结果小于资产基础法评估结果9.88亿元。

武汉海宁皮革城由湖北金联公司开发，并通过品牌加盟方式使用“海宁皮革城”的名称与标示，2014年标的资产净利润-338.48万元，2015年1-3月标的资产净利润-170.95万元。

本次收购的是武汉海宁皮革城的部分经营资产，具体为除已出售部分外的剩余商业服务用房及物业管理用房。

（1）请申请人说明收购武汉海宁皮革城的考虑，并说明预期该资产将扭亏为盈的具体措施。

（2）请评估师提供收益法评估中与收入、成本、费用等收益预测相关项目的具体参数，并说明行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他风险报酬率分别取值2%、2%、1%及1%的确定依据。

（3）请评估师说明本次收益法评估值低于资产基础法的原因，相关资产是否存在经济性贬值。

（4）请评估师结合本次拟收购资产最近两年一期的收益状况，说明收益法评估的适用性，请说明预期未来将盈利的依据及合理性。

（5）请评估师结合标的资产使用“海宁皮革城”品牌的期限，及该品牌对标的资产经营的影响，说明评估预测收益时是否将加盟品牌因素予以考虑。

（6）请评估师说明目标资产中无法取得产权证书的面积（占总面积的25.9%）对未来经营及评估收益预测是否存在影响。

（7）请标的资产审计师说明本次拟收购部分资产（不含已出售部分）整体上是否为一个单独的会计主体并可编制会计报表，如是，请提供最近一年一期的财务报表并说明申报材料提供备考财务报表而非财务报表的原因，如否，请评估师说明对非会计主体或会计主体的一部分进行收益预测的具体方法与合理性。

（8）请保荐机构进行核查，请保荐机构结合标的资产2015年的实际收益及两次评估中对2015年全年收益的预测，说明预测的合理性，相关差异是否对评估结果造成重大影响。

问题2、申请人本次拟使用募集资金24,686万元收购灯塔佟二堡海宁皮革城剩余16.27%的少数股权，标的资产整体收益法评估结果15.95亿元，资产基础法评估结果16.27亿元。

（1）请申请人说明在持有灯塔佟二堡皮革城83.73%股权的情况下，继续收购剩余16.27%的少数股权的考虑。

（2）请评估师提供收益法评估中与收入、成本、费用等收益预测相关项目的具体参数。

请说明造成本次收益法评估值低于资产基础法的原因，相关资产是否存在经济性贬值。

（3）标的资产在本次收购前一年业绩大幅增长68.89%，对收益法估值具有重大影响。

请申请人说明标的资产2014年业绩大幅增长的原因，并请提供标的资产2012年至2015年的业绩数据。

（4）请申请人说明提供标的资产自2009年成立至今的股权变动情况，请说明少数股东吴英杰及陈品旺与申请人及其关联方是否存在关联关系，请提供最近2年标的公司与吴英杰及陈品旺之间资金往来的具体明细。

（5）请保荐机构进行核查，请补充核查标的资产2015年的收益状况与两次评估预测值是否存在重大差异，并请补充核查最近三年申请人与标的资产间关联交易的金额及对净利润的影响情况。

问题3、请评估师说明评估中预测收益时是否考虑了目前皮草行业不景气的现状对未来经营的影响。

请评估师说明再对类似资产进行评估时，武汉海宁皮革城与灯塔佟二堡海宁皮革城的折现率确定方式存在明显差异的原因与合理性。

问题4、请申请人结合“海宁皮革城六期”的盈利来源及目前国内皮革行业产品的走势，说明本募投项目盈利预测的谨慎性。

请保荐机构核查。

问题5、武汉海宁皮革城尚未取得房屋产权证书，且目前处于在押工程抵押状态。

请申请人说明上述房屋产权证书的办理是否存在障碍，上述状态是否影响本次资产收购的产权过户。

请保荐机构及申请人律师核查。

问题6、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

一般问题

问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

二、长亮科技（2016-8-3过会）

1、发行股数（万股）3,000.0000

2、募集资金（万元）17,888.0600

3、募投项目

4、反馈问题

重点问题

问题1、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权并募集配套资金。

请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的截至最近一期的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。

请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

问题2、根据申请材料，申请人拟使用募集资金28,777万元投入金融信息化整体解决方案建设项目，使用募集资金5,331.20万元投入研发中心建设项目。

请申请人：

（1）补充披露上述两个项目的投资构成明细、测算依据和测算过程;

（2）补充披露上述两个项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

请保荐机构核查并发表意见。

问题3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金6,416.80万元，偿还银行贷款7,475.00万元。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。

问题4、请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次发行股份购买资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产产生的效益进行有效区分。

请保荐机构进行核查并发表意见。

问题5、2016年2月，公司董事会审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“收购乾坤烛有限公司80%股份项目”改为自筹资金收购。

2016年4月，公司董事会审议通过以现金购买深圳市国融信科技有限公司74%股权的议案。

2015年8月，公司董事会审议通过《关于参与设立产业并购基金的议案》。

（1）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（2）请申请人说明是否存在变相将本次募集资金用于并购基金运营的情形，是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项规定的情形。

请保荐机构核查上述问题并发表意见。

问题6、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体及资金投入方式。

补充回复

问题1、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金的方式购买合度云天100%股权并募集配套资金。

（1）请补充披露发行股份购买资产及配套融资募集资金的实际使用情况；

（2）请补充披露发行股份购买资产协议约定的支付进度及实际的支付进度，请保荐机构进行核查并发表意见；（3）请补充披露2015年度合度云天业绩承诺实现情况，如未达到业绩承诺的，请补充披露合度云天承诺补偿的完成情况，请保荐机构进行核查并发表意见；（4）请结合合度云天2015年利润表变动情况分析2015年是否存在长亮科技对合度云天进行财务资助的情形，请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

问题2、根据申请材料，申请人拟使用募集资金投入金融信息化整体解决方案建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

（1）请补充披露金融信息化整体解决方案建设项目中互联网金融模块的建设内容，和公司现有业务的关系；

（2）请补充披露金融信息化整体解决方案建设项目、研发中心建设项目的投资构成明细、测算依据和测算过程;（3）请对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

（4）请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次发行股份购买资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产产生的效益进行有效区分。

请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

三、金固股份（2016-8-3过会）

1、发行股数（万股）16,483.5200

2、募集资金（万元）270,000.0000

3、募投项目

4、反馈问题

重点问题

问题1、申请人本次拟募集资金27亿元用于汽车后市场O2O平台建设项目。

公司2013年初开始布局汽车后市场电子商务业务，2015年1-9月，公司汽车后市场电子商务实现营业收入2.28亿元，但该业务同期的毛利率仅5.73%，远低于公司制造业的毛利水平。

且截止2015年9月底，申请人净资产仅16.34亿元（其中现金10亿元）。

请申请人补充披露：

（1）从国内汽车后市场的市场容量及增长趋势、竞争格局及公司的市场地位、国内汽车后市场O2O平台的盈利模式和市场前景、同行业主要竞争对手的市场份额及毛利水平、申请人从事该业务的竞争优势和劣势等方面分析本次募投项目的可行性；

（2）结合汽车后市场O2O平台的市场整体规模和增长情况、公司的市场份额及从事该业务的毛利水平、市场同行业该业务的平均毛利水平等因素说明该募投项目对公司的具体财务影响，包括每年新增销售收入、内部收益率水平及投资回报期等。

请保荐机构对上述事项进行核查。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

问题2、申请人主营业务为钢制滚型车轮的研发、生产和销售；2013年切入汽车后市场电子商务业务，2015年前三季度该项业务实现了22,797.43万元收入，请申请人结合特维轮现有的业务实践说明是否已具备足够的技术、运营等能力实施本次募投项目，并结合募投项目所处行业的现状及趋势、优惠政策变化、申请人在行业中的竞争地位（用户数、交易额等数据）等情况有针对性的、定量的分析并披露本次募投项目的风险。

问题3、本次发行已确定的两名对象中包括资管计划和有限合伙。

请按照下列要求进行信息披露：

（1）请申请人补充说明：

a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人和合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行或的我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：

资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙应当提醒、督促与公司存在关联关系的的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：

a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

问题4、申请人实际控制人之一孙锋峰及其他高管参与本次认购对象之一“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”。

请保荐机构和申请人律师核查孙锋峰、参与认购的高管及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

一般问题

问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

补充回复

问题1、申请人本次拟募集资金27亿元用于汽车后市场O2O平台建设项目。

请申请人补充披露：

（1）国内汽车后市场O2O平台的盈利模式和市场前景；

（2）公司在汽车后市场的行业地位及依据；（3）该募投项目盈利预测的具体依据及可行性。

请保荐机构对上述事项进行核查。

四、华东数控（2016-8-3过会）

1、发行股数（万股）4,573.1707

2、募集资金（万元）45,000.0000

3、募投项目

偿还银行借款

4、反馈问题

重点问题

问题1、根据申请材料，申请人此次募集资金中5亿元将用于偿还银行贷款，1.6亿元将用于补充流动资金。

请申请人补充披露以下内容：

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）此次偿还银行贷款的具体内容，若存在提前还款的，是否合同约定可以提前偿还或需要获得银行同意，若需要请提供相应证明性文件。

请保荐机构对上述问题进行核查，并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流、偿还贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

问题2、根据申请材料，申请人报告期内长期处于大幅亏损状态，仅于2014年靠出售子公司实现归属于母公司所有者的净利润盈利。

请申请人结合自身经营情况和行业整体情况，说明持续亏损是否与同行业可比上市公司的变动趋势相一致，未来经营情况是否能企稳回升，持续经营能力是否存在较大不确定性，相关风险是否已经充分披露。

请保荐机构核查后对上述情况发表意见。

问题3、公司第一大股东高金科技参与认购本次非公开发行股票。

请保荐机构和申请人律师核查其及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

问题4、请申请人补充说明下列事项：

（1）申请人及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定：

（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

问题5、本次发行后，公司第一大股东高金科技将成为上市公司控股股东，陈永开将成为实际控制人。

高金科技控制的企业从事的机床生产销售业务与公司存在同业竞争。

根据高金科技与2014年非公开发行时作出的承诺：

自2014年非公开发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购公司非公开发行股票的方式或高金科技与公司一致认可的其他方式出售给华东数控。

该承诺的期限为2014年3月4日至2017年3月3日。

请公司补充说明：

（1）高金科技增持至成为控股股东过程的相关信息披露是否真实、准确、完整，包括但不限于控制权变更风险提示等，决策程序是否合法合规。

（2）申报材料显示，高金科技持有公司98.77%的股份已被质押。

请补充说明是否存在控制权变更的风险，如否，公司拟采取何种措施确保控制的稳定。

（3）高金科技的承诺履行情况，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

（4）公司是否会使用本次募集资金用于收购高金科技所持有的机床制造业务相关股权/资产，如否，请公司将采取何种措施避免变相使用募集资金，确保募集资金使用合规性。

（5）申报材料显示，公司未来与高金科技控制的大连机床在产品、技术、客户网络等方面将进行有机结合，以大幅提升公司在行业中的竞争力，鉴于此，公司未来是否存在新增关联交易的情形。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

问题6、请公司补充说明：

（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和律师进行核查、并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请公司补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况；

（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资产产品或有限合伙资金募集到位：

（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与公司存在关联关系的，除前述条款外，另请公司补充说明；资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规定等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与公司存在关联关系的，请公司补充说明：

a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请公司公开披露签署合伙协议及相关承诺；请保荐机构和律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

一般问题

问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义