公司内部管理股权激励方案..docx

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北京****公司

内部管理股权激励方案

一、股权激励的目的

二、激励方案的管理机构

三、激励方案的法律依据

四、激励方案的激励对象

五、本激励方案的具体定义

六、激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式

七、激励基金的预留

八、激励股权的价格

九、激励方案周期及行权条件

十、股权的实施操作及行权

十一、权利义务

十二、内部管理股权的行权流程

十三、激励股权的变革、取消或丧失

十四、激励股权方案的终止

十五、其他

一、股权激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、倡导机制创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益为股东和员工带来更高效更持续的回报；

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳定发展；

4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

5、有效稳定中高级管理层和核心人物，奖励对公司有特殊奖励贡献的人员，广为吸纳各界优秀人才，以增强公司实力。

股权激励原则：

存量少动，增量激励的原则。

即在公司资产保值增值的前提下，在净利润中解决内部管理股权的奖励来源问题，若出现收益下滑超过预期，由股东会商议修改、终止方案。

二、激励方案的管理机构

1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止；

2、公司另设执行委员会，执行委员会负责本股权激励方案的具体执行。

对股东会负责，向股东大会汇报工作。

包括：

（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、激励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；

（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。

三、激励方案的法律依据

《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《北京**公司章程》的相关规定为确定依据。

四、激励方案的激励对象

1、本次股权的激励对象的选定范围为公司在职董事、高级管理人员在公司任职三年（含）以上；

2、在公司任职三年以上（含）且在职的中层管理人员，如任职时间达不到要求，则需要执行委员会根据特殊情况提报，股东会批准；

3、经执行委员会提报，股东会批准的对公司有特殊贡献的人员；

以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本方案的激励对象：

（1）具有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；

（2）严重违反公司相关规章制度的人员；

（3）公司股东会认为不适合的人员。

五、本激励方案的具体定义

公司拟授予的股权采用虚拟股权的方式，以下定义为内部管理股权。

部管理股权：

公司现有股东授予被激励对象一定数额的管理股份，被激励对象不需要出资，享有分红权，利益的获得由公司支付，执行激励退出机制，并且不享有所有权、股东权、管理权及其他权利，激励对象不具有股东资格。

原则上此管理股权对内、对外均不得转让、赠与、继承。

六、激励方案的资金来源、股份及收益的计算方式

1、激励总基金的来源

经本公司全体股东一致同意，拿出公司每年净利润（S）的A%（该A

值根据公司年度净利润变化幅度，按不同比例计提）作为内部管理股权的激励总基金（J），将激励总基金（J）的80%（首年为65%），作为当年激励基金（j1）。

◆净利润（S）：

指公司年度实现营业收入扣除相应的经营成本支出（包括但不仅限于人员工资、购置设备、采购商品、购买服务、租赁包公场所、水电、固定资产折旧、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

◆激励总基金计提比例（A%）：

年度净利润为上年的80%以上，按不同比例计提；

◆内部管理股权的激励总基金（J）=每年净利润（S）×激励总基金计提比例（A%）；J=S*A%

◆当年激励基金（j1）=内部管理股权的激励总基金（J）×80%（首年为65%）。

2、股份的授予数量

（1）根据不同岗位管理人员的考核办法，结合岗位系数及绩效系数等综合因素，确定其当年的管理股权分配数量，激励对象分为高层管理人员（总经理、副总、总监）、中层管理人员（部门经理级别）、特殊贡献人员（经股东会认定）三大类。

（2）激励对象每年获受内部管理股权的数量为（N），根据《内部管理股权个量分配办法》进行分配。

（3）未达到股权激励对象的任职年限条件，但经股东会批准的激励对象获得的内部管理股权的数量，根据任职年限进行分配。

3、个人激励基金的核算

（1）每股收益（M）：

每个会计年度结束后，当年激励基金（j1），与当年内部同类管理股份总数（G）的比，为每一内部管理股对应收益（M）；M=j1/G=J*80%/G（首年为65%）

（2）年度预计股权收益（H）：

激励对象当年被授予的内部管理股权数量（N），与当年每股收益（M）的乘积，为当年被激励对年当年的年度收益；H=N*M

（3）年度实际股权收益（H1）按条件在预计股权收益的基础上按比例计提；计提扣除部分次年不补；

（4）入职不到3年的聘任管理人员，经批准人员，虽获得股权，但当年实际的股权数量，按应授予内部管理股权数量（N）的百分比计提，分别为满1年，当年按30%授予；满2年，当年按70%授予，满3年按100%授予。

（5）入职满3年，经内部晋升至管理岗位，经批准人员，虽获得股权，但晋升管理岗位满1年，当年按50%授予，满2年，当年按80%授予，满3年按100%授予。

（6）如当年未达到可行权条件，个人按当年绩效指标考核得到年度内部管理股权数量（N），不核算当年年度收益（H）。

七、激励基金的预留

将公司会计年度的激励总基金（J）的80%（首年65%）用于当年激励的兑现，预留当年激励总基金的20%（首年35%）累加至延期分配激励基金池，次年个人根据考核情况进行激励；

八、激励股权的价格

激励对象获得本公司内部管理股权时，无需向内部管理股权收益人支付转让对价。

九、激励方案周期及行权条件

1、本次激励方案周期为2012年1月1日—2014年12月31日（叁年）。

2、公司每一年度股权激励的实施，需达到一定的经营业绩，年度激励基金的提取以公司净利润增长率为业绩考核指标，其条件具体为：

公司年度将利润年度净利润为上年的80%以上，按下列比例计提，

净利润变化（以上年为基准）

股权激励计提比例（当年净利）

120%以上

13%（单年保底利润增长7%）

115%（含）-120%

10%（单年保底利润增长5%）

110%（含）-115%

7%（单年保底利润增长3%）

100%（含）-110%

5%（单年净利润增长幅度小，需保持激励，希望通过激励途径，提升企业盈利）（影响股东权益5%以内）

80%（含）-100%

3%（单年净利润出现负增长，需保持激励，希望通过激励手段，提升企业盈利能力）（当年只计提不分配，可通过增股在日后年份实现收益）

80%以下

项目终止（单年净利润下滑较大，为保证股东权益）

连续2年100%以下（含）

项目提请股东会讨论修正或终止（连续净利润下滑，股东会根据企业经营情况决定项目调整方案）

十、股权的实施操作及行权

激励股权的具体方案、数量、价格及行权方式及时间由股东会根据实际情况作出调整。

股东会作出调整后，应及时以书面形式告知激励对象。

激励对象对此调整方案放弃异议权。

1、公司授予程序

公司按照下列程序向激励对象授予内部管理股权：

（1）公司股东会决议确定授予内部管理股权名单；

（2）授予对象与公司签署《内部管理股权激励合同》。

2、激励对象自行申请

（1）激励对象公司递交其亲笔签署《内部管理股实现申请书》，提出实现申请；

（2）股东会对激励对象的资格和数额进行审查后，决定是否批准；

（3）公司和激励对象签署《内部管理股权激励合同》。

十一、权利义务

1、公司有如实计算、公布年度税后净利润的义务；

2、公司具有业绩指标制定及股份核算指标统一拟定的权利；

3、公司有及时、足额地支付激励对象可得分红的义务；

4、激励对象有实现公司下达的年度部门销售任务指标，为公司项目提出宝贵意见的义务；

5、激励对象对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为；

6、激励对象有对《管理股权激励合同》及个人股份承担保密的义务，不得向第三人泄露任何内容；

7、在离职后，激励对象如从事与本公司业务类似的行业时，不能出现任何有损于本公司利益的行为；

8、激励对象因持有内部管理股份而获得的各种收益，均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由激励对象自行承担；

9、法律规定的其他义务。

十二、内部管理股权的行权流程

1、内部管理股权的行权以现金形式发放；

2、提取时间：

授予后次年开始计提内部管理股权收益；首年支付H1*60%；次年支付H1*40%。

股东会于可提取当年公布窗口期，依据行权申请，安排支付顺序、预计支付时间。

3、支付条件及方式：

（1）《虚拟股权激励合同》期满后，公司与激励对象均同意不再存在劳动关系即解除劳动合同，激励对象未提取的可得分红在合同期满后，依提取时间按年进行发放。

（2）《虚拟股权激励合同》期内及期满时，公司要求存在劳动关系而激励对象不同意的，激励对象未提取的分红的50%由公司按提取时间支付，另50%归属于公司。

（3）激励对象提前终止劳动合同，或者违反劳动合同的相关规定或公司规章制度而被公司解职，辞退的，员工未提取的可得分红归属公司，员工无权再提取。

十三、激励股权的变革、取消或丧失

1、当公司和激励对象出现以下情形，激励对象将失去继续分享公司利润增长的权利，由股东会收回所持公司全部激励股权。

（1）当公司或激励对象未达到激励条件；

（2）激励对象出现以下情形：

◆激励对象辞职；

◆激励对象退休；

◆激励对象未达一定的业绩指标，根据《内部管理股权个量分配办法――业绩考核评价细则》执行；

◆激励对象死亡；

◆违反公司规章制度；

◆违反法律、法规的相关规定。

2、当激励对象出现以下情况，其获受的当期股权收益维持不变：

◆激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的；

◆激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获受的当期股权收益由其监护人代其持有。

十四、激励股权方案的终止

本激励方案在下列条件下，由公司股东会宣布提前终止本激励方案：

1、会计年度财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件；

2、最近一年内公司因重大违法违规行为被我国行政部门予以行政处罚；

3、公司股东会决议提前终止实施股权激励方案的其他情形。

十五、其他

1、本激励方案自经公司股东会批准之日起生效。

本激励方案试行期为三年，试行后由股东会根据实际情况进行调整。

2、本激励方案的解释权、修改权属于公司股东会。

3、本股权激励方案仅适用于公司公开发行股票和上市之前，一旦公司能够公开发行股票和上市，本方案将按照相关法律法规进行补充和调整。

全体股东签字：