债券受托管理协议培训讲学.docx

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债券受托管理协议培训讲学

潍坊高新百惠热力有限公司

2014年中小企业私募债券

之

受托管理协议

发行人：

潍坊高新百惠热力有限公司

受托管理人：

华福证券有限责任公司

二O一四年七月

***有限公司

2014年中小企业私募债券受托管理协议

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

为维护债券持有人的利益，甲方拟聘请乙方作为甲方发行的2014年中小企业私募债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

为此，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）及其他有关法律法规的规定，经双方经友好协商，于2014年【】月【】日在山东潍坊签订本协议。

第一条定义与解释

1.1本协议项下中小企业私募债券指甲方依法向上海证券交易所申请备案发行的不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券（以下简称“本期债券”；具体金额以上海证券交易所出具的《接受中小企业私募债券备案通知书》载明的金额为准）。

债券持有人指通过认购或者购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。

债券持有人会议指本期债券的债券持有人按照《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）召开之债券持有人会议。

1.2除本协议另有规定外，《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的定义与解释均适用于本协议。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的利益，甲方聘请乙方作为甲方发行的本期债券的受托管理人，由乙方依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

2.2根据中国法律、行政法规、《试点办法》、《业务指引》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，乙方作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。

3.2甲方应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3.3在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

3.4在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，甲方应该配合乙方及新受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.5甲方应该指定专人负责与本期债券相关的事务。

3.6甲方在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。

3.7发行人应当设立偿债保障金专户,并应当在本期债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的20%。

3.8如果甲方出现下列情形之一时，应自该等情形发生之日起10个工作日内以通讯、传真或在证券交易所网站专区或以交易所认可的其他有效方式通知乙方：

（1）甲方按照《募集说明书》以及根据甲方与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）甲方新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（8）甲方拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；

（9）甲方订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）甲方提出拟变更债券募集说明书的约定；

（11）拟变更本期债券受托管理人；

（12）偿债保障金专户出现异常；

（13）本期债券被暂停交易；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规及监管机构及其他有权部门规定的其他情形。

3.9费用和报酬。

甲方应按照《受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。

3.10其他。

应按《募集说明书》的约定履行其他义务。

第四条乙方的权利和义务

4.1乙方应持续关注甲方和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，召集债券持有人会议。

4.2乙方应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，在本期债券存续期间勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.3监督甲方对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。

4.4乙方预计甲方不能偿还债务时，有权要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

4.5乙方在甲方不能偿还债务时，受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

4.6乙方有权依据本协议的规定向甲方收取因履行债券受托管理义务所产生的费用。

4.7乙方应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

4.8乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

4.9在本期债券存续期限内，由乙方依照约定维护私募债券持有人的利益。

乙方应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

4.10在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

4.11乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

4.12乙方应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定乙方行使权利、履行义务的方式、程序。

4.13乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

4.14对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。

但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4.15乙方应遵守中国证监会、上交所、本期债券《募集说明书》、以及本协议规定的受托管理人应当履行的其他义务。

第五条陈述与保证

5.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

5.1.1甲方是一家合法注册并保持有效存续的有限责任公司。

5.1.2甲方签署和履行本协议已经得到甲方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反甲方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

5.2乙方保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

5.2.1乙方是一家合法注册并保持有效存续的股份有限公司。

5.2.2乙方依法取得了受托管理本期债券的资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可能导致乙方丧失该项资格。

5.2.3乙方签署和履行本协议已经得到乙方公司内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反乙方与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

6.2乙方应该在甲方每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

6.2.1甲方的经营状况、资产状况；

6.2.2甲方募集资金使用情况；

6.2.3债券持有人会议召开的情况；

6.2.4本期债券本息偿付情况；

6.2.5本期债券偿债保障金提取情况；

6.2.6甲方股息分配情况

6.2.7乙方认为需要向债券持有人通告的其他情况。

6.3以下情况发生，乙方应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

6.3.1甲方未按《募集说明书》的规定及甲方与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，乙方应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

6.3.2甲方出现《债券持有人会议规则》第十五条规定的情形时，乙方应当及时书面提示甲方，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

6.3.3出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

6.4在本期债券存续期间，乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时告知债券持有人，并在上海证券交易所指定的网站专区公布，同时置备于受托管理人处，供债券持有人查阅。

第七条信息披露

7.1本协议项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章以及甲方公司章程的规定执行。

第八条乙方的报酬

8.1甲方应当按照如下方式向乙方支付本期债券受托管理事务报酬：

鉴于受托管理人与承销商之间的合作关系，受托管理费由受托管理人与承销商协商确定，受托管理人不再向发行人收取受托管理费。

8.2在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方因履行债券受托管理人职责自身所发生的费用由双方协商解决。

第九条受托管理人的变更

9.1下列情况发生应变更受托管理人：

9.1.1乙方不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

9.1.2乙方解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

9.1.3乙方不再具备任职资格；

9.1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

9.2新的受托管理人，必须符合下列条件：

9.2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

9.2.2新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；

9.2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

9.3单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券50%以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

9.4自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第一十条不可抗力

10.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。

主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。

主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

10.2在发生不可抗力事件的情况下，本协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。

如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第一十一条违约责任

11.1如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

11.2本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第一十二条法律适用和争议解决

12.1本协议及其解释适用中国法律。

12.2如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。

双方协商不成的，该争议应提交本协议签署地人民法院解决。

第一十三条生效及变更

13.1本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券发行之日起生效。

任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙方和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

13.2如果中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所对中小企业私募债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

13.3本协议的任何变更，应由甲方和乙方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。

任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

第一十四条通知

14.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可经专人递交，亦可通过邮局挂号方式或者快递服务，或传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：

邮政编码：

甲方收件人：

甲方传真：

乙方通讯地址：

邮政编码：

乙方收件人：

乙方传真：

14.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起的三个工作日内通知另一方。

14.3通知被视为有效送达的日期按如下方法确定：

14.3.1以专人递交的通知，应于专人递交之日为有效送达日期；

14.3.2如经快递公司传递，送达之日为签收日；

14.3.3如果传真，为确认传真已成功发送当时。

第一十五条其他

15.1本协议项下任何公告均应该刊登在上海证券交易所网站专区或上海证券交易所认可的其他方式。

15.2本协议的任何条款被有权机关认定无效时，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款，双方订立的新条款构成对本协议的变更，经债券持有人会议批准生效。

15.3本协议正本一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其他报有关部门审核，各份均具有同等法律效力。

（以下无协议正文）

（本页无正文，为《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券受托管理协议》之签字盖章页）

甲方：

法定代表人或授权代理人（签字）：

年月日

（本页无正文，为《潍坊高新百惠热力有限公司2014年中小企业私募债券受托管理协议》之签字盖章页）

乙方：

法定代表人或授权代理人（签字）：

年月日