境外上市方式程序.doc

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我国企业在境外上市的方式、程序及相关事项介绍

目前我国企业欲与国际资本市场接轨主要有这样几种选择：

香港主版与创业板上市、美国纳斯达克上市、新加坡主版与SESDAQ（新加坡股票自动报价系统）、加拿大风险资本交易所（简称CDNX）等。

我国企业到海外上市至少有以下几方面的好处：

第一个好处当然是能筹得企业发展所需要的资金。

在海外上市和在国内上市有所不同，在海外上市是比较纯粹的市场和企业行为。

企业只要满足法律所规定的条件即可上市，没有其他设置的限制，人为的因素少一些，也不需要等待一年的时间。

完全依靠市场生存和发展的企业（特别是民营企业）到海外上市筹集资金更是值得考虑的选择。

其二，企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，可以提高企业各方面的素质，使企业的经营管理真正与国际接轨难得的机会。

其三，在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业来说是很好的宣传，对于民营企业和以出口为主的企业尤显突出。

一、有关国际资本市场词义浅释

1、H股公司、S股公司与红筹公司有何分别？

（1）H股公司指那些在中华人民共和国（中国）注册成立并获得中国证券监督管理委员会批准在香港上市的公司。

这些在联交所上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份称为H股，自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后，H股一词已为市场接受并广泛使用。

H股中的H字代表香港（HongKong）。

（2）S股公司中的S指在新加坡上市的公司。

（3）红筹公司指至少有30%股份由中国内地实体直接持有的公司；或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接或间接持有的股份合共不足30%，但达到20%或以上，而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。

中国内地实体包括国有及由国内的省、市机关所控制的实体。

红筹公司跟H股公司、S股公司的最大分别在于红筹公司并非在中国注册成立。

2、香港主板与香港创业板有何分别？

主板和创业板为香港证券市场的两个交易平台。

主板为一般规模较大、成立时间较长，也具备一定盈利纪录的公司、或符合盈利纪录规定以外的其他财务测试的公司提供集资市场。

有关盈利规定以外的财务标准。

创业板是旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会，创业板的最低要求一般远低于主板的最低要求。

3、主要国际资本市场各有什么特点？

a综合类资本市场：

美国纽约证券交易所、纳斯达克交易所、英国伦敦交易所、日本东京交易所及香港联交所。

而这些综合类资本市场又有各自不同的特点及偏好—如纽约证券交易所主要是一个大型蓝筹股的市场，电讯科技业是纽约交易所最重要的部分；纳斯达克交易所是一个偏重于高科技企业的市场—但是，它们之间的分类并不是特别严格。

由于相互竞争，争抢客户，它们之间也有交叉。

总之，长期以来形成了一种相互补充、相互竞争的良性关系。

b专业类资本市场：

加拿大多伦多交易所（TSX）。

TSX在北美地区是仅次于纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）的第三大证券交易所，也是世界上成交量最大的10家证券交易所之一。

传统上看，加拿大的投资界对资源型的企业比较熟悉。

TSX的企业90％属于矿业类。

c区域性资本市场：

新加坡市场

新加坡是亚太地区非常重要的金融中心和交易中心，在新加坡上市的公司总共575家，其中141家是外国企业，有98家是中国概念股，另外的43家大多数也来自于亚太地区。

4、美国OTCBB市场与纳斯达克市场的区别？

OTCBB市场的全称叫做OvertheCounterBulletin。

Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。

由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（MarketMakers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。

事实上，两者有着本质上的差别。

OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。

那些既达不到在纳斯达克全国市场（NationalMarket）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。

截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。

由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。

然而，因为中国许多人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。

二、我国企业在境外借壳上市的方式

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。

借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。

通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。

因此，海外借壳上市已成为我国企业（特别是民企）充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。

1、买壳上市。

买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的目的。

买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。

它的优越性主要体现在两个方面：

与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。

正因为此，迄今已有许多国内企业利用买壳上市的方式在境外上市，其中主要集中在香港联交所和纽约证交所。

1984年初，当时香港最大的上市电子集团——康力投资有限公司，由于财务危机而濒临倒闭。

中银集团与华润集团联手组建新琼企业有限公司，先后向康力注资4.3亿港元，获得67％的股权，由此拉开了中资企业在港买壳上市的序幕。

1990年2月，中国国际信托投资公司在香港的子公司国际信托香港集团有限公司（简称中信香港）委托香港百富勤投资集团作财务顾问，在香港提出全面收购名为泰富发展集团有限公司（简称泰富）的上市公司，取得了泰富43％的控股权，泰富因此在1991年1月更名为中信泰富。

其后母公司不断注入资产，使其在短短的四年时间内，从市值仅为7亿港元的“侏儒”，猛成长为市值超400亿港元的“巨人”，市值翻了57倍多，并在两年内名列香港恒生指数33个成份股之一。

1992年10月，首都钢铁公司（简称首钢）与香港长江实业集团联手，一举收购香港联交所上市公司东荣钢铁，然后由长江实业集团将部分股权转让给首钢，由首钢控制东荣钢铁公司大部分股权，然后将其更名为首长国际，成为首纲公司控制的香港上市公司，达到了买壳上市的目的。

尤其值得一提的是，首钢公司在收购东荣钢铁公司做壳之后，在向其注入资产时并未动用现金，而是取之于市场。

因为当时东荣钢铁的股价由收购前的0.928元攀升到2.77元，由于市场当时看好中国概念股，所以境内企业欲收购在港上市公司也被市场强烈看好，首钢利用此次机会成功地以二配五的大比例集资18亿港元，同时解决了注入国内资产和收购另一家上市公司三泰实业所需的两笔资金。

仅仅三个月之后，当东荣钢铁股价继续跃升，在股价超越4元之时，首纲又采用配售的办法，与长江实业集团一起套现10.7亿港元，借助壳公司获得了巨额营运资金。

并且利用上述市场筹资，先后收购了三泰实业等四家上市公司，组成上市集团，进一步扩大了境外业务规模和市场影响。

如前所述，买壳上市具有手续简便、节省时间等方面的优点，然而，买壳上市也有它的不利之处，具体表现在：

买壳成本高，与目前大多数国内企业因融资需要而赴海外上市初衷有违。

（注：

其中一个主要方面来自收购过程中，如在香港市场，由于内地中资公司买壳行动的展开，使许多股票暴涨，壳公司的价格由几千万港元跃升到几亿港元，使收购成本大大增加。

）

风险比较大。

因为国内企业对境外的上市公司并不熟悉，虽然经过专业化的中介机构的评估，又经过慎重选择，可是收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败，代价是很大的。

前者如购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了债务包袱，就得不偿失了。

另外，买壳不能使公司的主营业务发生重大变化。

1994年2月，出于维护中国概念股的形象和对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的，中国证监会给香港证监会《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》中明确指出：

境内企业到海外上市必须经证券委批准，否则一律不准买壳上市。

（注：

中国证监会在该函中规定：

“中国证监会根据国务院证券委员会确立的事先审批原则，要求所有拟直接或间接到境外发行股票上市（包括利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市）的境内企业及其境外关联人，须事先向中国证监会汇报情况，说明意图和解释方案。

中国证监会将在全面了解情况的基础上，根据已有的规定和实践作出判定。

凡经中国证监会判定须经审批的情况后，未经国务院证券委员会批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行股票和上市。

）国内企业即使能绕过这一规定，股市中可供选择的壳资源也越来越缺乏，加之买壳上市又具有上述不利之处，因此，一些国内企业选择了另一种间接上市方式——造壳上市。

2、造壳上市。

所谓造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。

造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：

控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。

（1）控股上市。

控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。

通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。

1993年4月，中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立，其中国家股占21.75％。

法人股在staq系统上市，各外资股分散于五家海外投资者手中：

中国光大集团公司（境外）、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。

1993年5月，各外资方以10∶1缩股合组中国玉柴国际有限公司，注册地在百慕大。

中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。

1994年4月，光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购，后把该法人股转化成外资股，由其在英国设立的全资子公司持有，该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司，作为中国玉柴国际有限公司的控股股东，中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份，并于美国纽约证交所上市。

（注：

通过这个案例我们可以看出，控投上市的实质是首先国内公司变成外资公司，然后由该外资公司在境外申请上市。

）

（2）附属上市。

附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。

附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。

（注：

附属上