员工期权授予协议律师备注版.docx

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员工期权授予协议律师备注版

本方案适用情况：

（1）本方案为期权模式；

（2）本协议明确了员工激励股权的授予、归属、退出及公司与激励对象的权利和义务；（3）本协议双方签署后生效；（4）本方案是公司实施期权激励的核心文件；（5）本协议源于期权激励计划，涵盖了期权激励计划的核心条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。

期权：

激励对象获授在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（股权）的权利，员工获得股票增值部分的收益，或在行权后分享股东利益。

【xxxx有限公司】

之

员工期权授予协议

【xxxx】年【xx】月

第一条激励股权3

第二条期权的行权期4

第三条期权的行权规则4

第四条期权的行权条件4

第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法5

第六条特殊情况下乙方的配合义务6

第七条期权激励计划终止6

第八条期权激励计划约束6

第九条税费承担7

第十条关于聘用关系的声明7

第十一条保密7

第十二条乙方转让股权的限制性规定8

第十三条发生以下情况的处理规则9

第十四条法律适用和争议解决9

第十五条附则10

xxxx有限公司

员工期权授予协议

本《xxxx有限公司期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于_______年___月___日在______签署：

【51方案网备注】本处以营业执照上的名称为准，在此不能写简称。

在实际操作中，我们发现有的公司有相近的公司名称，或者用了简称，这样容易产生歧义和争议。

（1）xxxx有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司；

本处以营业执照上的名称、地址为准，在此不能写简称。

（2）_____________，一位自然人（以下简称“乙方”）。

身份证号：

详细地址：

此处填写完毕后，请再做检查，特别是姓名和身份证号码，要确定无误。

鉴于：

1.为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《xxxx有限公司股权激励计划》（简称“股权激励计划”）。

乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分；

在实际操作中，按照规范的程序，先有《股东会决议》、《董事会决议》、《股权激励计划》，最后才是《员工激励股权授予协议》，本处的目的是，因为《员工激励股权授予协议》约定的甲、乙双方的权利、义务，相对来说更加简明，另外，和员工签署的协议，也不适合做的太复杂，但是，为防范法律风险，股权激励中还是有很多需要明确的事项，所以此处的条款，可以将本协议的未尽事项在《股权激励计划》进行明确。

在具体执行时，《股权激励计划》是给到董事会批准的，不一定要给到员工，一般来说可以将《股权激励计划》的核心内容向员工进行宣讲。

2.公司拟以期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合《股权激励计划》和本协议的条款和条件前提下，公司通过持股平台授予乙方购买公司激励股权的权利。

此处说明了持股平台持股的持股方式：

持股平台一般为有限合伙企业，激励对象通过持股平台持有公司的股权，有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙企业。

普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。

一般来说，公司在股改前，不用单独设立有限合伙，股改时一并设计即可，此处写出来的目的，也是避免后期在股改时，员工对不直接持有公司股权的不理解，所以此处进行提前告知。

在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《股权激励计划》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条激励股权

1.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币XXX万元，甲方同意通过持股平台授予乙方认购不超过公司总股本________%的激励股权（对应______元注册资本）。

从规范的操作来说，对于非上市的有限责任公司，授予多少股权，应该用比例表示，而非用多少股来表示。

这是因为，有限责任公司是没有股的概念的，现在很多公司为了让激励数量显得比较大，经常内部划分成XX万股，如果这样签订，还是存在法律风险，如果必须这样做，才能达到激励的效果，则要在这里把内部划分成XX万股的事情说清楚。

根据《股权激励计划》的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为：

________年________月________日。

制定期权激励计划以后，一般对现有员工集中授予一批，这里一般我们会统一授予时间，后期这一批将同期归属，减少后期执行和统计的难度，也使得公司的激励计划统一步调。

在集中授予一批后，我们在期权池中会预留一定比例的股权，以备后期人才引进或职位升迁使用，所以具体授予多少员工，授予多少比例，需要充分考虑公司直到上市期间的业务发展、组织规划、人员规划。

对于日常运行授予的日期，我们也建议进行统一，例如半年一次，为授予日，尽量避免授予日期随时确定，否则后期员工行权时归属时间太难统计。

1.2为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述期权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

在授予员工X%的激励股权后，不是一成不变的（除非另有约定），正常来说，如果未来公司融资，还是要同比例稀释。

比如现在授予1%，未来由于融资在上市前，需要稀释20%，那么最终的比例就成了0.8%。

这一点需要和员工解释清楚。

1.3除本协议另有约定、《股权激励计划》另有规定及公司另行决定外，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。

这项规定，其实进一步表明了员工激励股权的本质是财务收益权，不允许员工做其他处置的。

1.4上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权记载在持股平台内部激励股权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.5上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

第二条期权的行权期

2.1乙方行权期为48个月。

但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.2行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及期权的撤销应按照公司《股权激励计划》的规定进行。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条期权的行权规则

3.1乙方在符合《股权激励计划》及本协议规定条件的前提下，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满12个月。

3.2每期行权日间隔年限为1年，每年可行权比例分别为期权授予总量的30%（第一年），30%（第二年），40%（第三年）。

通常情况下，期权的行权期为三年或四年，当然每年可以设定不同的行权比例，这个要根据公司的实际情况来定，一般情况下，三年行权期，通常设置为30%，30%，40%或40%，30%，30%。

对于四年期的情况，通常为20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。

3.3乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.4乙方行权价格为：

乙方须向甲方支付行权对价人民币xx元。

为体现激励力度，提高激励对象的参与意愿，期权的定价通常采用的方式为折价或平价。

采用折价的方式，分为无偿赠送、1元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等方式；平价常见于按净资产定价的方式，主要应用于有一定经营规模，并具有稳定盈利能力的企业。

当然，有很多公司选择无偿赠送（即赠予）的方式，是不需要支付对价的。

行权对价支付:

（1）每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。

（2）如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.5乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

第四条期权的行权条件

乙方行权必须同时满足以下条件：

（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

（二）乙方个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；

（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：

考核期

业绩考核目标

第一次业绩考核期

2018年公司实现的净利润不低于50万元

第二次业绩考核期

2019年公司实现的净利润不低于200万元

第三次业绩考核期

2020年公司实现的净利润不低于500万元

未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本协议项下期权不得行权。

（四）个人业绩条件：

（1）如果乙方在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该乙方获授激励股权的100%可行权；

（2）如果乙方在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该乙方获授的激励股权的70%可行权；

（3）本条上述

（1）、

（2）两种情况外，乙方获授激励股权不再行权。

（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。

第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法

5.1在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。

5.2公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。

如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。

5.3在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：

当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例

5.4在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：

个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数

个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例

个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。

5.5对乙方当年度个人分红，按如下方式发放：

当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如乙方当年度离职，则不享受年度分红。

第六条特殊情况下乙方的配合义务

6.1一致行动。

在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权利时，乙方在此不可撤销的授权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。

乙方充分理解并同意，甲方未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款，并对本协议项下规定的期权行权等具体安排作出相应调整。

乙方届时有义务采取一切必要的措施配合甲方对《股权激励计划》所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。

甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。

期权股权属于权益性的股权激励，会造成控股股东的股权稀释，由于我们国家目前是同股同权的原则，所以此处的一致行动条款，将此部分股权的投票权委托给创始人。

第七条期权激励计划终止

因为在公司发展过程中，会有各种不确定性，所以《股权激励计划》是有终止的可能的，因此，本处需要明确终止的各种情形。

其实，所谓协议，就是要防止各种可能发生的情况。

7.1自动终止。

双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：