中远并购众城案例分析.docx

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中远并购众城案例分析

中远并购众城案例分析

一、并购方－中远背景介绍

   中远集团，全称中国远洋运输〔集团〕公司〔COSCO〕，其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。

航运业是集团的核心业务。

目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界要紧的航运企业名列第三。

中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。

中远的规模及占国内运输市场的规模较其要紧国内竞争对手均占有压倒性的优势。

中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向进展。

在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋〔联交所上市公司〕和香港国际码头合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并预备参与美国长江流港的建设。

   中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务进展也开始面临猛烈的竞争和挑战。

尽管中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，然而随着海运市场的对外开放，中远集团面临猛烈的市场竞争。

这种竞争自1995年国际要紧海运公司将其干线班轮直截了当停靠上海、盐田等中国港口后表达得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

   为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新进展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

   在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。

上海作为我国最大的港口都市，建成航运中心，对我国航运界会有重要阻碍，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力进展。

对此，国内外航运企业都反响强烈。

作为航界巨子的中远早就有进军上海的打算，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情形下，自然不甘落后。

同时，中远在长江中下游的仓储业务的进展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。

因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建筑好桥头堡，其中的重要一环，确实是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。

二、被并购方－众城背景介绍

   上海众城实业股份是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币一般股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。

公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。

1．原要紧股东持股情形〔截止1996年12月31日〕

   持股人持股数〔万股〕占总股本比例

   上海陆家嘴金融贸易区开发股份  3868.12  22.97%

   上海国际信托投资公司  2813.184  16.70%

   建行上海信托投资公司  2813.184  16.70%

   中房上海房地产开发总公司  2813.184  16.70%

2．要紧子公司、关联企业

   企业名称  注册资本  本公司持有权益  主营业务

   上海众城外高桥进展300万美元100%房屋经营、仓储

   上海众城大酒店1000万元100%中西餐饮业

   上海众城俱乐部1000万元100％娱乐服务业

   上海众城超市l00万元100％百货、五金

   上海众城物业治理120万元100％物业治理、房产咨询

   上海众神娱乐137万美元54％娱乐、酒吧

   上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁

3．要紧财务指标

   1997年末1996年末1995年末1994年末

   总资产〔万元〕61016.145825.648283.339854.7

   流淌资产〔万元〕58548.933647.536018.533840.7

   资本公积〔万元〕7248.912302.112302.14926.8

   主营业务收入〔万元〕24451.84458.610410.016111.2

   净利润（万元）10448.593.42669.76512.6

   每股收益〔元〕0.480.00550.160.49

   净资产收益率23.78％0.28％7.33％28.45％

   每股净资产〔元〕2.011.992.161.71

   股东权益比例72.01％73.09%75.45％57.44%

三、并购过程

   1．预备时期：

1996年底一1997年

   中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。

   中远集团是一个庞大的企业集团，怎么说把哪一家下属企业作为收购主体也是通过了多次的讨论。

最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。

   1997年3月27日，本次收购的主体公司一一中远〔上海〕置业在上海成立。

这时通过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份。

   2．收购时期：

1997年4月一1997年10月

   从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的要紧大股东就股份转让进行了多轮谈判。

   1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。

由此，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。

   1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。

   1997年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地把握了该上市公司的操纵权。

   1997年10月，中远〔上海〕置业进展分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。

至此，中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。

   3．整合时期：

1997年7月一1997年底

   购并整合时期与收购时期在时刻上显现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为通过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。

在此过程中，亚商连续为中远提供财务顾问服务。

1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：

   〔1〕拟将公司名称改为中远进展股份或中远投资股份，将行业类别由原先的房地产类调整为综合类。

   〔2〕在年底之前用资本公积金向全体股东以10:

3的比例转增股本。

   〔3〕同意把众城外高桥进展整体转让给中远〔上海〕置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。

   〔4〕决定与上海远洋广场置业进展共同合作成立上海众城花苑房产开发，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。

   4．1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78％。

四、中远－众城案例的购并与重组分析　

〔一〕买壳上市的动机及选壳技巧

   中远集团专门早就在境外资本市场上开展资本运作业务，如在香港控股了中远太平洋和中远国际等上市公可，从而积存起丰富的资本运营体会。

在中远集团尽快进展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市的方式实现快速抢占上海桥头堡要紧基于以下考虑：

   1．时刻快。

这是买壳上市和造壳上市之间一个最显著的区别。

实践证明，买壳上市，所具有的时刻优势不仅在国外市场十分明显，而且在国内也同样显著。

此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采纳资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的进展速度，赢得了宝贵的时刻。

   2．能够不受上市额度的限制。

目前国内资本市场尚处于进展时期，由于种种缘故，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。

这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时刻。

因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑能够合法、有效的方式超越这种政策性限制。

   具体到壳公司的选择时，中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素：

   1．具有专门的区位优势。

众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业。

公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，因此，它既具有庞大的升值潜力，又对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。

   2．能够享受优待政策，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册并挂牌上市的上市公司在当时仅有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份和上海众城实业股份。

因此，众城实业能够享受浦东新区诸多优待政策，例如：

享受15％的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优待政策等等。

这些优待政策既有利于中远集团在这一地区的进展，又能够通过今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优待政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。

   3．资产结构单一，资产质量相对良好。

众城实业作为一家被收购的房地产类壳公司，其要紧资产由三幢高档商住楼及三大地块共15000平方米的土地储备组成。

另外还有六家全资子公司〔涉及餐饮、娱乐、贸易等〕。

从总体上看，由于众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。

因为导致房地产公司亏损或微利的直截了当缘故是所建筑的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得成效。

   4．公司资产和财务状况专门适合于购并整合工作的展开。

第一，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负债率一直保持在较低的水平，如1996年公司资产负债率仅为26.91％，这在绩差类上市公司中是较为少见的。

较低的资产负债率为收购方利用杠杆效应举债制造了良好条件。

其次，公司资产流淌性极佳，如1996年流淌比率高达2.72，显示出短期偿债能力极佳，高流淌性是众城财务状况上的重要特色。

   资产流淌性强关于收购方而言具有专门强的吸引力，这使收购方在进行资产整合时能够采取较有魄力的处置方法，不必过度担忧财务上的流淌性风险。

   另外，便于进行资产重组是由公司资产结构单一以及人员少这两个国内其他壳资源公司难以同时具备的特点所决定的。

收购时公司房产存量为2.5亿元，公司人员〔包括子公司经理助理以上〕共60余人，不存在任何社会富裕人员和承担老职工社会医疗保证等问题，从而有利