股权激励方案设计说明.docx
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股权激励方案设计说明
股权激励方案设计
基本定义
通过企业员工获得公司股权的形式,使其享有一定的经济权
利,使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从
而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法,是公
司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。
1 股权激励的发展趋势
▪
(一)股权激励在美国
▪
(二)股权激励在中国
2 股权激励的机制
▪ 一、 股权的权能
▪ 二、股权激励有很多种模式
▪ 三、 股权激励是一套激励与约束的制度安排
3 非上市公司五步连贯股权激励法基本原理
▪ 定股
▪ 定人
▪ 定时
▪ 定价
▪ 定量
4 创始人
1 股权激励的发展趋势
(一)股权激励在美国
股权激励制度起源于 19 世纪 50 年代的美国。
当时的家族出
现难以克服的缺陷:
很难保证每一代都有优秀的人才,于是职业
经理人应运而生。
为了追求各自利益的最大化,以企业所有者为
代表的股东与主抓企业经营的职业经理开始了利益博弈,从此企
业委托代理成本问题出现。
“股权激励”的制度的出现,将股东与经营层利益捆绑,促使
经营层通过获得企业经营收益的方式成为企业的所有者之一。
1 952 年,美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期
权计划。
1956 年,美国尼拉报纸公司第一次推出员工持股计
划(ESOP)。
1974 年,美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984
美国国会通过《1984 年税收改革法》目前在美国有 10000 个员工
持股计划,参加人数 900 万。
1997 年,美国实施股票期权计划的
上市公司达到 53%。
在股市暴跌前,期权收入已达到管理层总收
入的 80%以上。
时至今日,美国 90%的高科技企业和 80%以上的上市公司都
实施了股权激励。
(二)股权激励在中国
近年来,“股权激励”是众多企业最为关注的核心问题,在盛
大、XX、新等陆续梦幻上市的基础上,通过股权期权这一
独特的“创富机器”造就了千百个百万富翁。
由此可见,“股权激励”
被越来越多的企业重视和运用。
如今中国市场经济体制逐步规,而国企业大多缺乏科学
的股权激励体系设计方案。
国以前对于人员激励,只有单纯的
工资和奖金。
而随着人力资本重要性的愈发凸显,如何留住技术
与管理骨干,对于一家企业的发展而言至关重要。
一个行业或公
司发展到一定阶段,必须考虑股权激励等形式。
中国在股权激励
这块市场的潜力和前景很大。
因此建立一套规、公平、竞争力
强的股权体系,是国企业亟需解决的难题。
经过笔者的潜心了解,对于我国的股权激励研究学派笔者大
致可以划分为了以下两种状态:
1、针对上市公司的股权激励学派
该学派已上市公司为研究蓝本。
咨询对象锁定在已经上市公
司或 2-3 年准备上市的公司为主体。
课程主讲老师一般都具有
证券行业相关经验,他们以辅导该企业上市后分享企业成果为最
终目标,一般情况下都会成为该公司的独立董事。
典型代表:
培敏、薛中行等。
2、针对非上市公司的股权激励学派
该学派以西方股权激励工具为主,以自已多年企业管理经验
为辅,结合非上市公司的股股权激励的特点,将导师多年管理经
验融汇在股权激励设计方案中,力求为企业设计具有实用、实操
及实效性的股权激励方案。
咨询主体为:
3-5 年没打算上市的
企业,设计对象为企业核心人才,方案辐设人才激励的各个阶段
及层面。
典型代表:
伍健康、凯瑞等。
2 股权激励的机制
伍健康博士:
很多企业在创业与发展的过程中,都需要结合
企业实际来合理安排股权激励的机制。
那么,什么才是股权激励?
我们知道,股权激励的本质是企业要让出一部分股权来让激励对
象所拥有,但这种让出股权的行为有很多种形式,会产生“一企
一案”现象,所以,从以下三个方面来诠释股权激励。
一、 股权的权能
从现代企业制度角度看,股权的权能主要分为以下四种:
1、 分红权:
按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利
润的分红的权益;
2、 公司净资产增值权:
按照股份额度享有相应股权比例的
公司净资产增值部分的权益;
3、 表决权:
按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机
构中行使的相关表决的权益;
4、 所有权(含转让、继承、资产处置等):
按照股份额度享有
相应股权比例的公司股份所有者的权益。
二、股权激励有很多种模式
从股权的 4 种权能可以知道,安排股权激励时可以根据企业
实际来灵活赋予股权权能种类的多少,由此就会使得股权激励产
生很多种激励的模式。
最为常见的模式主要分为三大类:
1、 虚拟股份激励模式
该类股权只有分红权(有的还带有净资产增值权),此类股权
激励不涉及公司股权结构的实质性变化。
所以,次类股份也叫岗
位股份(历史上的晋商企业也叫过身股)。
如虚拟股票激励、股票
期权模式等。
2、 实际股份激励模式
该类股权具有全部的以上 4 种权能,此类股权激励不仅涉及
公司股权结构的实质性变化,而且会直接完善公司治理结构。
所
以,次类股份也叫实股(历史上的晋商企业也叫过银股)。
如员工
持股计划(ESOP)、管理层融资收购(MBO)模式等
3、 虚实结合的股份激励模式
规定在一定期限实施虚拟股票激励模式,到期时再按实股
激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。
如管理者期股
模式、限制性股票计划模式等。
三、 股权激励是一套激励与约束的制度安排
股权激励不是分福利、也不是“分饼”,而是一套制度安排。
我
们知道,股权激励是一把“双刃剑”,客观要求企业在实施股权激
励时要遵循其客观规律,实施必要的专业化过程。
在安排股权激
励制度时,不仅要建立激励机制,还必须建立相应的约束机制,
只有这样,才能真正从制度上来确保中小股东利益、公司利益!
3 非上市公司五步连贯股权激励法基本原理
定股
1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为
广泛的股权激励模式。
其容要点是:
公司经股东大会同意,将
预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报
酬中的一部分,以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或
奖励给公司高层管理人员和技术骨干,股票期权的享有者可在规
定的时期做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式,
要求公司必须是公众上市公司,有合理合法的、可资实施股票期
权的股票来源,并要求具有一个股价能基本反映股票在价值、
运作比较规、秩序良好的资本市场载体。
已成功在上市的
联想集团和方正科技等,实行的就是股票期权激励模式。
2、限制
性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激
励对象一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩
目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中
获益。
3、股票增值权模式 4、虚拟股票模式。
定人
定人的三原则:
1、具有潜在的人力资源尚未开发 2、工作过程
的隐藏信息程度 3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员,
是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员,包括经理、副经理、
财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章
程规定的其他人员。
经邦三层面理论:
1、核心层:
中流砥柱(与企
业共命运、同发展,具备牺牲精神)2、骨干层:
红花(机会主义者,
他们是股权激励的重点)3、操作层:
绿叶(工作只是一份工作而已)
对不同层面的人应该不同的对待,往往很多时候骨干层是我们股
权激励计划实施的重点对象。
定时
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算,一般不
超过 10 年。
股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划
再授予任何股权。
1. 在股权激励计划有效期,每期授予的股票
期权,均应设置行权限制期和行权有效期,并按设定的时间表分
批行权。
2. 在股权激励计划有效期,每期授予的限制性股票,
其禁售期不得低于 2 年。
禁售期满,根据股权激励计划和业绩目
标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。
解锁
期不得低于 3 年,在解锁期原则上采取匀速解锁办法。
定价
根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)上市
公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:
1.股权激励计划
草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;2.股权激励
计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价。
定量
定总量和定个量
定个量:
1、《试行办法》第十五条:
上市公司任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超
过公司股本总额的 1%,经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试
行办法》在股权激励计划有效期,高级管理人员个人股权激励
预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收
益)的 30%以。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督
管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理
办法确定。
定总量 1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平
市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期
收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行
权价格),确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬
总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公
司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
4 创始人
薛中行,他首创的“五步连贯股权激励法”,将股权激励的实
施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤,环
环相连,步步紧扣,旨在增强部凝聚力、向心力和战斗力。
1974 年生于的薛中行,在复旦大学经济管理学院系统地
接受了现代经济学的培养,先后师从于著名经济学家伯成教授
和军教授。
他将现代西方经济学理论和中国古代商道相结合,
从当代经济社会实际出发,提出了“股权释兵权”、“金色降落伞”、
“劳者有其股”、“人力资源的资本化”等独特理念。
而出于对中国
优秀传统文化的兴趣,钻研《周易》二十载,提出了 “易道管理”、
“五行管理”、“水文化”等独具“中西合璧特色”的企业管理理念。
在担任清华大学、大学、交大、大学等多家名牌
大学的客座教授(主讲股权激励课程授课满意度连续 8 年排名第
一)的同时,薛中行还是百余家企业的首席咨询顾问,资深投资
银行专家,也未上市中小企业股权激励类项目的首席咨询专家。
如今,更多的同行习惯称呼他为薛博士。
作为“股权激励”方
面一流专家,他主把股权激励制度上升到企业生产关系的高度,
并率先指出“中国企业的生产关系的变革(股权激励)将会是一场
真正意义上的企业革命,合理的生产关系才是企业真正的核心竞
争力!
” 江高科(600895)一知名 IT 企业正是通过这样的指
导,5 年,从一个两万元起家的小公司发展成为拥有五千万资
产的实力企业,有着完善的人才实力,在完成了上市前的融资后
拟在登陆纳斯达克。
正因如此,第一财经在节目采访中甚至给薛
中行冠上“滩上新传奇”的称号。
与此同时,薛中行将更多的精力放在关注中小企业成长,定
期举行的企业股权激励咨询班就旨在帮助中小型企业走出发展
困境。