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股权激励方案设计说明

股权激励方案设计

基本定义

通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权

利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从

而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公

司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。

1 股权激励的发展趋势

▪ 

（一）股权激励在美国

▪ 

（二）股权激励在中国

2 股权激励的机制

▪ 一、 股权的权能

▪ 二、股权激励有很多种模式

▪ 三、 股权激励是一套激励与约束的制度安排

3 非上市公司五步连贯股权激励法基本原理

▪ 定股

▪ 定人

▪ 定时

▪ 定价

▪ 定量

4 创始人

1 股权激励的发展趋势

（一）股权激励在美国

股权激励制度起源于 19 世纪 50 年代的美国。

当时的家族出

现难以克服的缺陷：

很难保证每一代都有优秀的人才，于是职业

经理人应运而生。

为了追求各自利益的最大化，以企业所有者为

代表的股东与主抓企业经营的职业经理开始了利益博弈，从此企

业委托代理成本问题出现。

“股权激励”的制度的出现，将股东与经营层利益捆绑，促使

经营层通过获得企业经营收益的方式成为企业的所有者之一。

1 952 年,美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期

权计划。

1956 年,美国尼拉报纸公司第一次推出员工持股计

划（ESOP）。

 1974 年,美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984

美国国会通过《1984 年税收改革法》目前在美国有 10000 个员工

持股计划,参加人数 900 万。

 1997 年,美国实施股票期权计划的

上市公司达到 53%。

在股市暴跌前,期权收入已达到管理层总收

入的 80%以上。

时至今日，美国 90%的高科技企业和 80%以上的上市公司都

实施了股权激励。

（二）股权激励在中国

近年来，“股权激励”是众多企业最为关注的核心问题，在盛

大、XX、新等陆续梦幻上市的基础上，通过股权期权这一

独特的“创富机器”造就了千百个百万富翁。

由此可见，“股权激励”

被越来越多的企业重视和运用。

如今中国市场经济体制逐步规，而国企业大多缺乏科学

的股权激励体系设计方案。

国以前对于人员激励，只有单纯的

工资和奖金。

而随着人力资本重要性的愈发凸显，如何留住技术

与管理骨干，对于一家企业的发展而言至关重要。

一个行业或公

司发展到一定阶段，必须考虑股权激励等形式。

中国在股权激励

这块市场的潜力和前景很大。

因此建立一套规、公平、竞争力

强的股权体系，是国企业亟需解决的难题。

经过笔者的潜心了解，对于我国的股权激励研究学派笔者大

致可以划分为了以下两种状态：

1、针对上市公司的股权激励学派

该学派已上市公司为研究蓝本。

咨询对象锁定在已经上市公

司或 2-3 年准备上市的公司为主体。

课程主讲老师一般都具有

证券行业相关经验，他们以辅导该企业上市后分享企业成果为最

终目标，一般情况下都会成为该公司的独立董事。

典型代表：

培敏、薛中行等。

2、针对非上市公司的股权激励学派

该学派以西方股权激励工具为主，以自已多年企业管理经验

为辅，结合非上市公司的股股权激励的特点，将导师多年管理经

验融汇在股权激励设计方案中，力求为企业设计具有实用、实操

及实效性的股权激励方案。

咨询主体为：

3-5 年没打算上市的

企业，设计对象为企业核心人才，方案辐设人才激励的各个阶段

及层面。

典型代表：

伍健康、凯瑞等。

2 股权激励的机制

伍健康博士：

很多企业在创业与发展的过程中，都需要结合

企业实际来合理安排股权激励的机制。

那么，什么才是股权激励？

我们知道，股权激励的本质是企业要让出一部分股权来让激励对

象所拥有，但这种让出股权的行为有很多种形式，会产生“一企

一案”现象，所以，从以下三个方面来诠释股权激励。

一、 股权的权能

从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：

1、 分红权：

按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利

润的分红的权益；

2、 公司净资产增值权：

按照股份额度享有相应股权比例的

公司净资产增值部分的权益；

3、 表决权：

按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机

构中行使的相关表决的权益；

4、 所有权（含转让、继承、资产处置等）：

按照股份额度享有

相应股权比例的公司股份所有者的权益。

二、股权激励有很多种模式

从股权的 4 种权能可以知道，安排股权激励时可以根据企业

实际来灵活赋予股权权能种类的多少，由此就会使得股权激励产

生很多种激励的模式。

最为常见的模式主要分为三大类：

1、 虚拟股份激励模式

该类股权只有分红权（有的还带有净资产增值权），此类股权

激励不涉及公司股权结构的实质性变化。

所以，次类股份也叫岗

位股份（历史上的晋商企业也叫过身股）。

如虚拟股票激励、股票

期权模式等。

2、 实际股份激励模式

该类股权具有全部的以上 4 种权能，此类股权激励不仅涉及

公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。

所

以，次类股份也叫实股（历史上的晋商企业也叫过银股）。

如员工

持股计划（ESOP）、管理层融资收购（MBO）模式等

3、 虚实结合的股份激励模式

规定在一定期限实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股

激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。

如管理者期股

模式、限制性股票计划模式等。

三、 股权激励是一套激励与约束的制度安排

股权激励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。

我

们知道，股权激励是一把“双刃剑”，客观要求企业在实施股权激

励时要遵循其客观规律，实施必要的专业化过程。

在安排股权激

励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制，

只有这样，才能真正从制度上来确保中小股东利益、公司利益！

3 非上市公司五步连贯股权激励法基本原理

定股

1、期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为

广泛的股权激励模式。

其容要点是：

公司经股东大会同意，将

预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报

酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或

奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规

定的时期做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，

要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期

权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票在价值、

运作比较规、秩序良好的资本市场载体。

已成功在上市的

联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制

性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激

励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩

目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中

获益。

3、股票增值权模式 4、虚拟股票模式。

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发 2、工作过程

的隐藏信息程度 3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，

是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、

财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章

程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：

中流砥柱（与企

业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：

红花（机会主义者，

他们是股权激励的重点）3、操作层：

绿叶（工作只是一份工作而已）

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股

权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不

超过 10 年。

股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划

再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期，每期授予的股票

期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分

批行权。

2. 在股权激励计划有效期，每期授予的限制性股票，

其禁售期不得低于 2 年。

禁售期满，根据股权激励计划和业绩目

标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。

解锁

期不得低于 3 年，在解锁期原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市

公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划

草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．股权激励

计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：

上市公司任何一名激励对

象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超

过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试

行办法》在股权激励计划有效期，高级管理人员个人股权激励

预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收

益）的 30%以。

高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督

管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理

办法确定。

定总量 1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平

市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期

收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行

权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬

总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公

司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

4 创始人

薛中行，他首创的“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实

施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环

环相连，步步紧扣，旨在增强部凝聚力、向心力和战斗力。

1974 年生于的薛中行，在复旦大学经济管理学院系统地

接受了现代经济学的培养，先后师从于著名经济学家伯成教授

和军教授。

他将现代西方经济学理论和中国古代商道相结合，

从当代经济社会实际出发，提出了“股权释兵权”、“金色降落伞”、

“劳者有其股”、“人力资源的资本化”等独特理念。

而出于对中国

优秀传统文化的兴趣，钻研《周易》二十载，提出了 “易道管理”、

“五行管理”、“水文化”等独具“中西合璧特色”的企业管理理念。

在担任清华大学、大学、交大、大学等多家名牌

大学的客座教授（主讲股权激励课程授课满意度连续 8 年排名第

一）的同时，薛中行还是百余家企业的首席咨询顾问，资深投资

银行专家，也未上市中小企业股权激励类项目的首席咨询专家。

如今，更多的同行习惯称呼他为薛博士。

作为“股权激励”方

面一流专家，他主把股权激励制度上升到企业生产关系的高度，

并率先指出“中国企业的生产关系的变革（股权激励）将会是一场

真正意义上的企业革命，合理的生产关系才是企业真正的核心竞

争力！

” 江高科（600895）一知名 IT 企业正是通过这样的指

导，5 年，从一个两万元起家的小公司发展成为拥有五千万资

产的实力企业，有着完善的人才实力，在完成了上市前的融资后

拟在登陆纳斯达克。

正因如此，第一财经在节目采访中甚至给薛

中行冠上“滩上新传奇”的称号。

与此同时，薛中行将更多的精力放在关注中小企业成长，定

期举行的企业股权激励咨询班就旨在帮助中小型企业走出发展

困境。