国有企业投资类股权投资及管理暂行规定模版.docx

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国有企业投资类股权投资及管理暂行规定模版

*****投资控股有限公司制度

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股权投资及管理暂行规定

第一章总则

第一条为规范**投资控股有限公司（以下简称“**投资”）的投资活动和行为，提高投资决策和管理的科学性，有效防范投资风险，维护公司和股东的合法权益，确保投资收益最大化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）等国家相关法律法规及**投资《公司章程》，结合**投资实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于**投资的下列行为：

（一）股权投资；

（二）投后管理；

（三）股权退出；

第三条本规定所称股权投资是指下列行为：

（一）出资设立新公司；

（二）受让存续公司股权；

（三）对存续公司进行增资；

（四）**投资认定的其他股权投资行为包括但不限于可转债，可转换优先股、投资合伙企业等。

第四条股权投资的出资方式包括以货币或知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产，进行直接或间接投资。

第五条本规定所称投后管理是指对所投资公司进行管理的行为。

所投资公司是指**投资的全资、控股、参股的公司或者合伙制企业。

全资公司是指**投资拥有100%股权的公司；控股公司是指**投资所持有股权比例占公司股本总额50%（不含）以上或者持有股权比例虽然不足50%，但具有实际控制权的公司；参股公司是指**投资所持有股权比例占公司股本总额50%（含）以下且不具有实际控制权的公司；合伙制企业是指依照《合伙企业法》设立的企业。

第六条本规定所称股权退出是指以转让、减资、清算等方式退出所投资公司股权的行为。

第七条在股权投资、投后管理及股权退出过程中涉及的项目资料均需录入项目库，并交档案部门存档。

第八条本规定适用于**投资本部，全资、控股公司参照制定相应办法。

第二章分工及职责

第九条【董事会、股东会】按照《董事会议事规则》和《股东会议事规则》，审批股权投资、投后管理、股权退出的相关事项。

第十条【总经理及总经理办公会】在股权投资、投后管理及股权退出过程中，组织**投资各部门完成投资项目的可行性论证、投资方案及实施、退出方案及实施，以及对所投资公司管理等各项具体工作。

按照《总经理办公会议事规则》，审议提交董事会的相关材料，审批涉及所投资公司管理的相关事宜，落实股东会、董事会的会议决议。

第十一条【投资决策与风险控制评议委员会】从技术、市场、投资回报、风险等方面对投资项目进行评议，揭示项目投资风险，为投资决策提供参考意见。

第十二条【投资部门及项目经理】在股权投资、投后管理及股权退出过程中，投资部门指导和协助项目经理完成投资项目的可行性论证、投资方案及实施、退出方案及实施，以及对所投资公司管理等各项具体工作。

第十三条【其他部门】在股权投资、投后管理及股权退出过程中，配合投资部门和项目经理完成投资项目的可行性论证、投资方案及实施、退出方案及实施，以及对所投资公司管理等各项具体工作。

第十四条【派出董事、监事和高级管理人员】贯彻落实**投资对所投资公司的管理意图，坚持权益维护、价值增值等原则，谨慎、认真、勤勉地行使所投资公司赋予董事、监事和高级管理人员的各项职权，履行职责；支持投资部门和项目经理开展对所投资公司管理的各项具体工作。

第三章股权投资

第十五条投资原则

（一）【投资方向】符合国家产业发展导向，产业具有较大发展空间和市场规模；符合**投资发展战略和规划，有利于**投资可持续发展。

（二）【投资领域】在**产业、与**技术应用紧密相关的战略性新兴产业，以及与**产业相关的金融领域中，具有技术、市场、行业等优势，且有利于助推**产业发展和为股东创造价值的领域。

（三）【投资规模】应与**投资的资产规模、负债和筹资能力相适应；原则上单个项目的首次投资额不低于5000万元人民币，且最高不超过**投资当期净资产的20%。

（四）【投资组合】合理配比**内外、产业与金融、长中短期投资，分散风险，保证资金安全性和流动性。

（五）【股权比例】原则上投资设立新公司应处于控股地位，所占股权比例最低不得低于20%。

（六）【风险可控】所有股权投资，必须进行全面、充分调研和论证，确保投资项目的风险可控。

（七）【委派董监事】原则上对所投资公司应委派董事、监事或执行合伙人事务代表。

（八）【程序规范】任何股权投资活动，严格执行投资程序，未履行审批手续，任何部门或个人不得对外签署具有法律约束的文件。

第十六条项目选择条件

原则上股权投资项目必须满足如下条件：

（一）企业具有良好的成长性；

（二）企业具有优秀管理团队和核心技术团队；

（三）年化投资回报率不低于15%；

（四）有良好的退出方式。

优先选择如下股权投资项目：

（一）企业综合实力行业排名前5位；

（二）企业具有较好的商业模式；

（三）企业拥有核心技术的自主知识产权，其技术先进性达到国际或国内先进水平；具有经国家有关部门论证、鉴定和资金支持的项目；

（四）企业具有行业准入资质或通过了行业权威认证和检测；

（五）企业已形成产业化经营，具有较大市场份额；

（六）未来3年的业绩预测满足上市条件，或者具备注入上市公司条件。

第十七条投资程序

依据投资原则，原则上任何投资项目，均需经过投资立项、尽职调查、可行性论证、投资审议、投资审批和投资执行环节，完成股权投资。

第四章投后管理

第十八条管理原则

（一）【依法治理】依据《公司法》或《合伙企业法》和所投资公司的《公司章程》，行使股东/合伙人权利，对所投资公司进行管理。

（二）【权益维护】项目经理、派出董事、监事和高级管理人员等各司其职、相互配合，对所投资公司进行管理，维护**投资权益。

（三）【价值增值】以实现**投资的价值增值为导向，对所投资公司进行管理。

（四）【风险控制】对所投资公司经营中的潜在风险，及时采取措施，有效控制风险。

第十九条管理事项

（一）【重大事项】

1.《公司法》及所投资公司《公司章程》规定的由股东（大）会、董事会、监事会审定的事项或合伙人协议规定审定的事项；

2.**投资认定的其它重大事项。

（二）【一般事项】

1.所投资公司日常经营事项；

2.所投资公司所处行业信息。

第二十条管理程序

依据管理原则，对涉及所投资公司的重大事项和一般事项，按照照全资、控股、参股及境外等不同类型，制订相应议案、方案、办法等，经过审议、审批等环节，对所投资公司实行管理。

第五章股权退出

第二十一条退出原则

（一）【收益性】达到预期投资收益的项目,可以退出，实现投资收益最大化。

（二）【安全性】出现重大风险或超出可控范围的项目,及时退出，将投资损失降到最小。

（三）【流动性】投资收益持续偏低的项目，择机退出，保证资金高效运转。

第二十二条退出程序

依据退出原则，制定退出方案，经过审议、审批、退出执行等环节，完成股权退出。

第六章重大违规责任处理

第二十三条股权投资及管理过程中发生下列行为之一的，给**投资造成恶劣影响和重大经济损失的，追究相关人员的责任。

情节较轻的，给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任：

（一）未按本规定履行决策程序，擅自签署相关法律文件的；

（二）有意隐瞒所投资公司重大违法、违规或损害股东权益事件的；

（三）未按**投资的要求，对所投资公司重大违法、违规或损害股东权益事件采取应对措施的；

（四）弄虚作假、收受贿赂、徇私舞弊、泄漏秘密等其他故意行为和违纪违规行为。

第七章附则

第二十四条依据本规定另行制定实施细则，实施细则主要包括具体程序和流程等，实施细则由总经理办公会审批通过后执行。

第二十五条本规定未尽事宜，依照国家有关法律法规和**投资有关规章制度执行。

第二十六条本规定自发布之日起施行，原**投资《股权投资暂行规定》和《所投资公司管理暂行办法》作废。