杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引.docx
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杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引
杭州市国资委出资企业重大事项管理操作指引
第一部分总则
一、为落实《杭州市市属国有企业重大事项管理暂行规定》，更好地履行国有资产出资人职责，规范国有企业重大事项管理行为，加强机关效能建设，制定本指引。
二、本指引的适用范围为市国资委履行出资人职责的国家出资企业（以下简称为出资企业），以及在细则中明确的有关重大事项涉及的出资企业下属独资、控股和参股企业。
三、涉及到出资企业下属企业的重大事项，按照管理权限，由出资企业向市国资委报送有关材料。
四、对于审批事项，市国资委原则上在受理之日起7个工作日内出具审批意见书。
对经市国资委初审后需要上报市政府或上级主管部门批准的，以最终批复时限为准。
对需要企业补充材料、补办程序等原因而延长审核时间的，以市国资委告知为准。
超过时限未出具审批意见书、又未告知需要延长时间的，视为市国资委无异议。
五、企业上报的审批事项、备案事项等申请材料均应注明该事项联系人与联系方式。
第二部分审批事项
一、修改企业章程
（一）审批范围
出资企业章程的修改事项。
（二）报送材料
1.要求审批出资企业章程修订案的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.出资企业章程修订案送审稿；
4.出资企业章程修订的说明；
5.其他相关材料。
（三）责任处室
综合管理处。
二、企业年度全面预算的预算报告
（一）审批范围
出资企业年度全面预算的预算报告。
（二）报送材料
1.出资企业全面预算报告正式案纸质文档，包括集团合并、集团预算编制说明书；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.集团合并、本部及所属国有及国有控股企业全面预算报表数据及预算编制说明书的电子文档。
（三）责任处室
营运监控处
三、企业增加或减少注册资本
（一）审批范围
出资企业增加或减少注册资本的行为。
（二）报送材料
1.出资企业要求增加或减少注册资本的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.出资企业上年度经审计财务报告；
4.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
四、企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等
（一）审批范围
出资企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等事项。
（二）报送材料
1.出资企业发行债券或其他证券，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券等事项的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
五、企业改制
（一）审批范围
出资企业由国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司的行为。
（二）报送材料
1.出资企业实施改制的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）同意实施改制的相关决议文件；
3.改制的总体方案；
4.企业改制涉及重新安置企业职工的，应当提交经职工代表大会或者职工大会审议通过的职工安置方案；
5.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
六、企业上市
（一）审批范围
出资企业及其所属国有独资、控股企业，以及上述企业参股且为第一大国有股东的企业拟申请上市按照有关规定向我委报送国有股权管理方案的行为。
（二）报送材料
1.报送国有股权管理方案的申请文件；
2.国有股权管理方案；
3.拟上市股份公司的财务审计报告，拟上市公司资产评估报告及核准或备案文件；
4.拟上市公司的公司章程；
5.律师事务所出具的法律意见书；
6.涉及的国有股权历史沿革相关材料；
7.各国有股东国有资产产权登记证（表）、营业执照副本复印件；
8.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
备注：
该事项经市国资委初审后需报省国资委审核，最终以省国资委审核意见为准。
七、企业主业确定及调整
（一）审批范围
出资企业拟确定或需要调整主业的行为。
（二）报送材料
1.企业主业确定及调整的申请文件
2.拟确定的主业或者需要调整的主业方案；
3.主业方案编制说明或调整说明；
4.董事会（总经理办公会）关于确定主业或调整主业的决议文件；
5.其他相关材料。
（三）责任处室
综合管理处
八、国有资产转让
（一）审批范围
出资企业拟转让持有的国有股权行为。
（二）报送材料
1.拟转让国有股权的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.国有股权的转让方案；
4.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
九、国有股东股权比例变动
（一）审批范围
出资企业持有的股权比例发生变动的行为。
（二）报送材料
1.相关经济行为的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.相关经济行为涉及的资产评估报告及核准或备案文件；
4.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
十、企业之间的国有资产无偿划转
（一）审批范围
国有独资出资企业之间，国有独资的出资企业与下属独资企业之间资产无偿划转的行为。
（二）报送材料
1.划转的申请文件;
2.划转双方董事会（总经理办公会）有关划转的决议；
3.划转双方及被划转企业的国有资产产权登记证（表）复印件；
4.划转的可行性论证报告;
5.划转双方签订的划转协议；
6.中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或国资监管机构清产核资结果批复文件；
7.如果划出方涉及债务处置的，应当提交债务处置方案；
8．如果被划转企业涉及职工分流安置的，应当提交职工代表大会通过的职工分流安置方案；
9．其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
十一、所属企业协议转让国有资产
（一）审批范围
属于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的。
（二）报送材料
1.要求协议转让的申请文件；
2.国有产权协议转让的可行性报告；
3.国有产权协议转让的有关暂定协议；
4.协议转让项目资产评估报告的核准批复或备案文件。
根据规定，可以不对相关国有资产进行评估的，提交最近一期审计报告；
5.转让方、受让方、标的企业以及出资企业同意协议转让行为的有关决议；
6.转让方、受让方、标的企业法人营业执照、国有产权登记证、公司章程复印件；
7.律师事务所出具的法律意见书；
8.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
备注：
该事项经我委初审同意后需报市政府和省国资委批准，以上级主管部门批复为准。
十二、企业及所属的控股企业转让无形资产或知识产权
（一）审批范围
企业及所属的全资及控股企业转让无形资产或知识产权的行为。
（二）报送材料
1.出资企业转让无形资产或知识产权的申请文件；
2.企业及所属企业董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.无形资产或知识产权转让方案；
4.律师事务所对无形资产或知识产权有关权益等事项出具的法律意见书；
5.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
十三、所属企业因转让全部或部分国有资产、不同比例增减资致使企业对所属企业不再具有控股地位的
（一）审批范围
所属企业因转让全部或部分国有资产、不同比例增减资致使企业对所属企业不再具有控股地位的。
（二）报送材料
1.相关申请文件；
2.出资企业及所属企业董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.转让国有股权或非同比例增资方案；
4.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
十四、企业单项2000万元及以上的非主业投资、企业及其所属企业境外投资
（一）审批范围
出资企业单项2000万元及以上的非主业投资，出资企业及所属国有独资、国有控股企业境外投资。
（二）报送材料
1.出资企业相关投资行为的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件；
3.投资的可行性报告，应当包括资金来源说明；
4.律师事务所对境外投资行为及相关事项出具的法律意见书；
5.其他相关材料。
（三）责任处室
产权管理处
十五、企业单次价值30万元及以上的大额捐赠和赞助（不包括市委、市政府决定的春风行动、结对帮扶等捐赠和赞助）
（一）审批范围
出资企业单次价值30万元及以上的大额捐赠和赞助。
（二）报送材料
1.出资企业大额捐赠和赞助的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
十六、法律法规要求审批的关联方交易行为
（一）审批范围
出资企业与本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业的交易事项。
（二）报送材料
1.出资企业与关联方交易的申请文件；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
第三部分备案事项
一、企业发展战略与规划
（一）备案范围与要求
出资企业发展战略与规划应当备案。
出资企业就发展规划应听取政府相关部门和专家意见，并按照有关程序修改完善发展规划，形成发展规划草案，并报市国资委。
（二）提交材料
1.企业发展战略规划文本及编制说明；
2.企业发展战略规划备案的程序性文件，并附专家意见、董事会（总经理办公会）相关决议文件等；
3.其他相关材料。
（三）责任处室
综合管理处
二、企业年度投资计划
（一）备案范围与要求
出资企业年度股权投资计划。
出资企业应当在每个会计年度末之前上报下一年的股权投资计划，同时报送本年度股权投资完成情况。
在年中出资企业可以对本年的投资计划进行修改。
（二）提交材料
1.出资企业年度股权投资计划备案表（附件1）；
2.出资企业年度股权投资完成情况备案表（附件2）；
3.投资计划说明；
4.关于年度投资计划的董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
产权管理处
三、企业选举和更换由职工代表担任的董事、监事
（一）备案范围与要求
出资企业依照《公司法》及公司章程的有关规定，在通过召开职工代表大会或职工大会等民主方式选举或更换职工董事、职工监事前，将职工董事、职工监事候选人名单报告市国资委，征得市国资委的同意；职工董事、职工监事选举结果报市国资委备案。
（二）提交材料
1.有关选举和更换职工代表担任的董事、监事情况说明及请示；
2.职工董事、职工监事候选人名单及相关简历；
3.职工代表大会或职工大会等民主方式选举结果有关材料。
（三）责任处室
董事监事管理处
四、企业年度融资计划
（一）备案范围与要求
出资企业的年度融资计划，上报时间为企业年度经营预算上报日。
（二）提交材料
1.年度融资计划备案报告；
其中备案报告要求说明年度投资项目总规模及具体明细项目，到期银行及非银行债务情况，当年度资金平衡的困难和问题，资金风险的预防措施。
2.出资企业对外筹资备案表（附件3）。
（三）责任处室
财务审计处
五、企业开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及其它金融衍生类业务
（一）备案范围与要求
企业开展证券、委托理财、期货、期权和远期、掉期等组合产品及其它金融衍生类业务的行为。
（二）提交材料
1.开展上述业务备案报告。
备案报告要求说明开展上述业务的理由及规模，内部风险控制制度及措施等；
2.董事会（总经理办公会）相关会议决议。
（三）责任处室
财务审计处
六、企业重大会计政策和会计估计的变更
（一）备案范围与要求
企业重大会计政策和会计估计的变更。
（二）提交材料
1.备案报告。
主要包括：
（1）会计政策、会计估计变更的性质、内容和原因；
（2）会计政策、会计估计变更对前期、当期和未来期间的财务状况、经营成果、现金流量的影响；
（3）无法进行追溯调整，或者会计政策、会计估计变更的影响数不能确定，须披露相关事实和原因；
（4）其他相关依据材料。
2、董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
七、企业章程规定由董事会批准且需备案的为所属企业和关联企业提供大额担保行为
（一）备案范围与要求
出资企业为所属企业和关联企业提供大额担保行为，出资企业章程规定由董事会批准且需备案的。
（二）提交材料
1.出资企业对外担保备案表（附件4）；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
八、企业章程规定由董事会批准且需备案的重大财产处置，包括企业重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销等行为
（一）备案范围与要求
企业重大财产的转让、置换、租赁、抵押、质押，资产减值准备财务核销等行为，出资企业章程中规定由董事会批准且需备案的。
（二）提交材料
1.重大财产转让
（1）出资企业重大财产转让备案表（附件5）；
（2）财产转让协议；
（3）董事会（总经理办公会）相关决议文件。
2.重大财产置换
（1）财产置换协议；
（2）与财产置换相关的资产评估报告、评估备案表或者审计报告等。
（3）董事会（总经理办公会）相关决议文件。
3.重大财产租赁
（1）出资企业重大财产租赁备案表（附件6）；
（2）财产租赁协议；
（3）董事会（总经理办公会）相关决议文件。
4.重大财产抵押、质押
（1）出资企业重大财产抵押（质押）备案表（附件7），并按照表格内要求提交相关资料；
（2）董事会（总经理办公会）相关决议文件。
5.资产减值准备财务核销
（1）上报备案资料包括企业资产减值准备财务核销的备案报告、出资企业资产减值准备财务核销备案表（附件8），备案报告内容包括核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、核销资产的清理与追索情况、内部核销审批程序等。
（2）逐笔附报资产确认为事实损失的相关合法证据、社会中介机构对因外部证据不足的资产损失出具的经济鉴定意见书以及董事会相关决议。
（三）责任处室
企业重大财产的转让、置换等由产权管理处负责。
租赁、抵押、质押、资产减值准备财务核销等由财务审计处负责。
九、大额资金出借
（一）备案范围与要求
出资企业大额资金出借的事项。
（二）提交材料
1.出资企业出借资金备案表（附件9）；
2.董事会（总经理办公会）相关决议文件。
（三）责任处室
财务审计处
十、企业章程规定需备案的重大法律纠纷案件、重大或有事项
（一）备案范围与要求
出资企业发生重大法律纠纷案件的，应当自发生之日起30日内上报市国资委备案。
重大法律纠纷案件包括四类：
1.标的金额500万元以上的案件；
2.一审由中级人民法院审理的案件；
3.已经或可能引发集体诉讼或系列诉讼的案件；
4.其他具有重大影响的案件。
（二）提交材料
1.重大法律纠纷备案报告。
报告应当包括但不限于基本案情（包括案由、当事人各方、涉案金额、主要事实陈述、争议焦点等）、处理措施、案件结果分析预测等；
提请市国资委协调（援助）的重大法律纠纷案件，应事先经过企业主要负责人协调处理，并在备案报告中详细说明有关情况和需要协调（援助）的事项。
2.法律意见书等。
（三）责任处室
政策法规处
关于推进杭州市国有经济布局和结构调整的指导意见
杭政函[2008]12号
各区、县（市）人民政府，市政府各部门、各直属单位：
为进一步优化国有资源配置，提升国有经济整体素质，增强国有经济的活力、控制力和影响力，根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）精神，现就推进我市国有经济布局和结构调整提出如下指导意见。
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想。
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻落实党的十七大精神，牢固树立和落实科学发展观，紧紧围绕共建共享“生活品质之城”和“三位一体”产业发展战略，全面推进我市国有经济布局、结构调整和制度创新，建立国有资本进而有为、退而有序的合理流动机制，推动国有资本向重要行业和关键领域集中，促进国有经济布局和结构的科学优化，提升国有资本的保值增值能力和运营效率，增强国有经济的活力、控制力和影响力，确保国有经济在全市经济发展中继续发挥龙头领跑示范带动作用。
（二）基本原则。
1.坚持市场导向与政府引导相结合。
以市场配置资源的基本运行机制作为推进国有经济布局和结构调整的主要方式，综合运用经济、法律手段，辅以必要的行政手段，切实加强政府宏观指导。
2.坚持进而有为与退而有序相结合。
完善国有资本有进有退、合理流动的机制，推动国有资本投向重要行业和关键领域，其他行业和领域的企业通过市场公平竞争优胜劣汰。
3.坚持出资人主导与调整主体相结合。
建立以出资人代表为主导、国有资产营运公司和其他国有企业为主体的合力推进运作模式，促进国有经济布局结构的优化和调整。
4.坚持突出发展与和谐稳定相结合。
坚持科学发展观，转变经济发展方式，推动产业结构优化升级，促进企业创新发展、和谐发展、持续发展。
同时正确处理好改革、发展和稳定三者的关系，切实维护好广大职工的合法权益，确保企业和社会的和谐稳定。
二、工作目标和发展重点
（一）总体目标。
通过推动“四个集聚”，实现国有经济布局的“五个优化”。
即推进国有资本向关系国计民生和区域经济发展的重要行业和关键领域集聚，向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集聚，向具有较强竞争力和影响力的大公司、大企业集团集聚，向企业的主业和核心板块集聚；优化国有资本在有关行业或领域的分布，优化在产业内部的分布，优化在空间上的分布，优化在企业间的分布，优化在企业内部的配置。
通过引进战略投资者和推进产权多元化改革，进一步优化企业产权结构，使股份制成为公有制的主要实现形式。
逐步完善企业法人治理结构，基本建立现代企业制度，提高国有企业的活力和竞争力。
通过调整重组，实现“资产调优、规模调大、主业调精、整体调强”，国有经济可持续发展能力进一步提高，主导地位更加突出，控制力、影响力和带动力不断增强。
（二）基本指标。
到2010年，实现以下目标：
1.国有资产80％集中在优势产业和基础产业，90％集中在大企业、大集团。
2.市属国有资产总量增加到500亿元，经营性国有资产保值增值率达到年均108％。
3.培育一批年销售收入超200亿元（1－2家）、100亿元（2－3家）、50亿元（4－6家）的企业；形成8家左右上市公司。
（三）发展重点。
推动国有资本向重要行业和关键领域集中，壮大优势产业集群，从整体上增强国有经济的控制力和主导作用。
重要行业和关键领域主要包括：
重大基础设施和公用事业、装备制造、化工医药、现代服务四大优势产业板块和优势企业。
对重点产业和具有一定优势并可做优做强做大的国有企业，区别不同情况实行绝对控股和相对控股。
1.基础设施和公用事业板块。
发挥国有企业在基础设施建设中的投融资主平台和主营运的作用，加强高等级公路、航道、港口、车站、公交、水务、供电、供气、污水处理、垃圾处理等基础设施建设，完善综合交通网络和市政服务网络，提升城市发展水平，保障基本服务。
积极引入市场竞争机制，坚定不移地推进公用行业的市场化改革，逐步形成国有经济控制基础资源，其他多种经济成分有序竞争的格局。
2.装备制造业板块。
充分利用杭汽轮、杭氧等国有企业的优势，积极发展工业汽轮机、大中型空分设备等装备制造业，发挥产业集聚效应，打造具有特色和知名品牌的装备制造基地。
重要骨干企业在保持国有控制权的前提下，努力实现与国内外知名企业的合作，提升企业竞争力。
把汽车产业作为战略产业来抓，大力发展汽车整车及零部件产业，积极推进江东规划区的汽车产业园区建设。
引导新型重化工业有序地向江东、临江等工业园区集中，确保新型重化工业与全市自然、环境的和谐、协调发展。
3.化工医药板块。
以杭橡集团、中法化学、杭华油墨等企业为龙头，做强高等级子午线轮胎、橡胶加工产业，打造全国最大的饱和聚酯树脂生产基地，研制开发高品质、高附加值的系列油墨产品。
按照“医药港”建设要求，重点发展生物医药、现代中药、新型化学制剂，打造青春宝、胡庆余堂、华东医药等知名品牌。
加快化工、医药行业的整合重组，做优做强大企业集团。
4.现代服务业板块。
充分发挥国有经济在商贸旅游、金融服务、信息服务和大文化产业等现代服务业中的导向、带动作用。
加快整合商业、旅游资源，推进传统商业向现代商业转型。
加大企业重组力度，打造杭州大厦、解百、黄龙饭店、知味观、西溪天堂等知名品牌。
以资本为纽带整合现有市属国有金融资源，构建以杭州市商业银行、杭州工商信托为龙头的金融综合经营体系。
以建设“天堂硅谷”、“信息港”和打造全国高新技术产业孵化器和密集区为契机，加快创新创业新天地建设和东部软件园、高科技园区、软件外包基地等建设，促进我市高新技术产业发展，提升我市创新创业总体环境。
深化文化国有资源整合和国有企事业单位改革，加强集团化建设，培育和发展文广集团、杭报集团、西冷印社、出版总社以及卫生、教育、体育集团等国有文化市场主体。
三、工作措施
（一）加大国有资产重组力度。
大力推进国有企业联合重组，增强企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，做大做强一批具有国内国际竞争力的大型企业集团。
积极培育装备制造业、化工重点企业，使其成为具有国际竞争力的支柱企业；努力将金融、医药、商业、文化等行业中的重点企业打造成在国内同行业中处于领先地位的骨干企业；鼓励其他企业通过联合重组向具有一定市场影响力的名优品牌聚集，构建具有区域优势的品牌企业；鼓励优势国有大企业通过增加投资以及资产、业务整合等措施，充分发挥资产的整体效能，促进重组后的企业加快发展。
对不具备比较优势的国有企业，采取多种方式，推动其并入优势国有大企业。
积极引进国内外知名的战略投资者参与国有企业改制重组，利用其资本、技术、管理等方面优势，增强国有企业的活力和竞争力。
（二）推进国有企业内部资源整合。
严格控制非主业投资，对非持续赢利业务进行清理，集中力量发展主业、突出主业、做强主业，努力使国有资本集中在产业链的关键环节、价值链的高端环节，增强核心竞争能力。
围绕增强集团整体竞争力，加大对三级以下企业的改革重组力度，进一步规范母子公司体制，缩短管理链条，提高管理效率。
通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现规模化经营。
（三）积极培育推动企业上市。
支持资产或主营业务资产优良的企业通过改制和培育实现整体上市。
推动具有比较优势和发展前景的关联产业，通过加强内部资源整合实现上市。
鼓励已经上市的国有控股公
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