关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总.docx

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关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总

宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示

深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：

宝能集团

深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：

钜盛华

前海人寿保险股份有限公司以下简称：

前海人寿

安邦人寿保险股份有限公司以下简称：

安邦人寿

安邦财产保险股份有限公司以下简称：

安邦保险

华润股份有限公司以下简称：

华润股份

万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：

万科

一、举牌控股的基本概况

1.标的企业：

万科企业股份有限公司

万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：

万科A、证券代码：

000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。

2.收购方：

宝能控股（中国）有限公司

宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。

历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及1/12

健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。

3.宝能系（一致行动人）持股情况

宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。

增持后持股比内容增持主体（法人）时间项目例

买入5.53亿股，持股比例5%。

2015年7月买入价格为13.28元1

前海人寿宝能系持股5%

初-15.47元，以区间平均价14.38元计算，耗资约79.45亿元。

买入价13.28-15.9元价2012

钜盛区间的中14.6宝能系持10%

计算增持比5耗资80.8亿元

买入价格1元201宝能系持3

增持比5.04，15.04%77.9亿元

增5.4亿股，2011南方资本等资宝能系持44.969，耗20.01%2日开通96.5亿元

宝能系持5

2011相关一致行动增4.25%

24.26%

（以上股份数据截至2015年12月24日。

）

2/12

4.股权分布情况

相关方（名称）项目

持股比例（钜盛华持有24.26%

备注

“举牌方”“原大股东”“第三方”

宝能系华润安邦保险

亿股，占总股本19.4517.6%，前海人寿持有亿股，占总股本7.35）6.65%15.23%持股比例占总股本的

6.18%

股。

股和注：

以上“总股本“包含AH

/312

二、宝能系控股万科路线图

图1

□导入资金路径：

浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科

□回流资金路径：

宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资

图2

4/12

第一条路径是资金导入流：

据相关规定，银行的钱是不能直接买卖股票，政策上是不允许的，于是浙商银行通过自己的控股子公司华福证券参与出资设立浙宝基金，并出资132.9亿元购买浙宝基金发行的资产管理计划，再通过浙宝基金将钱通过参股的方式输入给钜盛华，直接购买万科股票。

第二条路径是资金导出流：

宝能系首先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，再加上其它（含自有资金）合计16亿，共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目（基金壳公司），用2倍杠杆引入浙商银行的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。

以下是关于宝能系收购万科的资金杠杆（数据来源于财富会其公布的某一份专业机构的调研报告）：

图3

5/12

亿元的资金520亿自有资金操作了高达报告显示，钜盛华以19倍。

量，综合杠杆率高达26

三、宝能控股下属企业概况宝能系架构图（包括但不限于）1.截至目前的宝能系结构图：

95%100%

100%

42%

34%99%

25%

24%>90%

9%

钜盛华2.1632002深圳市钜盛华股份有限公司成立于年1月，注册资本；计算机软件亿元，经营范围：

投资兴办实业（具体项目另行申报）开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信/612

息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、目）家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、业租赁；供应链管理。

。

其主营业务为其主营行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。

2012-2015）据公开资料显示：

归属于母公司所有者净利润（）（单位：

亿元RMB1-10月）20152012项目年年2013年（2014年11.14

1.50

2.61

1.72

净利润第一财经数据来源：

前海人寿3.月成立，注册资本为人2前海人寿保险股份有限公司于2012年亿元。

深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市深粤控股有35民币限公司、广州立白企业集团有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳家公司市凯诚恒信仓库有限公司、深圳市健马科技开发有限公司等6共同发起筹建前海人寿保险股份有限公司。

2013-2015）：

前海人寿财务概况（（单位：

万元）年201320141-9年项目序号月年20151703919.3715600877.8312602540.87资产总额4060.99

738370.04

337005.99

2

已赚保费12/7

138409.70421076.873779407.62投资收益955.69397776.1713293.954净利润/

5

1127609.75

590882.3

所有者权益（以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）宝能地产4.月成立于广东深圳，注册资72002年宝能地产股份有限公司于亿元。

其股东为深圳市中林实业发展有限公司、华润深国投11.18本信托有限公司、宝能控股（中国）有限公司。

综合物业开发是公司规强“深圳综合实力10模增长的核心动力，经过13年的发展，力获了中国2015“50强”、企业”，并荣获“2015中国房地产开发企业价值强——城市综合体运营”两项10房地产开发企业品牌价值专业特色国家级殊荣。

目前公司已成功进驻珠三角、长三角、环渤海湾以及东个核心城市的业务布23北、西北、西南、华中等区域，完成在全国多个。

局，在建各类综合体项目达40从全国企业信用信息公示系统中查询得知：

该公司股权分别在日进行了（部分或全部）股权16月2015年06日与年201410月31不排除为该股东行为为宝能系收购万科提供了从时间点来看，质押。

资金支持。

四、杠杆收购的概念及特点

（一）杠杆收购的概念以目标公司杠杆收购是指以企业本身相对少量的资金作为基础，通过在资本市场上筹资大量资金以达到并购需的资产或股权做抵押，从而对目标企业完成并购并且获得超额收益的特殊方要资金的数量，/812

法。

在一般的情况下，并购活动中所需要的外部资金数量相当于并购总价值的80%-90%，剩下部分来自并购发起者本身，通过杠杆效应但可能成功的并购企业。

对于收购过程中所产生的大量债务，则通过对被收购企业进行重组，并以重组后的未来利润和现金流偿还债务，进而实现“蛇吞象”。

而在宝能系并购万科过程中，在并购的资金方面充分展现了这一点。

在实施杠杆收购的过程中，需要实施者对融资成本、目标公司的价值、资本市场环境、收购后产生的收益和退出风险都需要有个准确的估算，规避融资成本过高带来的风险以及在收购过程中可能会遭遇的损失。

由于杠杆收购80%以上的资金来自天外部，所以非常依赖资本市场。

在我国，前些年由于资本市场并不成熟，可供选择的融资方式较少，在筹集资金和退出阶段均受到一定的阻碍，而随着资本市场的多层次发展，杠杆收购这一方式也逐步显露出来，在2015年宝能系收购万科的事件上已经得到验证。

未来也将会涌现更多类似案例，杠杆收购也将迎来在中国资本市场上快速发展。

（二）杠杆收购的特征

相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点：

1.杠杆收购的高负债性。

通过杠杆收购的定义可知，在收购过程中，实施者仅出资并购总价值的10%-20%，剩下资金均需要外部筹集。

2.杠杆收购的资金来源的广泛性。

并购者仅仅使用很少的自有资本操作，其余绝大部分或通过债权9/12

融资，或通过发行证券，或借助各种金融衍生工具来获得大量的资金，完成对目标企业的收购。

在宝能系并购万科的案例中，其通过股权质押、控股子公司（前海人寿）发债、银行（建设银行、民生银行、浙商银行）质押贷款及理财资金、各种资管计划（华福证券、南方资本）等各类融资途径，筹集了大量资金，也进一步放大了杠杆。

3.杠杆收购的高风险性。

杠杆收购的风险主要来自四个方面：

第一种风险是信息风险，是因为并购方不了解目标企业的背景和所处的市场情况，但是管理层收购可以在一定程度上避免此类风险的发生；第二种风险是财务风险，由于并购过程需要大量的债务融资，财务杠杆很大，利息费用负担沉重，所以财务风险很大。

第三种风险是操作风险，是由于杠杆收购过程中，涉及到了很多复杂的环节，致使在操作过程中需要面对独有的风险。

第四种风险是市场风险，如果在收购的过程中，整个证券市场出现“黑天鹅”事件或是整个市场发生根本性逆转（或出现巨幅波动），比如：

宝能系收购万科的过程中，从万科于2015年12月21日停牌至今，整个大盘累计下跌30%以上，这在香港的万科H股已反映出来，万科A股如果复牌（万科A停牌时的价格是24.43元，而万科H已从24港元下跌到17港元），股价将面临巨大的下行压力，而宝能系并购的资金池中有很多的资金是杠杆资金，设有平仓线的，如果发生股价大幅下跌，不排除平仓的可能性（因股市下行，监管收紧，面临资金和政策风险），而这也为收购增添了不确定性因素。

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五、杠杆收购对中国经济的影响与启示

（一）对收购方而言具有积极影响：

，搏“大”，可以做到以“小”通过杠杆收购企业（多数是上市公司）达到“蛇”吞“象”的效果。

杠杆收购在国际上已早有先例并日益形成了趋势，以美国的）为代表，从KKRKohlbergKravisRoberts&Co.L.P集团（.，简称KKR项私募投资，146年间）KKR累计完成了1976年开始至2006年（30○对KKR19982630交易总额超过了亿美元。

其中的经典案例为年1○1988-1989年KKR以杠杆收购310亿美元，劲霸电池（Duracell）杠杆2收购RJR.Nabisco（当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品），也是世界金融史上最大的收购之一。

截至2006年9月30日，KKR投下去的270亿美元资本已经创造了大约700亿美元的价值。

（二）对被收购方（标的企业）而言需未雨绸缪：

伴随中国证券市场的不断发展，涌现出了越来越多的上市企业，这里不乏股权较为分散的上市企业（一般控股股东持股比例占总股本的25%以下），如万科（前控股股东华润15%，后遭遇宝能系举牌）、浦发银行（控股股东上海国际21.16%，后遭遇安邦保险举牌），民生银行（前控股股东新希望17%，后遭遇富德保险举牌），鄂武商（控股股东武汉商联25.13%，后遭遇浙江银泰举牌），新华百货（控股股东物美控股30.93%，后遭遇上海宝银及上海兆赢崔军（30%）举牌），在极端的行情或情行下，可能会面临遭遇“野蛮人”通过杠杆并购股份进行举牌，增加了被恶意收购的风险。

这也间接的促进了企业在发11/12

展过程中进一步优化公司股权结构，为企业稳步发展提供良好的内部环境。

（三）对整个中国经济发展而言具有其积极意义

1.杠杆收购有利于增强企业实力，促进企业发展

通过杠杆收购可以把了那些分散配置、管理较差、经营效率低的企业资产合理地重组合起来，改善经营管理，增强企业实力，淘汰落后企业。

对于上市公司而言，杠杆收购可以提高上市公司的经营效率。

中国有许多上市公司经营不善，明亏潜亏时有发生，但由于其规模大，不易被收购，所以依然可以高枕无忧。

但是，当引入了杠杆机制之后，经营不善的大型企业完全有可能被经营效率高的中、小型企业收购，这也间接地促进了大企业的发展，同时也可以通过标杆收购，整合分散的资源，形成具有竞争优势的大型企业集团，增强中国经济实力。

2.有利于打造一支专业化的高素质职业经理人队伍

标杆收购是否成功，取决于负责的管理者。

当管理层通过MBO拥有企业股权之后，企业的成败就与自己息息相关，进而激发他们的创业积极性。

努力通过提高企业经营效率，把“蛋糕“做大。

同时MBO巨大的债务压力，也迫使管理者更加努力地工作。

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