现代农业产业创投基金组建方案.docx
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现代农业产业创投基金组建方案
福建现代农业产业创投基金组建方案
二零一四年三月
一、设立背景
（一）现代农业产业发展前景广阔
发展现代农业，就是用现代物质条件装备农业，用现代科学技术改造农业，用现代产业体系提升农业，用现代经营形式推进农业，用现代发展理念引领农业，用培养新型农民发展农业，提高农业水利化、机械化和信息化水平，提高土地产出率、资源利用率和农业劳动生产率，提高农业素质、效益和竞争力。
发展现代农业对加快农业基础建设、推进农业科技创新、开发农业多种功能、健全农村市场体系、培养现代农业人才、深化农村综合改革、创新推动现代农业发展的体制机制、加强党对农村工作的领导、确保现代农业建设取得实效具有深远的意义。
由于历史原因和国情条件，我国的现代农业发展与发达国家相比还有很大差距，与工业化和城镇化发展速度不同步，因此，我国现代农业的发展具有很大的潜力和空间。
近年来，随着改革开放和WTO入世的不断深入，在我国现代农业产业发展过程中，国家对现代农业的发展一直给予高度重视，连续九年以中央1号文件形式加以指导现代农业及“三农”事业的发展。
特别是党的十八大和三中全会、中央农村工作会议的召开，进一步明确了现代农业产业的发展方向和产业扶持政策导向，为现代农业产业体系的建设提供了强大的支撑，也让敏锐的工商资本找到了新的投资发展契机。
2014年3月16号《国家新型城镇化规划（2014-2020）》的正式发布，更为今后一段时间现代农业产业的发展提供了难得的历史机遇。
粮食安全、食品安全和食品质量问题的日益突出，使现代农业的发展和产业服务体系的建立完善显得尤为重要，将吸引越来越多产业资本参与到现代农业产业的发展中来。
（二）福建现代农业产业发展基础良好
“十一五”以来，福建省先后制定实施了《关于加快农业产业化经营的意见》、《福建省“十二五”现代农业发展规划》、《关于加快推进现代农业发展的若干意见》、《福建省人民政府贯彻国务院关于加快推进现代农作物种业发展的实施意见》、《关于加快推进农业科技创新推广增强农产品供给保障能力提高农村基本公共服务水平的若干意见》、《福建省人民政府关于支持福建农民创业园建设的实施意见》等产业政策以及一系列保障措施，为振兴福建省现代农业产业提供了强大的动力与支撑。
（三）良好的合作机制
本基金与我国重要的现代农业研究机构中国农业科学院、福建省农业科学、海西（研究院（中国科学院福建物质结构所）合作，可以获得中国科学院系统现代农业领域科研成果转化落地，保证本基金优质充足的项目来源。
另外，中国科学院福建物构所将派现代农业专家担任本基金专家委员会主任，可为本基金提供权威的技术保障。
二、基金目标
充分发挥国家和地方现代农业投资引导资金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本即民间资本的参与，以专业的现代农业投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的现代农业产业基金，推进国家现代农业产业的发展，为本基金合伙人创造社会和经济效应。
三、基金规模
本基金募资规模拟定为3亿元人民币，其中募集社会资本1亿元，拟申请福建省政府参股资金1亿元，拟申请中央财政资金1亿元。
（一）各出资人性质、拟认购金额及比例见下表（金额单位：
万元）：
序号
股东名称
类型
资金性质
认购金额
认购比例
1
福建万家财富投资实业有限公司
普通合伙
基金管理人
300
1%
2
国家农业专项资金
有限合伙
国家财政引导资金
10000
33.33.0%
3
福建省农业专项资金
福建省政府引导资金
10000
33.33.0%
4
福建省农业科学院
企业出资人
3000
10%
5
海峡（厦门）现代农业研究院有限公司
3000
10%
6
谢华安种业科技（福建）有限公司
1000
3.33%
7
万村（福建）农业发展有限公司
1000
3.33%
8
其他
700
2.33%
合计
30000
100%
四、基金组织形式
本基金的组织形式采用合伙制形式，为有限合伙企业，由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。
福建万家财富投资公司为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人。
五、投资领域
本基金应投资于现代农业领域的高科技高成长企业，以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。
其中投资于现代农业领域的金额不低于基金认缴出资总额的80%。
基金投资于福建地域的金额不低于基金认缴出资总额的80%。
（一）投资对象
本基金投资对象:
具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。
初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：
成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。
早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：
职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
（二）投资进度
基金存续期为10年，自基金注册登记之日起第1-4年为基金投资期，投资期之后至本企业成立满10年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过12年。
且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。
（三）投资方式
主要投资方式为创业投资，即以本基金的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。
经本基金全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，基金管理人可采取其他方式对被投资企业进行投资。
（四）投资限制
1、基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%；
2、基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
（五）投资业务禁止
基金不得从事以下业务：
1、投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；
2、从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
3、投资其他创业投资基金或投资性企业；
4、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
5、向任何第三人提供赞助、捐赠等；
6、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
7、进行承担无限连带责任的对外投资；
8、以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
9、存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
10、使用贷款进行投资；
11、其他法律法规和政策禁止从事的业务。
六、基金发起人
本基金的发起人为福建万家财富投资有限公司、福建省农科院、厦门海峡农业研究院等，他们在现代农业领域均具有丰富的经验并充分知悉和了解投资风险。
福建万家财富投资有限公司作为基金企业的主发起人和管理人，将按照不少于基金企业承诺出资额的1％进行出资，并承担本基金的筹办工作，垫付本基金的筹办费用。
基金发起人简介：
1、福建万家财富投资有限公司，拟出资300万元。
（1）注册地址：
福建省福州市鼓楼区东浦路156号展企大楼21层
（2）法定代表人：
钱明飞
（3）注册资本：
5000万元人民币
（4）经营范围：
创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、福建省农科院，拟出资10000万元。
1）注册地址:
福建省福州市广达路76号裕达楼206室
（2）法定代表人：
王立飞
（3）注册资本：
5000万元人民币
（4）经营范围：
纸张、纸制品、文化用品、建筑材料、机电产品、制冷产品、电子产品、家具、办公设备等
（5）资产规模：
2011年底资产总额19，487.49万元，净资产：
9,405.40万元
3、厦门海峡农业研究院，拟出资10000万元。
柯志良先生长期从事商业投资和股权投资，是福州市名店街投资管理有限公司（实收资本416万元，持有100%，2011年底资产总额为：
1，434.55万元。
）董事长兼总经理，有着近二十年的投资经历和经验企业所得累积。
柯志良先生还投资了福建中保创业投资股份有限公司（注册资本7500万元，柯志良持有6.67%。
中保创投已成功投资2个项目，其中元力股份已经上市、伊时代股份今年申报）。
4、华安种业公司，拟出资1000万元。
陈志江先生是上市公司纳川股份的创始人、实际控制人、董事长，2003年6月创立纳川股份，目前持有纳川股份32.62%的股权，截止2012年5月8日收盘价，陈志江先生持有的纳川股份市值达70，999.06万元。
陈志江先生还投资了福建中保创业投资股份有限公司（注册资本7500万元，陈志江持有2.67%。
中保创投已成功投资2个项目，其中元力股份已经上市、伊时代股份今年申报）。
5、万村公司，拟出资1000万元。
钱明飞先生长期从事股权投资事业，直接或间接持有两家上市公司（纳川股份3.54%、元力股份0.18%）的股份，截止2012年5月8日收盘价，钱明飞先生持有的两家上市公司股份市值合计达7，856.03万元。
此外，钱明飞先生还投资了、万家财富（25%）、盈科盛世（5%）、、盈科长盛（6.25%）、上润创业（8%）、天润创业（17.86%）、等多家实业公司和股权投资基金（上述公司按钱明飞股比计算2011年底净资产：
3，741.36万元）。
七、基金管理机构
本基金将聘请福建万家财富投资有限公司（简称：
万家财富）担任本基金的基金管理人。
福建万家财富投资有限公司成立于2010年，主要从事创业投资和基金管理工作。
盈科资本拥有一批专业的创业投资团队，拥有较强的投资能力，在私募股权投资领域拥有较好的业绩，其管理团队已主持投资了二十多个项目，成功运作多个项目上市。
盈科资本现已发展成为福建省规模最大的股权投资基金管理机构之一。
（一）团队主要成员介绍
钱明飞先生：
盈科资本创始人，总裁，首席管理人，在股权投资行业享有盛誉，是福建省股权投资行业的领军者之一。
历任福建省国际采购促进中心副主任、中保创投总裁、盈科资本总裁，长期从事企业上市辅导、股权基金管理工作，曾担元力股份、纳川股份、火炬股份、诺奇股份、南威股份等十多家上市及拟上市公司的上市组长或顾问，具有丰富的投资银行从业经验及基金管理经验。
高忠湖先生：
盈科资本常务副总裁，高级会计师、中国注册理财规划师，从事近20年的高级财务管理工作，具有丰富的企业投融资经验，曾服务过天津松江、古杉能源、天生农业、华威集团等多家上市和拟上市公司，对投资理财、资本运营具有敏锐的判断力和独特的优势。
钟连结先生：
盈科资本副总裁，历任福建省企业顾问有限公司（兴业证券）高级投资顾问、多家拟上市公司的董秘、中保创投投资总监，是首批取得证券从业资格证书的专业人士之一，已牵头投资数十多家拟上市公司，并辅导多家公司上市，具有丰富的证券从业经验和投资管理经验。
黄玉宝先生：
盈科资本副总裁，厦门大学MBA，创业板第一批董秘，曾服务过国建房产、合兴包装、嘉园环保、佰源机械、华威集团等多家上市和拟上市公司，对企业资产重组、兼并、改制上市具有丰富经验。
傅晨熙先生：
盈科资本投资总监，曾就职于福建省人民政府驻外办、《福建政报》发行部，并担任过上市公司中福实业董事会秘书等职务，有丰富的证券从业经验，熟悉企业上市、资产重组、企业并购等事务。
王善怀先生：
盈科资本项目总监，曾任福建省股份制企业协会上市辅导部负责人，参与过多家公司的上市、收购兼并等工作，具备丰富的资本市场从业经验，具备较强的谈判能力，擅长业务拓展、项目管理等。
鲍岩芳小姐：
盈科资本投资银行部总监，具有多年的投资银行从业经验，拥有上市公司董事会秘书资格和证券从业资格，擅长企业上市辅导、融资规划等。
高爽先生：
盈科资本投资银行部高级经理，清华大学金融学硕士，英国剑桥大学交换生。
曾任职于普华永道、花旗银行等国际金融机构，对于资本市场具有国际前瞻性。
周宇辉先生：
盈科资本投资管理部高级经理，厦门大学经济学学士，美国新墨西哥州立大学经济学硕士，烦题网联合创始人，曾担任钢材家网站运营总监。
（二）基金管理人优势
1、团队实力：
盈科资本聚集了一批优秀的创业投资人才。
团队拥有投资、管理、财务、法律、金融等专业知识与行业经验，具有丰富的创业投资基金管理经验和良好的投资业绩，已成功辅导6个项目在国内外上市。
2、投资成效显著：
区域优势突出、品牌认知度高，在福建投资了21家企业，其中现代农业企业有6家；拟于2012年申报上市的项目近10个，约占福建省本年度预计申报上市家数的50%以上。
3、管理优势：
公司建立健全了规范的制度体系，注重全流程的投后管理、增值服务，得到了被投企业的高度认同。
投资成本比同行业平均水平约低20%。
4、具有现代农业领域成功投资经验：
盈科资本在现代农业领域具有丰富的投资经验，已成功投资的项目有纳川管材、鑫森炭业、元力活性炭、隆诚实业、三棵树、永悦科技等企业。
（三）基金管理人投资业绩
基金管理人团队已主持投资22个项目，成功辅导6个项目在国内外上市。
近期成功上市的2个项目介绍：
1、福建元力活性炭股份有限公司，现代农业领域。
2009年10月份投资，2011年2月1日挂牌，2014年2月1日解禁，预计收益16倍，投资周期4.5年，年收益预计为350%。
2、福建纳川管材科技股份有限公司，现代农业领域。
2008年8月份投资，按略高于净资产估值，投资金额为300多万元，2011年4月7日挂牌，2012年4月7日解禁，预计收益16倍以上，投资周期3.5年，年收益预计为450%。
八、管理架构
（一）基金管理架构图
（二）管理职责
1、基金管理人，管理职责如下：
（1）全面主持基金的经营管理工作，勤勉尽职，维护本基金财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；
（3）召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议；
（4）决定投资决策委员会委员和主任人选，设立投资决策委员会；
（5）召集、召开投资决策委员会会议；
（6）定期向全体合伙人报告本基金的投资执行情况及本基金的经营和财务状况。
2、投资决策委员会，其职责如下：
（1）执行并控制基金制定的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略，代表基金行使投资决策权；
（2）对基金管理人提交的拟投资项目进行审议并决策；
（3）对基金管理人提交的项目退出方案进行审议并决策；
（4）对以上事项的实施进行监督、检查和绩效评估；
（5）在风险可控的情况下，审批基金管理人的短期资本运作方案；
（6）合伙人会议授权的其他事宜。
3、专家顾问委员会
针对不同的项目，基金管理人将邀请内部和外部的行业专家或律师、会计师等资深专业人才进行研讨，为投资决策委员会提供咨询及顾问意见。
4、基金托管人履行下列职责：
（1）安全保管基金财产，确保基金财产的完整与独立；
（2）保存托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（3）按照约定和基金的指令，及时办理各种结算手续；
（4）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（5）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；
（6）按照规定对托管资金的使用进行监管；
（7）法律法规和委托保管契约规定的其它职责。
5、项目团队
盈科资本设立本基金专职项目团队，主要负责本基金投资项目具体开发、尽职调查、向投委会提交投资报告，执行投委会通过的项目投资、投后管理、投资退出等相关事务；投资项目的上市辅导、资本运营增值服务等。
九、项目遴选程序
（一）项目筛选
获得目标企业基本资料，作出是否符合投资目标的初步判断；进行初步调研和初审，确定是否立项。
（二）尽职调查
做出立项决策的，组建项目组对目标企业的团队、行业、法律、业务、技术、市场、财务等方面进行审慎调研，形成《尽职调查报告》。
（三）投资决策
本基金专职项目团队进行项目论证，确定是否提交基金投资决策委员会审议；同意项目上会的，投资决策委员会参考专家顾问委员会的意见独立作出投资决策意见。
十、投资决策机制
（一）决策组织
为保证基金投资原则、投资策略的执行和投资目标的实现，本基金采用分层决策体制。
1、基金管理人项目审议会：
包括项目立项会和项目论证会，是项目立项、项目上会（报送投资决策委员会）的审批机构。
2、投资决策委员会：
是项目投资、投资退出的决策机构，拟设立7名，其中：
LP选举3名代表（其中1名由大同创投指定）、GP委派2名、项目行业专家2名，其中主任是基金管理人总经理担任。
3、基金合伙人会议：
是基金的最高决策机构，决定基金的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略。
（二）决策方式
1、基金管理人项目审议会做出立项、上会的决策时，需要与会成员的2/3以上同意，并形成书面会议纪要。
2、投资决策委员会做出投资决策时，需要全体成员的2/3以上同意，并形成书面决议。
3、基金合伙人会议做出决策时，需要代表出资额比例三分之二以上同意，并形成书面决议。
十一、投资托管
为了保证本基金资产的安全性，有效监督本基金管理人按照《合伙企业法》、《委托管理协议》等相关文件的有关约定进行投资，本基金成立之日起3个工作日内将对本基金资产采取委托托管方式。
经过考察，拟委托民生银行福州分行作为本基金托管人，待本基金成立后由合伙人会议审定。
本基金托管人承诺不收取托管费用。
十二、风险防范
（一）风险管理和内部控制的原则
1、健全性原则：
风险管理和内部控制覆盖基金及基金管理人的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
2、有效性原则：
风险管理和内部控制应当科学、合理、有效，基金管理人必须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何人不得拥有超越风险管理和内部控制约束的权力。
3、独立性原则：
基金管理人在精简高效的基础上设立能充分满足基金经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。
风控部门保持高度的独立性和权威性，负责对基金管理人各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。
4、适时性原则：
基金管理人根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对风险管理和内部控制进行相应的完善。
（二）风险管理和内部控制组织体系
基金及基金管理人内部控制组织体系是一个分工明确的组织结构，具体而言包括如下组成部分：
1、投资决策委员会，是基金管理人为本基金专设的进行项目投资和选折退出机制的决策机构。
2、基金管理人的项目审议会
基金管理人的项目审议会是基金的初级投资决策机构，在内部控制组织体系中负责投资初选层面的风险管理。
3、基金管理人的内控小组
全面负责基金管理人的风险管理和内部控制工作，对基金管理人内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向基金管理人项目审议会提供独立、客观、公正的意见或建议。
4、基金管理人的各业务部门
风险控制是每一个业务部门和员工重要的责任。
各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。
各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。
十三、投资退出
基金管理人在每次投资决策前即应充分考虑到所运用的本基金资产未来的退出方式。
投资退出方式与项目投资决策程序相同。
每次投资退出后，投资经理应对该项投资进行专门分析总结，将总结报告上报投资决策委员会。
每次投资获得的有关经验、教训应成为未来投资决策的重要借鉴。
退出方式主要有：
（一）IPO方式
基金管理人代表本基金以本基金名义通过股权转让或者增资扩股方式投资的未上市企业资本运作上市后，基金管理人代表本基金通过二级市场股权转让实现退出。
（二）投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出
本基金与其他企业（主要是上市公司）共同设立新的项目公司，在新公司运行正常后，由上市公司向本基金定向增发收购其持有的股权，本基金成为上市公司股东后通过二级市场交易转让股权实现退出。
（三）股权转让方式退出
基金管理人代表本基金以本基金名义把所持股份通过协议转让的方式转让给其他机构投资者，完成退出；或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并，本基金按照持有的股份取得收益。
（四）回购方式退出
基金管理人代表本基金以本基金名义投资企业后，约定退出时间，投资到期后由原股东受让或被投资企业回购甲方持有股权从而实现退出。
（五）法律允许的其他方式
十四、管理费用
包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
（一）基金管理费的计提方法、标准和支付方式
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。
具体如下：
1、在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金认缴出资总额的3%；
2、在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的2.5%；
3、在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的2%。
基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。
自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天计算。
（二）基金托管人托管费用
基金托管人的托管费用按《资金保管协议》约定由本基金承担。
（三）基金运营费用
1、合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
2、合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
3、为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；
4、管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；
5、合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；
6、为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；
7、合伙企业终止时的清算费用；
8、合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
十五、收益分配
（一）基金收入、利润与可分配资金
1、基金收入：
包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2、基金净利润：
为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。
具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3、可分配资金：
指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
（二）可分配资金的分配顺序
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。
实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。
政府财政所分配的份额全部留给社会出资人。
全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
政府财政所分配的份额全部留给社会出资人。
（但如果全体合伙人实缴出资额全部回收后的可分配资金余额未达到按资金实际占用额年单利3%计算
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