非金融企业债务融资工具注册文件表格体系银间交易商协.docx

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非金融企业债务融资工具注册文件表格体系银间交易商协

非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（银间交易商协

公告[2021]12号

中国银行间市场买卖商协会

关于发布«非金融企业债务融资工具注册文件表格体系»的公告

为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，催促中介机构失职履责，维护投资者合法权益，依据«银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法»（中国人民银行令[2020]第1号）以及中国银行间市场买卖商协会（以下简称买卖商协会）相关规那么指引要求，制定«非金融企业债务融资工具注册文件表格体系»（以下简称«表格体系»），于2021年3月1日经第三届常务理事会第一次会议审议经过，并曾经中国人民银行备案赞同，现就有关事项公告如下：

一、在银行间债券市场发行注册债务融资工具，发行企业及提供专业效劳的中介机构应依照有关规那么指引和«表格体系»要求，编制、披露注册文件。

二、«表格体系»是债务融资工具注册发行信息披露的最低要求，不论«表格体系»能否列明，凡对投资者做出投资决策有严重影响的信息，均应披露。

投资者应当独立判别投资价值，自行承当投资风险。

三、发行企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。

中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见担任。

四、注册文件清单和信息披露表格应填写完整并随同注册文件报送。

五、买卖商协会依据投资人要求和市场开展需求，组织市场成员适时予以修订。

六、«表格体系»由买卖商协会秘书处担任解释。

七、«表格体系»自2021年9月1日起实施。

附件：

非金融企业债务融资工具注册文件表格体系

中国银行间市场买卖商协会

二〇一二年八月一日

附件：

«非金融企业债务融资工具注册文件表格体系»

一、运用说明

〔一〕«表格体系»包括注册文件清单和信息披露表格两局部，详细如下：

1、注册文件清单列示企业注册或备案发行债务融资工具应向买卖商协会提交的书面资料。

2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括M表〔募集说明书信息披露表〕、G表〔发行公告信息披露表〕、J表〔发行方案信息披露表〕、C表〔财务报告信息披露表〕、F表〔法律意见书信息披露表〕、P表〔评级报告信息披露表〕、Z表〔信誉增进信息披露表〕。

各表格以表格中文称号关键字拼音首字母停止命名。

M表子表格包括M.1表〔触及平安消费的信息披露表〕、M.2表〔触及非规范无保管意见审计报告的信息披露表〕、M.3表〔触及关联买卖的信息披露表〕、M.4表〔触及严重资产重组的信息披露表〕、M.5表〔触及信誉增进的信息披露表〕等。

P表子表格包括P.1表（主体评级报告信息披露表）、P.2表（债项评级报告信息披露表）、P.3表（信誉增进机构主体评级报告信息披露表）、P.4表（跟踪评级报告信息披露表）等。

Z表子表格包括Z.1表〔信誉增进函信息披露表〕等。

〔二〕企业、提供专业效劳的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规那么指引要求，顺序编写注册文件、宣布专业意见，并对所出具的注册文件和意见承当相应法律责任。

1、会计师事务所应依据相关规则对企业停止审计，并出具审计报告。

2、律师事务所应在充沛失职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发说明白意见。

3、评级机构应依据«中国人民银行信誉评级管理指点意见»、«债务融资工具市场信誉评级业务自律指引»等有关规则出具评级报告。

4、信誉增进机构应依据«中国银行间市场信誉增进业务自律管理规那么»等有关规则出具信誉增进文件。

5、主承销商应按本公告要求，填报注册文件清单及信息披露表格。

〔三〕主承销商应结合债务融资工具的实践状况，有针对性地填报子表格；企业及相关中介机构应依据适用的子表格，进一步披露相关信息。

〔四〕企业依据财政部2006年公布的«企业会计准那么»及其运用指南等规则〔简称〝新会计准那么〞〕编制财务报告的，需填报C表。

企业为特殊行业企业，以及采用企业会计制度、行业企业会计制度等规则〔简称〝旧会计制度〞〕编制财务报告的，应听从相关会计准那么、制度的要求，可不填报C表。

〔五〕主承销商应按以下要求填写表格：

1、注册文件清单：

应在注册文件清单表首位置，填写发行企业称号、债务融资工具年限、期数和种类；如〝文件种类〞对应的文件完备，那么在该文件所内行对应的〝注册〞或〝备案〞列下画〝√〞。

2、信息披露表格目录：

应依据〝适用范围〞项下所列示的不同情形，勾选适用的表格〔可以多项选择〕，并填报所选表格。

例如：

发作过平安消费事故且审计报告为非规范无保管意见的企业，应在M表目录中的〝选项〞下，勾选M.1和M.2，并填报上述表格。

3、页码：

应将披露内容所在文件的详细页码范围填写在〝页码〞项下。

例如：

募集说明书中〝风险提示及说明〞局部位于第5-9页，那么在填写M表时，应在〝页码〞项下M-2所对应的行处填写〝5-9”。

4、备注：

关于某些确实不适用的信息披露内容，或需求说明的特殊事项，应依据实践状况，在对应的〝备注〞项下停止说明。

5、主承销商有关责任人签章：

在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部完备的状况下，主承销商相关业务部门担任人、团队担任人、经办人员应区分在〝主承销商有关责任人签章〞处签名或加盖人名章。

6、主承销商签章：

注册文件清单中主承销商签章位置，应加盖主承销商相关业务部门公章。

注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

二、注册文件清单

〔XX企业XX年XX期XX种类〕

序号

文件种类

选项

备注

注册

备案

Y-1

注册报告

——附营业执照

——附«公司章程»及与其分歧的有权机构决议

—

——附涉密企业的脱密说明〔如有〕

Y-2

引荐函

—

Y-3

募集说明书

Y-4

发行公告

Y-5

发行方案〔如有〕

Y-6

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

Y-7

主体信誉评级报告〔如有〕

债项信誉评级报告

跟踪评级布置

Y-8

信誉增进函〔如有〕

——附有权机构决议及有关内控制度

信誉增进协议〔如有〕

信誉增进机构近一期会计报表〔如有〕

信誉增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表〔如有〕

信誉增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表〔如有〕

—

信誉增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表〔如有〕

—

信誉增进机构主体信誉评级报告及跟踪评级布置〔如有〕

Y-9

法律意见书

Y-10

承销协议附件

—

Y-11

偿债资金专项账户监管协议〔如有〕

备注

主承销商有关责任人签章主承销商签章

协会接纳人年月日

说明：

1、关于备案项目，只需报送企业及其信誉增进机构〔如有〕最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

2、关于SCP项目，企业如已在银行间债券市场披露了有效的企业主体评级报告、近三年经审计的财务报告和近一期会计报表，那么可不重复报送。

三、信息披露表格

〔一〕M表〔募集说明书信息披露表〕

表格称号

适用范围

选项

备注

M

企业信息披露基本内容。

□

M.1

企业属于高危行业企业或近三年及一期发作«消费平安事故报告和调查处置条例»〔国务院令第493号〕、«国务院关于进一步增强企业平安消费任务的通知»〔国发[2020]23号〕提及的平安消费事故的，依据M.1表进一步披露信息。

高危行业范围参见国度平安消费监视管理有关部门规则。

□

M.2

企业近三年审计报告存在非规范无保管意见的，依据M.2表进一步披露信息。

□

M.3

企业触及关联买卖的，依据M.3表进一步披露信息。

□

M.4

企业触及严重资产重组的，依据M.4表进一步披露信息。

□

M.5

债务融资工具存在信誉增进的，依据M.5表进一步披露信息。

□

注释

序号

信息披露要点

页码

备注

M-0

扉页、目录

M-0-1

本期债务融资工具已在买卖商协会注册，注册不代表买卖商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判别。

投资者购置本期债务融资工具，应当仔细阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性停止独立剖析，并据以独立判别投资价值，自行承当与其有关的任何投资风险。

董事会〔或具有同等职责的部门〕已同意本募集说明书，全体董事〔或具有同等职责的人员〕承诺其中不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承当一般和连带法律责任。

企业担任人和主管会计任务的担任人、会计机构担任人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡经过认购、受让等合法手腕取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权益义务的商定。

承诺依据法律法规的规则和本募集说明书的商定实行义务，接受投资者监视。

涉密企业应声明：

〝本公司承诺，本公司发行债务融资工具所地下披露的全部信息不触及国度秘密，因地下披露信息发生的一切结果由本公司自行承当。

〞〔如有〕

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债才干的严重事项。

M-0-2

目录标明各章、节的标题及相应的页码。

M-1

第一章释义

M-1-1

对能够惹起投资者了解阻碍及有特定含义的称号缩写、专有名词等做出释义。

M-2

第二章风险提示及说明

M-2-1

投资风险——利率风险、活动性风险、偿付风险。

M-2-2

财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产活动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅添加及未来项目收益不确定、受限资产占比拟高、十分常性损益占比拟高、衍消费品公允价值变化较大、或有负债规模过高、严重会计科目变化幅度较大等财务要素惹起的风险。

运营风险——主要是指企业的产品或效劳的市场前景、行业运营环境的变化、产品供求及原资料价钱动摇、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场联系、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。

管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及严重关联买卖，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业运营及外部股权关系复杂，发行后重要股东能够变卦或资产重组，高危行业能够面临平安消费事故等招致企业管理层、管理制度、管理政策不动摇的风险。

政策风险——主要是指因国度法律、法规、政策能够发作变化对企业发生的详细政策性风险，如因财政、金融、土地运用、产业政策、行业管理、环境维护、税收制度、财务管理制度、运营容许制度、外汇制度、收费规范、国际反倾销政策、反补贴或特殊保证措施、各国政策差异等方面发作变化而对企业的影响。

M-2-3

特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。

M-3

第三章发行条款

M-3-1

主要发行条款——债务融资工具称号，企业全称，企业待归还债务融资余额，注册通知书文号，期限，面值，发行价钱或利率确定方式，发行对象，承销方式，发行方式，发行日期，起息日期，兑付价钱，兑付方式，兑付日期，信誉评级机构及信誉评级结果，赎回条款或回售条款〔如有〕，增进状况。

M-3-2

发行布置——簿记建档〔招标〕布置，分销布置，缴款和结算布置，注销托管布置，上市流通布置，其他。

M-4

第四章募集资金运用

M-4-1

募集资金用途——披露募集资金运用主体的称号、金额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位状况，树立方案及现状，土地、环保、立项批复状况〔批复文件作为备查文件〕。

M-4-2

承诺——用于契合国度法律法规及政策要求的企业消费运营活动；在债务融资工具存续时期变卦资金用途前及时披露有关信息。

M-5

第五章企业基本状况

M-5-1

基本状况——注册称号，法定代表人，注册资本，设立〔工商注册〕日期，工商注销号，住所及其邮政编码，，号码。

M-5-2

历史沿革——以主要实体的承袭关系为主线，披露企业设立、历史沿革、阅历的改制重组及股本结构的历次变化；披露历史上改制、严重增减资、兼并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事情。

M-5-3

控股股东和实践控制人——基本状况及持股比例。

实践控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

控股股东或实践控制人为自然人——披露其姓名、简明背景及所持有的企业股份被质押的状况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资状况、与其他主要股东的关系。

企业控股股东或实践控制人为法人——披露该法人的称号、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、支出、利润及所持有的企业股份增减变化及被质押的状况。

M-5-4

独立性——披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务运营等方面的相互独立状况。

M-5-5

重要权益投资状况——披露兼并范围内子公司的持股比例，关于持股比例小于50%但归入兼并范围及超越50%但未归入兼并范围的，应当披露缘由。

对企业影响严重的子公司——披露基本状况、主要业务范围、近一年的主要财务数据〔包括资产、负债、一切者权益、支出、净利润等〕及其严重增减变化的状况及缘由。

主要参股公司及对企业有重要影响的关联方——对支出占比拟高、资产占比拟初等影响严重的参股企业及其他对企业有严重影响的关联方，对比子公司停止披露。

M-5-6

管理结构——管理结构、组织机构设置及运转状况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的状况。

内控制度——披露内控制度的制度称号及其中心内容，包括预算管理，财务管理，严重投、融资决策，担保制度，关联买卖制度，对下属子公司资产、人员、财务的外部控制等。

M-5-7

企业人员基本状况——披露员工状况、董事、监事及初级管理人员姓名、职位及任职期限等，并对高管人员的简历停止引见。

对高管人员设置能否契合«公司法»等相关法律法规及公司章程要求停止说明。

M-5-8

板块构成——各业务板块近三年及一期营业支出、营业本钱、毛利及毛利率的数额与占比。

支出占近一年或近一期主营业务支出10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块，披露近三年及一期盈利形式、上下游产业链状况、产销区域、关键技术工艺、行业位置等。

披露能说明其行业位置和运营优势的行业关键目的数据，并说明相关数据来源。

M-5-9

在建工程——以列表方式披露主要在建工程称号、投资金额、已投资金额、合规性。

对企业消费运营影响严重的在建工程，引见基本内容、投资额、树立方案及现状、自有资本金及资本金到位状况。

拟建工程——未来拟投资项目称号、投资金额、投资方案及投资进度布置。

M-5-10

开展战略——披露未来3-5年的开展战略规划。

M-5-11

行业状况——披露支出占近一年或近一期主营业务支出10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块行业现状、行业前景、行业政策、竞争格式等。

M-6

第六章企业主要财务状况

M-6-1

披露近三年经审计的财务报告及近一期会计报表编制基础、严重会计政策变卦、审计状况、兼并报表范围变化状况。

如会计师事务所变卦，披露变卦缘由；如兼并报表范围发作严重变化，披露变化缘由。

以列表方式披露近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表，注明数据来源。

企业编制兼并财务报表的，同时披露兼并和母公司财务报表。

M-6-2

严重会计科目剖析——披露近三年及一期资产负债结构表。

对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或许变化幅度在30%以上的会计科目，剖析变化状况及变化缘由。

重要财务目的剖析——近三年及一期偿债才干、盈利才干、运营效率等财务目的及变化缘由。

M-6-3

有息债务——近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率状况。

存续期的直接债务融资发行状况〔包括发行人及所在集团公司并表范围内企业的发行状况〕。

M-6-4

关联买卖——发行人触及关联买卖的，参照表M.3。

M-6-5

或有事项——披露近一期对外担保、未决诉讼〔仲裁〕、严重承诺及其他或有事项。

M-6-6

受限资产状况——披露近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途布置，以及除此以外的其他具有可对立第三人的优先偿付负债的状况。

披露内容包括但不限于：

资产称号、抵押/质权人、资产账面价值、期限等。

M-6-7

衍消费品状况——至近一期持有的衍消费品称号、买卖目的、买卖结构、名义本金、盈亏状况。

M-6-8

严重投资理财富品——至近一期持有的严重投资理财富品称号、买卖目的、买卖结构、名义本金、盈亏状况。

M-6-9

海外投资——至近一期的海外投资内容、投资金额、投资方案、现状及相关运营数据。

M-6-10

直接债务融资方案——披露直接债务融资金额、进度、发行方案等。

M-7

第七章企业资信状况

M-7-1

评级——披露近三年债务融资的历史主体评级、评级机构、评级结论及标识所代表的涵义。

M-7-2

授信状况——近一期主要存款银行授信额度、已运用额度及未运用额度。

M-7-3

违约记载——近三年及一期债务违约的金额、时间、缘由及处置进度。

M-7-4

发行及偿付直接债务融资工具的历史状况。

M-8

第八章债务融资工具信誉增进

M-8-1

债务融资工具有信誉增进的，参照表M.5。

M-9

第九章税项

M-9-1

投资债务融资工具所交纳的税项——税项、征税依据及交纳方式。

M-9-2

声明——所列税项不构成对投资者的征税建议和征税依据。

M-10

第十章信息披露布置

M-10-1

信息披露布置——信息披露的依据、披露时间、披露内容、严重事项信息披露、存续期内活期信息披露、本息兑付事项。

披露时间不晚于企业在证券买卖所、指定媒体或其他场所向市场地下披露的时间。

M-11

第十一章投资者维护机制

M-11-1

违约事情

M-11-2

违约责任

M-11-3

投资者维护机制

M-11-4

不可抗力

M-11-5

弃权

M-12

第十二章发行有关机构

M-12-1

披露以下机构的称号、住所、法定代表人、联络、和有关经办人员的姓名：

——企业

——主承销商及其他承销机构

——律师事务所〔如有）

——会计师事务所〔近三年出具审计报告的会计师事务所〕

——信誉评级机构〔如有）

——信誉增进机构〔如有）

——注销、托管、结算机构

——其他与发行有关机构

企业与相关机构的关系——披露企业与发行有关的中介机构及其担任人、初级管理人员、经办人员之间存在的直接或直接的股权关系及其他严重利害关系；假定无上述关系，企业应做相关说明。

M-13

第十三章备查文件

M-13-1

备查文件——注册通知书、地下披露文件、募投项目相关批复文件等。

M-13-2

查询地址——企业、主承销商。

M-13-3

网站——买卖商协会认可的网站。

备注

M.1表〔触及平安消费的信息披露表〕

序号

信息披露要点

页码

备注

M.1-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露平安消费方面能够惹起的风险，已发作的严重平安消费事故应披露事故状况。

M.1-2

第五章企业基本状况

在M-5-6中披露平安消费方面内控制度及相关应急预案。

在M-5-8中披露平安消费管理方面详细措施及实施状况。

在M-5-8披露近三年及一期的平安消费反省记载；发作平安消费事故的，披露平安消费事故基本状况、国度相关部门对事故缘由及性质的认定、发行人对相关整改要求的落实以及后续反省验收状况等。

备注

M.2表〔触及非规范无保管意见审计报告的信息披露表〕

序号

信息披露要点

页码

备注

M.2-1

扉页

在M-0-1中提示:

〝xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx〔审计报告类型〕的审计报告，请投资者留意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。

本企业对相关事项已作详细说明，请投资者留意阅读。

〞

M.2-2

第六章企业主要财务状况

在M-6-1提示审计报告类型为非规范无保管意见审计报告，披露对公司的影响水平、消弭该事项及其影响的详细措施、目前的实施状况及后续措施布置。

M.2-3

第十四章附录

会计师事务所、发行人区分对非规范无保管意见审计报告触及事项出具专项说明。

内容包括但不限于出具该意见的依据及对发行人的影响水平。

备注

M.3表〔触及关联买卖的信息披露表〕

序号

信息披露要点

页码

备注

M.3-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露关联买卖风险。

M.3-2

第五章企业基本状况

在M-5-6中披露关联买卖制度的内容，包括但不限于定价原那么、决策顺序及决策机制。

M.3-3

第六章企业主要财务状况

在M-6-2中进一步披露应收应付账款、其他应收应付款以及其他与运营活动有关的现金流等科目的内容及变化状况。

在M-6-4中披露近一年关联买卖状况、发生缘由、定价依据、结算方式、买卖影响、关联资金占用状况等。

备注

M.4表〔触及严重资产重组的信息披露表〕

序号

信息披露要点

页码

备注

M.4-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露严重资产重组能够惹起的相关风险。

M.4-2

第五章企业基本状况

在M-5-2中披露资产重组方案、所处的阶段及已实行的法律顺序、重组进程的合规性、对发行债务融资工具的主体资历及其决议有效性的影响。

M.4-3

第六章企业主要财务状况

在M-6-1中披露近三年及一期可比财务数据。

在M-6-2中剖析重组对企业消费运营和偿债才干的影响。

备注

M.5表〔触及信誉增进的信息披露表〕

序号

信息