保险公司控股股东和实际控制人管理办法.doc

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保监厅函〔2011〕192号

关于征求对《保险公司控股股东和实际控制人

管理办法（草案）》意见的通知

各保监局、各保险公司：

为深入推动保险公司治理监管，加强保险公司控股股东和实际控制人管理，规范控股股东和实际控制人行为，我会根据保险公司经营和监管的特点，在借鉴国内外相关法规的基础上，起草了《保险公司控股股东和实际控制人管理办法（草案）》。

现向你们征求意见，请于6月20日（周一）前将意见反馈至我会。

联系人：

王中合

电话：

010－66286537

二○一一年五月三十一日

保险公司控股股东和实际控制人管理办法

（草案）

第一章总则

第一条为加强保险公司治理监管，规范保险公司控股股东、实际控制人的行为，维护被保险人及其他利益相关者的合法权益，依据《保险法》、《公司法》等相关法律法规制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的保险公司和保险集团（控股）公司。

第三条保险公司控股股东是指单独或与其控制的企业合并持有保险公司50%以上股权的；或者持股不足50%，但对公司经营有重大影响的股东。

保险公司实际控制人是指虽不是保险公司股东，但以投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的法人或自然人。

第四条中国保监会依据有关法律法规及本办法的规定，对保险公司控股股东、实际控制人实施监督管理。

第二章行为及义务

第一节控制行为

第五条控股股东、实际控制人应当审慎行使控制权，依法对保险公司实施有效监督，防范保险公司经营风险，不得滥用控制权损害保险公司和其他利益相关者的合法权益。

第六条控股股东、实际控制人应当确保其提名的董事、监事以及高级管理人员具有与职责相适应的能力。

控股股东、实际控制人应当依法加强对董事、监事以及高级管理人员的履职监督，对不能有效履职的人员按照法律和章程规定进行及时调整。

第七条控股股东、实际控制人应当对同时在控股股东、实际控制人和保险公司任职的董事、监事、管理人员及关键岗位工作人员进行有效管理，防范利益冲突。

除董事长以外，控股股东、实际控制人的管理人员及关键岗位工作人员不得兼任保险公司的执行董事或高级管理人员。

第八条控股股东、实际控制人应当支持保险公司建立独立、完善、健全的公司治理结构，维护保险公司的独立运作，不得通过行使投票权以外的方式对保险公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第九条控股股东、实际控制人不得指使保险公司董事、监事、高级管理人员以及其他在保险公司任职的人员作出损害保险公司利益的决策或者行为。

控股股东、实际控制人提名的董事应当以保险公司整体利益最大化为出发点进行独立、公正决策，对所作决策承担个人责任，不得直接或间接为谋取控股股东、实际控制人利益而损害被保险人、保险公司和其他股东利益。

董事决策违反法律法规和监管规定的，不得以其决策是代表股东单位作出而免责。

第十条控股股东、实际控制人应当维护保险公司财务和资产独立，不得对保险公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预，不得通过借款、违规担保等方式占用保险公司资金。

第二节交易行为

第十一条控股股东、实际控制人应当确保与保险公司进行交易的透明性和公允性，不得无偿或以明显不公平的条件要求保险公司为其提供资金、实物、服务或者其他利益。

第十二条控股股东、实际控制人与保险公司之间的关联交易应当严格遵守《保险公司关联交易管理暂行办法》等监管规定的要求。

保险公司董事会对控股股东、实际控制人与保险公司之间的重大关联交易进行审议时，全体独立董事应当就该交易的公允性出具书面意见，并按照《保险公司信息披露管理办法》的要求进行披露。

第十三条控股股东、实际控制人和保险公司共同与第三方进行交易时，控股股东、实际控制人不得利用其地位侵占保险公司的交易机会或变相加重保险公司的负担。

第十四条保险公司不得购买控股股东、实际控制人发行的债券，不得委托控股股东、实际控制人进行投资活动。

第十五条保险公司不得代控股股东、实际控制人偿还债务，不得为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

第三节资本协助义务

第十六条控股股东、实际控制人应当保持财务状况良好稳定，具有较强的资本实力和持续的出资能力，保证保险公司经营过程中的偿付能力充足。

第十七条控股股东、实际控制人应当根据保险公司发展战略、业务发展计划及风险状况，指导保险公司编制资本中期规划和长期规划，使保险公司资本需求与资本补充能力相匹配。

第十八条控股股东、实际控制人应当向中国保监会提交资本协助义务承诺函，承诺函应当包括下列内容：

（一）承诺当保险公司偿付能力不足或在中国保监会根据审慎监管原则提出补充资本要求时，积极协调公司股东，或采取有效措施，及时向保险公司补充资本金；

（二）承诺每年向中国保监会报送经审计的财务报告，并在财务状况、资本补充能力和信用状况发生重大不利变化时，及时向中国保监会报告；

（三）承诺对获取的保险公司客户信息和其他非公开信息保守秘密；

（四）承诺在没有及时按中国保监会的要求补充资本金、提交相关资料和报告时，根据中国保监会的要求转让股权或停止行使股东权利。

第十九条控股股东、实际控制人不得接受其控制的保险公司及子公司的投资入股。

第四节保密和披露义务

第二十条控股股东、实际控制人应当与保险公司签订书面保密协议，约定保密的范围、措施和违约责任等内容，保证保险公司的客户信息和其他信息不被不正当利用。

第二十一条控股股东、实际控制人应当向中国保监会逐级披露其对保险公司的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制保险公司的，还应当披露实施共同控制的方式和内容。

第二十二条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关且对保险公司可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当向保险公司通报相关信息，必要时向中国保监会报告。

第五节监管协助义务

第二十三条控股股东、实际控制人应当及时了解保险监管法律法规、政策及监管部门对保险公司的监管意见，督促保险公司依法合规经营。

第二十四条控股股东、实际控制人应当加强与中国保监会的沟通交流，当控股股东和实际控制人对保险公司的投资策略和发展战略有变动时，及时向中国保监会报告。

第二十五条控股股东、实际控制人应当协助中国保监会对保险公司进行风险处置，按照监管要求提供有关信息资料或采取其他措施。

第二十六条控股股东、实际控制人转让保险公司控制权时，应当就受让人的受让意图、业务性质、资产结构、是否拟对公司进行重组等情况进行合理调查。

第二十七条保险公司控股股东、实际控制人转让控制权期间，应当与受让方及保险公司制定控制权交接计划，确保保险公司经营管理稳定，维护被保险人的合法权益。

交接计划对转让过程中可能出现的违法违规或者违反承诺的行为应当事先约定处理措施。

中国保监会认为有必要的，可以要求控股股东、实际控制人提交控制权交接计划。

第三章监督管理

第二十八条中国保监会建立保险公司控股股东、实际控制人信息档案，记录和管理保险公司控股股东、实际控制人的相关信息。

第二十九条因股权转让导致保险公司控制权变更的，保险公司在提交股权变更审批或备案申请时，向中国保监会说明。

第三十条保险公司出现严重亏损、偿付能力不足、多次重大违规或其他重大风险隐患的，中国保监会可以对控股股东、实际控制人进行监管谈话。

第三十一条控股股东、实际控制人存在违反本办法规定行为的，由中国保监会责令改正。

拒不改正的，中国保监会可以限制控股股东、实际控制人的相关权利。

第三十二条控股股东、实际控制人利用关联交易严重损害保险公司利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。

在按照要求改正前，中国保监会可以限制其相关权利；拒不改正的，可以责令其转让部分或全部股权。

第四章附则

第三十三条控股股东、实际控制人为《保险集团公司管理办法》规定的保险集团（控股）公司的，不适用本办法的规定。

第三十四条国务院财政部门及国务院授权投资机构为控股股东、实际控制人的，由中国保监会另行制定适用办法。

控股股东、实际控制人为代表各级政府履行出资人职责的机构，无法适用本办法或本办法部分规定的，可以向中国保监会提出免予适用的书面申请，由中国保监会决定是否适用。

第三十五条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本办法的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；

（三）中国保监会认定的其他主体。

第三十六条本办法由中国保监会负责解释。

第三十七条本办法自2011年×月×日起施行。

编录：

李娜校对：

王中合

中国保监会办公厅2011年6月2日印发

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