你的企业如何赴香港上市.docx

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你的企业如何赴香港上市

你的企业如何赴香港上市

编者按：

民营企业融资难是一个众所周知的问题，海外上市为中小企业提供了一条融资的希望之路。

为帮助民营企业了解海外上市的有关背景、基本要求以及上市全过程的操作技巧等问题，本刊编辑部特邀请中国管理科学研究院学术委员会研究员万本志先生以及海外特邀券商为本部特邀佳宾，以访谈方式分期向大家解答民营企业海外上市融资有关问题。

（湖北民营经济研究院）

海外上市访谈

（一）

本刊记者：

万本志先生，目前国内中小企业赴海外上市己成热门话题，请您先解释一下：

国内已有主扳、深圳中小企业板可供上市选择，为什么仍有众多的企业选择了海外上市?

万本志：

每一个企业都会根据自身的情况“量体裁衣”，国内主板、深圳中小企业板或海外证券市场都有各自的特点和“游戏规则”，这需要企业的决策者经过深思熟虑的考虑，自己的企业适合哪种方式上市。

国内的上市融资途径有三个：

1、发行A股2、B股3、在深圳中小企业板上市。

目前在国内主板、中小企业板排队等待上市的公司已达到了１０００家之多、经证监会发审委“过会”通过的有52家正等待挂牌上市，从提出上市申请到过会再到挂牌，从时间上看要排三次队过三次关，而于2003年10月1日开始执行的证监会116号文《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”、“因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。

这些规定更给企业上市时间进程计划带来不确定因素。

而海外上市只要企业符合上市条件不存在排队问题，通过一个上一个。

一般只需要8到10个月时间操作即可上市。

先不谈其它因素，如果企业急于上市，仅从时间成本上看企业选择海外上市是上策。

本刊记者：

企业选择海外上市，时间成本是一个方面，应该还有其它方面的考虑，简单地说海外上市对企业有什么好处呢？

万本志：

海外上市无疑是有好处的，否则不会让众多企业趋之若骛。

归纳起来有以下几个方面：

_____建立国际品牌，有利于国际间的企业合作。

在海外上市，对主要业务在国内的企业而言就是走向世界的第一步，作为在国际金融中心挂牌的上市公司在与跨国公司和其他国际机构的合作中可以有更多的国际合作机会。

_____有利于建立符合国际惯例运行模式的现代企业。

海外证券市场是更成熟的国际性的资本市场，在海外上市有助于企业建完善、高效的管理制度和公司治理结构。

_____在海外上市，内地企业可以掌握一笔可观的外汇，有利于国际业务的开展。

以香港证券市场为例，截止2004年4月，据香港联交所统计，在香港以“H”股和“红筹股”形式上市的内地企业及中资概念企业已达173家，集资额超过7,880亿港元。

预计未来内地股票的比重将越来越大，其中超过50%的比例将来自内地企业及中资概念股的上市发行。

_____近年来国内一大批知名企业例如中石化、中国银行、长安汽车、上汽集团等都选择了香港主板上市，海尔集团、北京现代、东风汽车都在紧锣密鼓地制定赴港上市计划，对于国内那些不够主板上市条件的民营企业赴海外上市门坎低易于融到企业发展的资金对中小企业更具吸引力。

本刊记者：

请简单介绍一下，海外上市的途径有哪几种，上市的方式有哪些。

万本志：

国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：

直接上市与间接上市。

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行证券的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字母“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字母“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。

程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。

但是，IPO有三大好处：

公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。

所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困难在于是：

国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

即国内企业境外注册公司，境外公司以资产收购等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：

买壳上市和造壳上市。

其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到以国内资产上市的目的。

壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

海尔集团正在操作的香港主板上市就是采用造壳方式间接上市。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

但有两大问题要妥善处理：

需安排海外融资用以收购国内资产、转海外公司的过程需符合国内《外国投资者并购境内企业暂行规定》的要求。

中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。

多伦多、伦敦、澳大利亚、东京等地也偶有涉及。

但后四个上市地，影响力相对较小，我们以后将着重介绍香港、美国和新加坡上市。

本刊记者：

还有一个大家关心的问题，海外上市的成本是否比国内上市要高。

万本志：

直观上看您这话没错，海外上市的成本大约为融资总额的10－15%，视具体情况而有所不同，若融资额度大比例会小些，但海外上市绝对没有“隐性成本”，可谓“明码实价”。

从综合成本看，以香港创业板上市成本为例，它高于国内主板，但结合香港证券市场再融资的便利和低成本，则香港上市成本将大大降低。

在香港创业板上市首六个月内为配合发行人收购与发行人主营业务相关的资产即可进行股票的增发；在上市后第二个六个月内，只要不导致控股股东失去控股地位就可以进行增发或配售等再融资活动。

而且香港上市公司的再融资没有如国内主板上市公司配股或增发必须符合一定净资产收益率水平等有关指标的限制，且不需要香港证券监管部门的核准，只需公司股东会的通过。

再融资的成本只涉及股票承销商的佣金，一般为募集资金的1.5%到3%之间。

以上汽集团为例，假如它明年下半年在香港联交所成功上市，到2007年三年内可以二次再筹资50亿美元。

如果选择在境内上市，按现行规定，排队最快也要等到2007年才能首发上市，即使再筹资数额与香港相同，也要等到2009年5年才能完成融资计划。

这对竞争日益激烈的汽车行业谁早拥有现金谁就能占据先机，因此上汽选择境外上市是最无奈也是最现实的选择。

本刊记者：

您刚才说，海外上市的成本大约为融资总额的10－15%，若融资1亿企业至少得拿出1000万左右上市费用，这对中小企业来说也是一大笔费用，这个问题如何解决。

万本志：

实际操作时办法很多，以香港创业板为例，若企业在香港融资额为1亿（人民币）其总成本约1000万的话，企业可与券商协商并签协议，我企业的风险成本控制在总成本的30_40%以内即300_400万，另60_70%费用在融资成功后才扣还，换句话说，拟上市企业只需准备300_400万（分阶段支付）即可运作上市。

另外，若您的企业发展的利润空间很大对投资人有吸引力，还可以找到海外的”过桥贷款”借钱您上市。

本刊记者：

还有一个问题，企业在香港创业板成功上市后是否可以再上国内主板。

万本志：

可以，在香港创业板上市后可以考虑在国内主板A股市场做第二上市。

例如，已在香港创业板上市的H股公司郑州燃气股份有限公司（8099）计划向中国境内的投资者发行不超过5000万股A股，并申请在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市。

到目前为止，已有20多家在香港上市的公司又回到国内主板二次上市，例如今年二次上市的江西铜业、宁沪高速等。

因此，如果某公司在香港成功上市，作为一家成熟的公众公司更容易获得国内证券公司和证券监管机构的青睐，只要符合国内主板条件仍可在国内主板实现第二上市。

除此之外，香港创业板上市公司，只要符合香港主板上市条件即可以申请以介绍上市方式转到香港主板挂牌，因为不涉及股票的发行，成本只包括付给保荐人的顾问费。

但创业板的H股公司要转到香港主板挂牌，还要符合中国证监会对国内企业在香港主板上市的条件。

本刊记者：

海外上市有不同的选择：

主要有香港、新加坡和美国纳斯达克等。

据2004年不完全统计：

国内企业赴香港上市的企业有181家，到赴新加坡上市的企业有47家，赴美国纳斯达克上市的只有十几家，看来赴香港上市的企业居多。

万本志：

海外上市首先要考虑的是二个问题，一是选择什么地方上市，二是选择什么方式上市。

关于选择什么地方上市，公正的说香港、新加坡、美国纳斯达克等都是成熟的资本市场，它们各有利弊，关键是看您的企业自身的情况更适合到哪里上市。

最近国家资产管理委员会主任李荣融在2004年12月15日接受上海证券报记者采访时有一段讲话，提倡国有大企业上市应首选海外上市。

李融荣表示：

”国有大企业上市之所以首选海外市场，目的是要通过海外成熟的资本市场的约束，使国有企业能抓紧规范，然后再回到内地市场。

国有企业在海外市场的表现如果很好内地投资者对公司就越有信心。

”我理解李主任的讲话有二层含义：

一是海外的机构投资者和股民为国有企业作贡献当然是国家求之不得的事；企业在国内股市大滑坡的情况下能在海外市场融到大笔资金这对企业也是一件好事。

二是国有企业先接受海外成熟的资本市场的洗礼再回到国内主扳二次上市，有利于提高国有企业的管理和规范化运作，这对于国内每况愈下的主扳信誉是一个利好。

以香港上市为例，仅2004年下半年国有企业赴香港上市就成绩不凡。

6月10日中国平安保险在香港H股上市，融资143亿人民币；11月17日中国网通在香港上市融资87亿人民币；12月15日中国国际航空股份有限公司获准在香港和伦敦同时上市，预计融资10亿美元。

分别隶属华能集团、大唐集团、华电集团的华能国际（0902.HK）、北京大唐（0991.HK）及华电国际（1071.HK），3家均以H股形式香港上市。

国有企业、民营企业纷纷赴海外上市可以说是硕果累累。

本刊记者：

关于上市方式的选择主要有境外直接上市和以间接方式在海外上市。

在香港以红筹方式（间接方式）上市正受到不少内地企业的青睐。

请介绍一下红筹股与H股（直接上市）有什么区别。

万本志：

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票。

我们通常说的H股、N股、S股等。

都是指中国企业分别在香港、新加坡、约纽发行股票并上市。

因此境外的企业仍为中国企业。

20世纪90年代初期，在香港股票市场上，香港与国际的投资者把在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

红筹股和H股同在香港上市，其根本区别是：

红筹股在境外注册、管理，属于香港公司或者外资公司，因外资公司只有一个”婆婆”监管，手续就相对简单限制也较少。

；H股在内地注册、管理，属于中国大陆公司所以要分别接受中国证鉴会和海外证券主管部门的法律规定。

因此，要受两个”婆婆”监管，手续较为复杂限制也较多。

与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低；另外，上市后再次集资的能力也更强，企业上市半年后便可发行新股再集资。

更为重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现要比H股要容易得多（在香港主板上市，大股东在上市6个月后，可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份。

无疑，这些对不少急缺资金的国内企业都是非常具有吸引力的。

正是看好这些因素，此前中国移动、中国联通及中海油才千方百计地摆脱H股身份，改以红筹公司形式上市。

同时，企业管理层对于国内企业股权的“偏好”也是这种趋势形成的一种推动力量。

由于国资委对于MBO的谨慎与管理层收购企业股权欲望的冲突，使得到境外寻求红筹上市成为一种最佳选择。

因为同为海外公司，红筹上市企业管理层可以享受全部认股权权益，而且股份还可以全部流通。

和H股相比，红筹股的优势还在于：

2003年H股指数和红筹股指数虽然双双暴涨，但红筹股并没有出现类似H股那样全面大幅上涨的格局，这也为一些红筹股的后续涨势提供空间；其次，去年内地股市持续低迷，并对H股市场产生明显拖累作用。

而红筹股和内地股市的联系远没有H股那样紧密，受到的波及相对有限；第三，对于注册地位于内地大陆的H股公司来说，除公司的透明度令国际投资者心存疑虑之外，从股权结构来看，长期难以解决的股权分置问题也是限制其投资价值的一大障碍。

红筹股公司则不存在类似问题；第四，和H股公司一样，多数红筹股公司的主要业务位于内地，同样可以受惠于内地经济的高速增长。

红筹公司形式上市的一个关键环节就是收购国内企业的资金必须在境外筹借，一般小型企业可以采取境外过桥资金的方式，但是对于资产规模比较大的企业就不太方便了。

红筹公司形式上市最适合民营企业和合资企业。

本刊记者：

第三个问题是海外上市的条件，请你主要介绍一下香港、新加坡、纳斯达克上市的条件或要求。

万本志：

选择不同的上市地点和上市方式，其上市的条件是不同的。

包括门槛的高低、成本的大小、手续是否简便及速度的快慢等。

但不管选你选择哪里上市首先要考虑的是利润”门槛”问题，即对企业上市利润要求，若过不了这个”门槛”其它问题就不用考虑。

这里我们不妨归纳一下几种主要海外上市地的利润”门槛”问题。

以H股（香港）、S股（新加坡）、纳斯达克（美国）为例：

H股分为主扳和创业扳，国内企业以H股方式（直接方式）上香港主扳要需符合”4、5、6”条件，即净资产4亿人民币、税后净利润6000万元人民币、募集资金超过5000万美元。

国内企业若以红筹方式（间接方式）”门槛”就低一些，没有”4、5、6”要求，利润只要求上市当年不低于2000万港币、前二年之和不少于3000万港币。

香港创业扳上市香港联交所没有规定盈利要求。

S股也分主扳和创业板，主扳税前营利要求近三年累积税前营利需要超过新币七百五十万元并在这三年里每年税前营利不低于新币一百万元。

如果近两年累积税前营利超过新币一千万元也可以达到营利要求。

公司在S股、SESDAQ创业板上市，没有营利要求，但有营利有助于上市申请。

在美国纳斯达克创业板上市它必需具备美国证管会规定的上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

纳斯达克主扳上市毛利要达100万美元即可。

有三个问题要说明一下：

上述三地市场对创业板利润”门槛”都说没有盈利要求，这体现主管部门对中小企业创业的支持，但在考量企业所在行业的发展空间和企业是否有利润发展空间是很挑剔的。

再则，上市的中介机构都是商业行为，他们的佣金与融资额度卦勾而融资额度又与利润多少有关，这将直接影响中介机构受理的积极性。

二是利润的”门槛”只是门槛之一，还有”政策槛”、”资产槛”、对主营业务的要求、对管理层的要求及政府审批程序等十分具体的问题。

但有些问题即使有问题也是可以通过上市辅导在重组中解决的。

本刊记者：

今天的专访就到这里，谢谢万先生。