商业大厦资产转让合同.docx

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商业大厦资产转让合同

资产转让合同

一、基本情况

1998年，萧山市商业局与萧山开元旅业总公司商定，将浙江萧山商业大厦有限责任公司的80％的出资转让给萧山开元旅业总公司。

开元公司委托律师起草合同。

二、律师分析：

1、风险问题

2、管理问题

三、律师建议：

形式改为资产转让合同，以资产负债表的资产为标的，但剔除债权；以帐面价值为定价依据。

关于

萧山开元商务酒店有限责任公司

与

浙江萧山商业大厦有限责任公司

之

资产转让合同书

浙经律师事务所

（第一稿）

本协议由下列各方于1998年月日，在浙江省萧山市签订。

⑴萧山开元商务酒店有限责任公司

住所地：

萧山市城厢镇市心路50号邮编；311203

法定代表人：

陈妙林职务：

董事长

⑵浙江萧山商业大厦有限责任公司

住所地：

萧山市城厢镇市心路50号邮编；311203

法定代表人：

李扬龙职务：

董事长

⑶萧山开元旅业总公司

住所地：

萧山市城厢镇市心路66号邮编；311203

法定代表人：

陈妙林职务：

总裁

⑷萧山市石油有限责任公司

住所地：

邮编；

法定代表人：

职务：

本协议各方为了盘活国有资产存量和开拓社会就业渠道，进一步发展萧山旅游服务业，提高经营档次和服务水平，寻求新的经济增长点，特就浙江萧山商业大厦有限责任公司（以下简称出让方）转让资产给萧山开元商务酒店有限责任公司（以下简称受让方）事宜，以及妥善安置出让方职工就业事项，订立如下条款。

第一条转让之资产

1.1.出让方保证合法拥有或在办理有关手续后能合法拥有以下资产；

A、房产：

位于萧山市市心路54号的萧山商业大厦及附属用房，建筑面积1.4万多平方米的房产；

位于萧山五七路口金龙汽车修理厂租用的建筑面积3307.64平方米的房产。

上述房产见本合同附件一《转让房的房产证》。

B、土地使用权：

位于萧山市市心路54号的浙江商业大厦及附属用房，建筑面积1.4万多平方米的土地使用权；

位于萧山五七路口金龙汽车修理厂租用的建筑面积3307.64平方米的土地使用权。

上述土地使用权范围见本合同附件二《转让土地使用权地块图》。

C、固定资产：

位于萧山市市心路54号的萧山商业大厦及附属用房所在地块上的全部机器、设备和转让房产中的全部设备设施；

位于萧山五七路口金龙汽车修理厂租用房产所在地块上的全部机器、设备和转让房产中的全部设备设施。

上述固定资产详见本合同附件三《固定资产目录清单》。

D、存货：

记载于出让方1998年3月31日资产负债表的全部存货。

上述存货详见本合同附件四《存货目录清单》。

E、无形资产：

记载于出让方1998年3月31日资产负债表的全部无形资产。

上述无形资产详见本合同附件五《无形资产目录清单》。

F、债权：

至1998年3月31日止，世界园美食娱乐城所欠出让方的房屋租金143万元（大写壹佰肆拾叁万元）。

上述债权详见本合同附件六《租赁协议书》。

1.2.出让方对上述出让资产作如下承诺：

A、能获得上级主管部门、国有资产管理部门以及其他必需的政府机关对上述资产转让之批准。

B、上述资产能配套地进行正常营业性运行。

C、实有房产、土地使用权、固定资产、存货、无形资产、债权同本合同的规定及出让方1998年3月31日资产负债表的记载相一致。

该资产负债表为本合同附件七。

1.3.受让方在得到出让方1.1条款的保证和1.2条款的承诺前提下，向出让方受让1.1条款中的全部转让资产。

第二条转让资产之交付

2.1.出让方在本合同签订后30天内完全履行向受让方交付全部转让之资产的义务。

2.2.出让方将1.1条款中的房产所有权转为受让方所有，并将记名为受让方的房产证交付受让方，视为出让方完全履行了房产交付义务。

2.3.出让方负责办理1.1条款中的土地使用权性质从划拨改为出让的手续，将土地使用权转为受让方所有，并将记名为受让方的土地使用权证交付受让方，视为出让方履行了土地使用权交付义务。

2.4.出让方在完成2.2条款和2.3条款规定的交付义务后，按本合同附件三、附件四，将固定资产及存货向受让方清点交接。

受让方在移交清单上签字，视为出让方向受让方履行了动产交付义务。

2.5.出让方将1.1.条款规定的无形资产转为受让方所有，记载于受让方名下，视为出让方履行了无形资产的交付义务。

2.6.出让方与受让方及债务人三方签订债权转让协议书，或出让方与受让方二方签订债权转让协议书，将1.1.条款规定的债权转为受让方所有，视为出让方向受让方履行了债权的交付义务。

第三条转让费用、定金及支付

3.1.受让方支付出让方的全部费用为人民币3560万元（大写叁仟伍佰陆拾万元，包括：

转让资产的全部价款、转让资产的评估费、土地使用权出让金，由出让方代收代支的应由受让方承担的全部转让税费。

除3.1条款规定的3560万元费用外，受让方不再承担其它转让过程中的任何费用。

3.2.在转让过程中，根据规定应由受让方支付的税费，如由受让方直接支付，出让方同意受让方相应地在第3.1条款规定的3560万元中减去受让方直接支付的数额。

3.3.无论转让资产的评估价的高或低，受让方支付出让方款项不再增加。

3.4.受让方在本合同签订后五个工作日内支付出让方定金712万元（大写柒佰壹拾贰万元）；

3.5.受让方在出让方交付转让的全部房产或全部土地使用权后三个工作日内支付转让费用712万元（大写柒佰壹拾贰万元）；

受让方在出让交付转让全部房产和土地使用权后三个工作日内再支付出让方壹仟万元。

受让方在出让方交付全部转让资产后五个工作日内，支付剩余的全部费用。

第四条出让方职工安排

4.1.萧山开元旅业总公司（以下简称开元总公司）和受让方在出让方在编职工自愿服从岗位安排和管理的前提下，择优安置出让方部分职工工作。

4.2.开元总公司和受让方安置出让方职工人数为出让方1998年3月31日在编职工180人中的百分之八十以上。

4.3.开元总公司和受让方安置出让方职工就业的单位包括开元总公司、受让方以及开元总公司下属各公司。

4.4.接受安置的职工必须同出让方终止劳动合同。

4.5.接受安置的职工与就业单位签订劳动合同后，再办调动手续。

4.6.在办理出让方职工调动手续后五个工作日内，出让方按每位职工壹万元的标准计付安置费给调入单位。

第五条其它事项

5.1.出让方对世界园美食娱乐城于1998年3月31日以后发生的债权，随着世界园美食娱乐城承租的房产转移至受让方而转让给受让方。

5.2.出让方与其他单位签订的涉及到转让资产的合同、协议，由出让方根据具体情况转至受让方承接或由出让方负责办理终止手续。

第六条违约责任

6.1.出让方违反第1.1条款或1.2条款的，应承担不能履行本合同的责任。

6.2.出让方未按2.1条款的期限向受让方交付转让全部房产的，按总费用3560万元的百分之三十的价款（壹仟零陆拾捌万元），以每日万分之五向受让方计付违约金。

6.3.出让方未按2.1条款的期限向受让方交付转让全部土地使用权的，按总费用3560万元的百分之三十的价款（壹仟零陆拾捌万元），以每日万分之五向受让方计付违约金。

6.4.出让方未按第2.1条款的期限向受让方交付转让全部动产的，按总费用3560万元的百分之二十的价款（柒佰壹拾万元），以每日万分之五向受让方计付违约金。

6.5.出让方未按第4.5条款支付职工安置费的，按未支付金额以每日万分之五向受让方计付违约金。

6.6.出让方在本合同签订后60天内不能完全履行向受让方交付全部资产义务的，受让方有权终止合同，并要求出让方偿付违约金和立即退回受让方已支付的费用。

6.7.受让方未按第3.4条款支付费用的，按未支付金额以每日万分之五向出让方计付违约金。

受让方逾期30天未支付费用的，出让方有权终止合同，并要求受让方偿付违约金和退回已交付的转让资产。

6.8.受让方未按第4.2条款安排出让方职工工作的，以每人贰万元向出让方支付违约金。

第七条担保

7.1.受让方计付的定金应当抵作受让方应付出让方的费用。

如受让方不履行本合同的义务，出让方有权没收定金，受让方无权要求返还定金。

7.2.出让方如不履行本合同义务，应当双倍返还给受让方定金。

7.3.开元总公司为受让方的保证人，保证受让方全部履行本合同义务。

保证方式为连带责任，保证期间为二年。

保证范围包括支付的转让费用、定金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费等费用）。

7.4.萧山市石油有限责任公司为出让方的保证人，保证受让方全部履行本合同义务。

保证方式为连带责任，保证期间为二年。

保证范围包括转让的资产、违约金、定金和转让费用、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费等费用）。

第八条签署与生效

8.1.本合同由合同各方代表签字并加盖公章后生效。

8.2.本合同正本一式捌份，合同各方各执贰份，具有同等法律效力。

副本若干份，供办理各类手续使用。

（本页无正文）

萧山开元商务酒店有限责任公司

代表：

（公章）

浙江商业大厦有限责任公司

代表：

（公章）

萧山开元旅业总公司

代表：

（公章）

萧山市石油有限责任公司

代表：

（公章）