华翔塑业股权管理办法建议稿.docx

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华翔塑业股权管理办法建议稿

辽宁华翔集团

塑业公司股权管理办法

（建议稿）

2005年1月6日

目录

第一章总则1

第二章持股计划概述2

第三章高管持股计划的相关要素3

第四章股份转化及变现5

第五章管理机构7

第六章调整条款8

第七章特别条款11

第八章信息披露12

第九章会计和税收12

第十章附则12

第一章总则

第一条为贯彻公司建设长期激励机制的战略方针，更好地构造企业核心竞争力，特制定华翔塑业公司股权管理办法。

第二条参与公司长期股权激励计划意味着参与人将与公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险。

第三条本办法适用对象现仅限于华翔塑业公司总经理和集团董事会指定的其他塑业公司高管成员。

第四条本办法为开放式计划，对尚不具备上述条件，但公司认为有特殊重要性或潜力的人员以及实施计划后新加入公司的重要人才，经集团董事会审定后，可列为参与人选。

第五条公司设立员工持股会，由持股会代表公司作为高管持股的管理机构，成员由参与本计划的高管组成，按各自股权比例行使各项权利，以便从内部实现高管股权管理。

第六条本办法遵循公平、公正、公开原则和有效激励、适度约束原则。

第二章持股计划概述

第七条本办法为华翔塑业高管持股的实施办法和管理文件，持股计划的实施分为二期，一期计划中高管所持股份为虚拟股份，仅享有分红权，该部分股份的所有权、表决权和处置权仍归公司；随公司发展和绩效考核制度的改善，经员工持股会同意，公司实施高管二期持股计划，高管所持虚拟股份将在一定条件下转化为公司实际股份。

第八条一期计划中高管所持虚拟股份的分红权由公司依据高管所担任职务和承担责任等情况无偿授予给高管。

第九条本持股计划的参与人员和具体分配数量均须由公司员工持股会批准后方可实施。

第一十条本管理办法中高管所持股份在过户至个人名下之前由公司员工持股会代持。

第三章高管持股计划的相关要素

第一十一条公司所拥有的股份总量按照公司注册资本（288万）每1元人民币为一股计算。

公司一期无偿授予或二期高管购股的每股股价将以公司当期每股净资产值（公司当期净资产/公司股份总量）为基准确定。

第一十二条一期计划中塑业公司高管所持虚拟股份由公司无偿授予，额度为塑业公司总股本的5-10％（示意比例，如只有总经理一人持股，比例在5-10％为佳，具体额度需根据具体情况设定，也可以取公司当期净资产的一定比例。

股份授予要注意以下三点：

第一，授予高管的股份数量应与公司业绩增长相关联，所得分红需具有一定激励性；第二，开始试行高管持股计划时，高管持股在5－15％之间为佳；第三，在不影响控制权的情况下，要预留一部分股份，以备股权增持或参与持股计划成员增加），每股名义价格为公司当期每股净资产值，各高管之间的股份分配按照各自岗位年薪比例（或由董事会直接确定，如副总经理为2.5%等）确定。

第一十三条高管虚拟股份分红每期总额度计算公式为：

高管分红总额度＝（高管总体所持虚拟股份数量/公司总股份数量）×公司当年度净利润增长值

第一十四条一期计划中，高管所获得的股权分红中的20％作为奖励于每年年终以现金形式发放，80％留存于公司帐户作为高管二期股权计划的主要购股资金。

二期计划中，自高管获得公司实际股权起，所得分红于年终全额发放（或者按《薪酬管理办法》中的延期兑付计划办理，公司视情况而定）。

第一十五条如公司因增减资本导致扩股或缩股，高管总体所持股份同比例增减，高管总体所持股份占公司股份总量的比例保持不变。

第一十六条参与公司股权计划的高管发生岗位升迁/降职情况，一期计划中该高管所持股份依照个人岗位变动按比例增减股份。

二期计划中仍按高管实际购买股份额度计算，但可向员工持股会申请增持股份,高管总体所持股份占公司股份总量的比例发生变化。

第一十七条如持股计划参与人数发生增减，则相应授予或取消该高管所持股份，高管总体所持股份占公司股份总量的比例发生变化。

第四章股份转化及变现

第一十八条时机成熟时，经员工持股会同意可实施高管二期持股计划，高管所持虚拟股份转为实际股份，高管所需购股资金由公司补贴一部分（60％，示意比例），个人支付一部分（40％，示意比例），购股的每股股价依照公司当期每股净资产值为基准计算，高管个人所需购股资金计算公式为：

高管所需购股资金＝高管所持虚拟股份数×公司当期每股净资产值×个人支付比例

注：

（1）时机成熟是指公司经营和现金流良好，绩效考核和一期股权计划实施有效，且高管层队伍团结稳定。

（2）以上公式中高管购股的每股价格以公司当期的每股净资产值计算，但有时为鼓励高管购买公司股份，高管购股的每股价格通常会比公司当期的每股净资产值低一些，当然此时公司补贴比例也要相应下降，两者可以结合使用，也可单独取一种，以上采用的是补贴方式。

第一十九条如高管有意向、有能力购买更多股份，经员工持股会同意，可依照高管原转换股份时所支付的每股价格和购股优惠为基础，再购入一部分股份，具体额度和股份价格由员工持股会最终决定。

第二十条高管个人所需购股资金由一期计划中虚拟股份红利的留存部分支付，多余部分一次性发放，不足部分通过自筹和每年股份分红归还，且分红所得首先用于归还购股资金不足部分。

第二十一条塑业公司高管二期股权计划一旦实施，高管必须将一期虚拟股份转换为实际股权，无意转换的，高管一期留存于公司用于购股的股份分红（80％留存公司部分）不予退还。

第二十二条股权认购结束后，如有塑业公司高管未全部认购原所持虚拟股份，则所余股份将采用自由认购的方法，由企业高管自由认购，如果高管自由认购需求大于现有剩余股份，则采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。

如无人认购，则作为预留股份由公司收回。

第二十三条高管在全部偿付其应支付的购股资金之前，该部分股份由公司代持，高管不具有该部分股份的表决权和处置权。

第二十四条高管自取得公司实际股权起3年内为股权锁定期，锁定期内，高管不得将其所持股权用于转让、出售、交换、抵押、偿还债务。

锁定期结束之后，高管有权向员工持股会提出申请，经员工持股会审查批准后，将股权过户至个人名下。

第二十五条高管取得公司实际股权后，如因各种情况欲变现个人所持股权，经员工持股会同意，可由其他相关高管持股人认购，无人认购的，由公司回购，股权在锁定期内的，按个人实际已支付的购股资金回购，在锁定期外的，每股股价可依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让或回购。

第五章管理机构

第二十六条集团董事会是公司关于高管股权管理及相关激励事宜的最高决策机构和专设管理机构，其主要职责和权利包括：

（1）拟定高管股权管理办法和修改方案；

（2）审核参与本办法成员的资格；

（3）决定本办法参与人相关权利的中止和取消等事宜；

（4）决定终止或暂停高管持股计划的执行。

第二十七条集团人力资源部是塑业公司股权管理办法实施的日常执行机构（必要时，可召集相关部门专门成立公司持股工作小组），其主要职责和权利是：

（1）组织实施本办法，跟踪本办法的实施效果，定期向员工持股会和总裁办公会报告高级管理人员股权管理的实施情况；

（2）负责高管股权的日常管理和退出变现工作，在计划执行过程中，监控计划的运行情况，并进行与计划相关的研究工作；

（3）对本办法实施过程中的有关疑问做出解释；

（4）制定与本计划相配套的其它规章制度；

（5）与高管持股计划相关的其它工作。

第二十八条集团财务部负责本计划规定之股份分红的发放和相关财务资料的收集、整理工作，其主要职责和权利是：

（1）按员工持股会审批通过的高管人员股权分红方案进行发放；

（2）对与高管股权分红方案相关的财务资料进行收集整理；

（3）高管股权分红留存、延期兑付和股权变现退出的财务管理；

（4）与高管持股计划相关的其它财务工作。

第六章调整条款

第二十九条参与公司股权计划的高管必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：

（1）重大渎职行为；

（2）重大失职导致公司利益受到重大损失；

（3）对处于锁定期内的股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；

（4）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；

（5）参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

（6）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。

本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其他单位相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

（7）董事会认为有损公司利益的其他行为。

第三十条参与本股权计划的高管在职期间（无论是否处于锁定期）出现第二十九条所规定的禁止行为时,其持有的股权权益全部丧失，即丧失其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，其缴纳的购股资金不予退还。

第三十一条参与公司股权计划的高管在锁定期内发生下述行为，同时经董事会审查，无第二十九条所规定的禁止行为时，其所持有的股权（指高管所持实际股权）由董事会批准后，按个人实际已支付的购股资金回购（不包括公司补贴部分）；在锁定期外的，每股股价可依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让给其它持股参与人或公司回购：

（1）正常离职或聘期结束未获续聘的；

（2）任期内辞职并获得公司批准的；

（3）公司主动将之辞退或解聘的；

（4）因为非工作原因，丧失劳动能力的；

第三十二条参与公司股权计划的高管自动离职并未与公司办理完成辞职手续的，若处于锁定期，则其持有股份的收益权、实际所有权、处置权等，均视为自动放弃，予以取消，其缴纳的购股资金不予退还；若已过锁定期，则经董事会批准，按个人实际已支付的购股资金回购（不包括公司补贴部分）。

第三十三条参与公司股权计划的高管因工（公）伤丧失劳动能力、退休病休或死亡（指定继承人）的，可选择以下两种方式之一处理：

（1）以公司当期每股净资产为每股基准价格，协议转让给其它持股参与人或公司回购；

（2）保留和存续，一切权利视同在职情况给予保留和存续。

第三十四条参与公司股权计划的高管遇有岗位下调且在员工持股会进行离岗评估后，无第二十九条所规定的禁止行为时，一期计划所持虚拟股份数量随岗位按比例变动。

二期计划中，如已过锁定期，则其一切权利视同在职情况给予保留和存续；如处于锁定期内，则其已缴清价款部分的股权的一切权利给予保留和存续，未缴清价款部分的股权在当年员工持股会认定后作出如下处理：

1）相应减少；2）全部丧失。

附表约束及退出条款处理办法一览：

退出情况

股权权利处理办法（分时限）

锁定期内

锁定期外

禁止行为

丧失

丧失

辞职未获批准

丧失

按个人实际已支付的购股资金回购

正常离职、辞职获批准、辞退或解聘、丧失劳动能力（非因工）

按个人实际已支付的购股资金回购

每股股价依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让或回购

退休病休、丧失劳动能力（因工）、死亡

以公司当期每股净资产为每股基准价格公司协议转让、回购或保留

同锁定期内

岗位下调

部分保留、部分减少或丧失

保留

第七章特别条款

第三十五条本股权管理办法不影响塑业公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

第三十六条在计划执行过程中，如公司对外公开发行股票，成为上市公司，公司将直接将符合股权过户条件的高管过户为自然人股东（员工持股会不是法人，不能作为上市公司合法的持股机构）。

第三十七条公司被收购、合并、分立、减少资本等情形发生时，高管持股计划是否继续执行由董事会决定，有特殊规定或另有规定的除外。

第八章信息披露

第三十八条由董事会授权集团人力资源部履行计划实施过程中的信息披露和报告义务。

第三十九条参与公司高管持股计划的计划参与人，对股权管理办法更改、管理情况等有知情权，集团董事会和塑业公司员工持股会负有解释和告知的义务。

第九章会计和税收

第四十条公司实施高管持股计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。

第四十一条公司高管持股计划参与人取得收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。

第十章附则

第四十二条本办法自颁布之日起执行。

第四十三条本办法应依据公司的发展战略、制度建设和经营环境等因素不断进行修改、完善，具体修改周期由员工持股会视具体情况而定。

第四十四条本办法的最终解释权归员工持股会。

附：

塑业公司总经理股权应用案例

塑业公司净资产为1500万（为计算方便起见，取整数），一期计划中公司无偿授予塑业公司总经理5％的股份分红权（可考虑另外5％授予塑业公司其他管理人员），每年分红所得20％以现金形式发放，80％留存公司用于偿付购股资金，公司补贴购股资金的60％（1500万×5％×60％＝45万），个人负担购股资金的40％（1500万×5％×40％＝30万），购股资金一旦偿付完毕，经董事会批准，二期计划启动，5％股份分红权将转为实际股权。

（1）以塑业公司每年10％的净利润率计算（以下均不计复合利润率）：

则塑业公司每年利润为1500万×10％＝150万，高管分红（5％）7.5万，其中20％（7.5万×20％＝1.5万）作为现金发放；80％（7.5万×80％＝6万）用于偿付购股资金。

5年后，所有购股资金偿付完毕，塑业公司总经理每年所得分红为7.5万。

（2）以塑业公司每年15％的净利润率计算：

则塑业公司每年利润为1500万×15％＝225万，高管分红（5％）11.25万，其中20％（11.25万×20％＝2.25万）作为现金发放；80％（11.25万×80％＝9万）用于偿付购股资金。

3.33年后，塑业公司总经理每年所得分红为11.25万。

（3）以塑业公司每年20％的净利润率计算：

则塑业公司每年利润为1500万×20％＝300万，高管分红（5％）15万，其中20％（3万）作为现金发放；80％（12万）用于偿付购股资金。

2.5年后，塑业公司总经理每年所得分红为15万。

方案评点：

1．塑业公司一旦实施股份分红权，则原薪酬管理办法中超额利润不再提取，每年股权分红方案办理（区别在于原方案中如公司未创造超额利润，则无分红，而股权分红方案只要有利润就有分红；但公司如创造了大量超额利润，则超额利润的提取比例要高于分红方案。

）每月固定薪酬和绩效薪酬仍按原薪酬管理办法发放。

2．塑业公司总经理股份分红权转为实际股权后，拥有该股份的收益权、所有权和表决权，并可指定股权继承人。

经董事会同意，该股份可予转让。

3．以上方案一期计划转二期，即虚拟股份转实股的界限以该高管虚拟股份分红是否全部清偿购股资金（个人部分）为标准。

这样就无需考虑《股权管理办法》中购股资金如未完全缴纳的情况。

4．高管在购股资金上并没有事实出资，全部由股权分红清偿，购股时公司还有较高补贴，因此只要公司维持正常利润率（10-20％），在2.5-5年内就能靠股份分红全部清偿购股资金个人部分，一旦清偿完毕，高管将得到较高的分红。

5．5％股份分红权仅为示例，如股份分红权为10％，因为购股资金相应增大，高管购股资金偿付年限不会发生变化，但高管每年可得的现金红利随比例增大。

以上数据均为建议和推算，如有出入，请予调整。