最新国内私募可交换债券案例分析课件资料.docx

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最新国内私募可交换债券案例分析课件资料

国内可交换债券应用案例分析

2009年，深交所市场上出现首例公开发行可交换债券。

之后一直到2013年，鲜有新的案例出现。

2014年可交换债的法规健全后，以上交所和深交所上市公司股票为标的的可交换债券案例陆续增多。

（一）总体情况 

1、公开发行可交换债案例的总体情况 

据不完全统计，公开发行可交换债券共有约7例（其中上交所5例）：

丽珠集团（000513.SH）、新华保险（601336.SH）、天士力（600535.SH）、国金证券（600109.SH）、上海建工（600170.SH）、中国太保（601601.SH）、本钢板材（000761.SZ）。

上述案例中，新华保险、中国太保2个案例中，未约定回售条款，未约定换股价格向下修正条款。

以下是对既有案例的核心条款分析：

（1）赎回触发条件：

一般是在换股期内，上市公司股票连续【30】个交易日中至少有【10或15】个交易日收盘价不低于换股价的【120%-140%】。

（2）赎回价格：

一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回。

（3）回售触发条件：

一般是在债券到期前【6或24】个月内，连续【30】个交易日收盘价低于换股价格的【70%、80%】。

（4）回售价格：

一般为票面值+当期应计利息；天士力（600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括当期票面利息）的价格回售。

（5）换股价格向下修正条款的触发条件：

【换股期或存续期内】，连续【20、30】个交易日中【10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【80%、85%或90%】。

2、非公开发行可交换债案例的的总体情况 

非公开可交换债或私募可交换债方面，深交所的案例为主。

据不完全统计，非公开发行可交换债或可交换私募债券共有约19例（其中上交所的4例）：

1海宁皮城（002344.SZ）、2歌尔声学（002241.SZ）、3猛狮科技（002684.SZ）、4久其软件（002279）、5浙江美大（002677.SZ）、6艾派克（002180.SZ）、7大连重工（002204.SZ）、8欧浦智网（002711.SZ）、9正邦科技（002157.SZ）、10浙江世宝（002703.SZ）、11东旭光电（000413.SZ）、12四川九洲（000801.SZ）、13福星晓程（300139.SZ）、14光韵达（300227.SZ）、15长荣股份（300195.SZ）；16美克家居（600337.SH）、17永泰能源（600157.SH）、18新钢股份（600782.SH）、19首旅酒店（600258.SH）。

其中，东旭光电（000413.SZ）控股股东东旭集团在2015年先后非公开发行2只可交换债，交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台。

上述案例中，字体加粗的9个案例在公开渠道可查到可交换债的主要条款，基于这些公开信息的汇总分析如下：

（1）赎回触发条件：

①一般都会约定，在换股期内上市公司股票连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15】个交易日收盘价不低于换股价的【118%-160%】，可行使赎回权。

②海宁皮城、浙江美大、福星晓程等案例中约定，在进入换股期前15-6个交易日中至少有5个交易日收盘价低于初始换股价格【120%、130%】，可行使赎回权。

③浙江美大、东旭光电、光韵达等案例中约定，若因换股价格向下修正或其他原因，发行人需追加预备用于交换的股票但股票数量不足，可行使赎回权。

（2）赎回价格：

债券面值+应计利息；或者债券面值的【105%-111%】 。

（3）回售触发条件：

一般是在债券到期前【3、6】个月内，连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15、20】个交易日收盘价低于换股价格的【60%、70%、80%】。

（4）回售价格：

债券面值+应计利息；或者债券面值的【110%（含应计利息）】 （5）换股价格向下修正条款的触发条件：

【换股期内】，连续【10、20、30】个交易日中【5、10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【70%、80%、85%或90%】。

另外，东旭光电案例的相关条款较为独特，可单独关注。

（2）公开发行可交换债案例的具体条款分析 

1、丽珠集团（000513.SZ）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：

①提前赎回：

自本次可交换公司债券发行结束之日起36个月后的第一个交易日起（含当日），至本次可交换公司债券到期日的期间，为本次可交换公司债券的提前赎回期。

在该期间，如果丽珠集团A股股票在连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140%（含140%）（以下称为“赎回条件”），则公司有权以债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部或部分在赎回日之前未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。

②提前赎回的特别规定：

在本次可交换公司债券到期前，如果因为换股、回售、赎回等原因导致本次可交换公司债券未换股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定按债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。

（2）回售条款 

①有条件回售：

在有条件回售期内，如果丽珠集团股票在连续30个交易日的收盘价低于当期换股价格的60%（含60%）时，可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照债券面值加一定补偿金额（补偿金额=当期利息+面值×中国人民银行当期公布的一年期存款基准利率）回售给公司，当期利息不再支付。

②附加回售：

在本次可交换公司债券存续期间内，如果本次发行可交换公司债券所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）的价格回售给公司，当期利息不再支付。

可交换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不再行使附加回售权。

（3）换股价格向下修正条款：

在换股期内，当丽珠集团A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时,公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

修正后的换股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日丽珠集团A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的换股价格不得低于最近一期经审计的丽珠集团每股净资产值和股票面值。

2、新华保险（601336.SH）股东可交换债重要条款分析 

（1）提前赎回条款：

当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（2）回售条款：

无 

（3）换股价格向下修正条款：

无 

3、天士力（600535.SH）股东可交换债重要条款分析 

（1）提前赎回条款：

①进入换股期前：

进入换股期前30个交易日，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交债； 

②进入换股期后：

当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债：

1）在换股期内，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的135%；2）当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时。

（2）回售条款：

本次债券存续期的最后两年，当标股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股格80%时，发行人在回售条件触发次日时，债券持有人有权在日后10个交易日内将其持有的本次私募债券全部或部分按债券面值的107%（包含当期票面利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。

4、国金证券（600109.SH）股东可交换债重要条款分析 

公司以其持有的122,000,000股国金证券无限售A股股票及其孳息为本次公开发行可交换公司债券提供担保。

【主承销商：

中德证券】 

（1）提前赎回条款：

换股期内，当下述情形的任意一种出现时，由公司决定按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券：

①换股期内股票价格任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%（含120%）； 

②当本次可交换公司债券未换股余额不足3,000万元时。

若在上述交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

（2）回售条款：

本次可交换公司债券到期前6个月内，当国金证券A股股票在任意连续30个交易日收盘价低于当期换股价格的80%时，债券持有人有权将其持有的本次可交换公司债券全部或部分按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过换股价格因派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可交换公司债券到期前6个月内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（3）换股价格向下修正条款：

在本次可交换公司债券存续期内，当国金证券A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，由公司办公会决定换股价格是否向下修正。

修正后的换股价格应不低于该次公司办公会决议生效日前1 个交易日、前20个交易日、前30 个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

如公司办公会决定向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格修正生效日、修正办法、暂停换股期间（如需）、可用于换股的股份不足的解决方案等。

5、上海建工（600170.SH）股东可交换债重要条款分析 

主承销商：

中金公司、国泰君安。

认购不足人民币50亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

募集资金用途：

扣除发行费用后，拟20亿元用于潜在的股权投资或者潜在的兼并收购，剩余金额用于补充流动资金。

预备用于交换的上海建工A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等上海建工A股股票数额为84,100万股，不超过国盛集团对上海建工持股数量的50%。

初始换股价格为10.52元/股，不低于《募集说明书》公告前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海建工A股股票交易均价和发行前上海建工最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

（1）提前赎回条款：

①在本次可交换债换股期内，如果上海建工A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。

本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期之日。

②在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000 万元（如适用的上市规则另有定，则适用相应规定）时公司董事会（或由事会授权的机构/人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股可交换债。

（2）回售条款：

在本次可交换债最后两个计息年度内，如果上海建工A股股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。

若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本次可交换债存续期间，当上海建工A股股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。

修正后的换股价格不低于公司作出决定之日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日上海建工A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于上海建工最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

6、中国太保（601601.SH）股东可交换债重要条款分析 

预备用于交换的中国太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等中国太保A股股票数额为1.12亿股。

【主承销商：

中金公司、海通证券、瑞信方正证券】 

（1）提前赎回条款：

在本次债券的换股期限内，当本次债券未换股余额不足3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

（2）回售条款：

无 

（3）换股价格向下修正条款：

无 

7、本钢板材（000761.SZ）股东可交换债重要条款分析 

最新进展：

本次可交换公司债券发行已获得本溪钢铁实际控制人辽宁省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证券监督管理委员会核准。

本溪钢铁目前持有本钢板材（000761.SZ）2,457,560,978股A股股份，400,000,000股B股股份，合计约占本公司已发行股本总数（包括A股和B股）的78.37%。

暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。

（3）非公开发行可交换债案例的具体条款分析

 1、海宁皮城（002344.SZ）股东可交换债重要条款分析 

“14海宁债”由海宁皮城（002344.SZ）的第一大股东海宁市资产管理公司发行，具有城投性质。

发行人持有海宁皮城总股份的37.94%，即4.25亿股。

本次可交换待交换股份为2000万股，因此即便全部交换，发行人控股地位也不会发生变化。

【主承销商：

中德证券】 

（1）提前赎回条款：

①在本期债券进入换股期前15 个交易日至前6 个交易日中至少有5 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5 个交易日内按照债券面值的110%赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照（面值+债券的当期应计利息）赎回全部或部分未换股的本期债券：

A、换股期内，如果海宁皮城股票价格任意连续10 个交易日中至少有5 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%，发行人董事会有权在5 个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足1,000 万元时。

（2）回售条款：

私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10 个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值加当期票面利息的价格回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

无 

2、歌尔声学（002241.SZ）股东可交换债重要条款分析 

“14歌尔债”票面利率2.50%，发行人以募集资金中的10亿元置换银行贷款，其余2亿补充流动资金。

可见，发行人利用可交换债票息低的优势降低财务成本。

【主承销商：

华泰联合证券】 

（1）提前赎回条款：

到期赎回条款在本期可交换私募债券期满后5个交易日内，发行人将以本期可交换私募债券票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换私募债券。

当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换私募债券：

①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）；②当本期可交换私募债券未换股余额不足3,000万元时。

（2）回售条款：

在发行人本次发行的可交换私募债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期换股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可交换私募债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（3）换股价格向下修正条款：

当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。

修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日标的股票收盘价均价的90%，且不低于前一交易日的标的股票交易收盘价的90%。

 3、猛狮科技（002684.SZ）股东可交换债重要条款分析 【主承销商：

中泰证券】 

（1）提前赎回条款：

①在本期私募债券质押股票解除禁售前（即2015年6月12日前）5个交易日内，发行人有权决定按照债券面值的110%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的120%赎回全部或部分未换股的本期私募债券：

A、换股期内，如果猛狮科技股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的140%；B、本期私募债券余额不足1,000万元时。

③换股期内，发行人存量质押股票市值按照前五个交易日的平均收盘价与质押股份数乘积计算；若股价下跌，导致担保比例低于120%，发行人将赎回部分债券以保证维持担保比例在120%以上（含120%）。

赎回价格按照债券面值乘以110%（含应计利息）计算。

（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，债券持有人有权将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的115%（含应计利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人执行董事有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。

修正后的换股价格应不低于该次执行董事决议签署日前20个交易日猛狮科技股票收盘价均价的90%和前一交易日的猛狮科技股票交易收盘价的90%。

4、久其软件（002279）股东可交换债——15久其科技EB（S72466.IOC） 

交易市场：

机构间私募产品报价与服务系统。

 主承销商：

红塔证券 

暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。

 5、浙江美大（002677.SZ）股东可交换债重要条款分析 

（1）提前赎回条款：

①在本期私募债券M-15日~M-6日（M为本期私募债交换期的首日）中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的130%时，发行人董事会有权在本期私募债交换期首日前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：

A、换股期内，如果浙江美大股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的125%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足2,000万元时。

③补足预备用于交换的股票若发行人初始及追加预备用于交换的股票数量已合计达到上市公司总股本的10%，预备用于交换的股票数量仍然少于本期未偿还私募债券全部换股所需股票时，发行人将按照债券面值的107%（含应计利息）回购每名债券持有人持有的全部或部分债券.若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人将以债券面值及按照12%的年化利率计算的应计利息之和回购每名债券持有人所持有的全部或部分债券。

（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。

若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。

修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日浙江美大股票收盘价均价的90%和前一交易日的浙江美大股票交易收盘价的90%。

6、艾派克（002180.SZ）股东可交换债 

赛纳科技目前持有本公司股份279,006,168股，占艾派克（002180.SZ）总股本的66%。

可交换债的主要程序如下：

（1）2015年1月31日，艾派克（002180.SZ）发布《关于公司控股股东拟非公开发行可交换债券的公告》。

（2）2015年2月17日，艾派克（002180.SZ）发布称，赛纳科技非公开发行可交换债券已在中证资本市场发展监测中心有限责任公司（已于2015年2月16日更名为“中证机构间报价系统股份有限公司”）完成注册，并取得《注册告知函》（市场监测函【2015】21号）。

2015年2月13日，赛纳科技将其持有的公司限售流通股中的24,000,000股（占其所持公司限售流通股份的8.60%，占公司股份总数的5.68%）及其孳息（包括送股和转股）一并质押给华泰联合证券有限责任公司，用于为该可交换债券提供担保，质押期限自2015年2月13日起至赛纳科技向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记手续之日止。

（3）2015-04-01，艾派克（002180.SZ）发布称，赛纳科技非公开发行2015年可交换债券（第二期）已在中证机构间报价系统股份有限公司完成注册，并取得《注册告知函》。

2015年3月30日，赛纳科技将其持有的公司限售流通股26,330,000股（占其所持公司股份的9.44%，占公司股份总数的6.23%）及其孳息（包括送股和转股）一并质押给华泰联合证券有限责任公司，，用于为该可交换债券提供担保，质押期限自2015年3月30日起至赛纳科技向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记手续之日止。

7、大连重工（002204.SZ）股东可交换债 

大连重工（002204.SZ）控股股东大连重工起重集团有限公司2015年非公开发行可交换公司债券的申请文件已在深圳证券交易所完成备案，并取得深圳证券交易所发出的《关于大连重工起重集团有限公司20