发行监管部.docx

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发行监管部

2016年9月12日-2016年9月23日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2016年9月12日-2016年9月23日，发行监管部共发出7家再融资申请的反馈意见，具体如下：

1、广东奥马电器股份有限公司

1.申请人本次拟募集资金总额不超过261,240万元，其中15.04亿元用于基于商业通用的数据管理信息系统建设项目，7.04亿用于供应链金融项目，4亿元用于智能POS项目。

（1）请申请人补充说明公司开展互联网金融业务的战略规划及相关安排，并明确本次募投项目与互联网金融业务之间的关系。

（2）申请人拟募集7.04亿用于供应链金融项目，请申请人补充说明并披露该募投项目与公司现有主营业务的关系，根据申请文件，该项目募集资金主要用于开展商业保理业务，请申请人明确该项目是否属于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款相关规定，并请保荐机构和申请人律师核查上述事项并发表明确意见。

（3）申请人拟4亿元用于智能POS项目，请申请人明确该项目实施主体是否需要获取第三方支付牌照，是否与第三方支付机构进行合作，如存在合作，请具体说明合作形式及合法合规性，补充说明该募投项目是否符合2016年7月1日执行的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》相关要求，请保荐机构和申请人律师核查上述事项并发表核查意见。

（4）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并说明相关投资构成是否为资本性投入，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就募投项目就各项目投资及收益的测算依据、过程、结果的合理性以及相关投资构成是否为资本性投入发表明确意见。

（5）请申请人明确募集资金中是否含有项目铺底流动资金及预备费，并结合请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明未来流动资金需求量，并承诺本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

2.本次发行申请中，申请人将原募投项目名称“互联网金融云服务平台项目”修改为“基于商业通用的数据管理信息系统建设项目”，并表示不属于募投项目的实质性变更。

请申请人详细说明此募投项目名称修改不构成募投项目实质性变更的依据，结合此项目的战略目标、目标客户、运营模式、盈利模式、资金投向、实施主体、实施方式、所需行业资质或许可等方面，说明此募投项目与前次申报相比是否发生重大变更，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

2、武汉东湖高新集团股份有限公司

1.请申请人说明本次募投“合肥创新中心一区项目”及“杭州生物医药产业园项目”的建设内容，未来的运营及盈利模式。

请说明已开发项目光谷芯中心及光谷生物医药加速器的运营情况。

请保荐机构核查。

2.请申请人说明本次募投脱硫系统BOT项目中，各年服务费金额的确定方式，未来服务费用的收取是否存在保障。

请说明申请人开展该新项目的考虑，及是否具有必要的人员、技术及管理储备。

请保荐机构核查。

3.请申请人本次募投项目1-4的资金投入明细，请核查是否存在非资本性支出，及是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。

请保荐机构核查。

4.请申请人明确本次补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额，请说明本次补充流动资金的测算依据及具体用途，请提供本次偿还银行贷款的具体明细并说明贷款用途，请对比同行业资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额的合理性。

请保荐机构核查。

5.申请人于2016年3月以现金5000万收购武汉园博园置业有限公司100%股权，5月拟向上海胥诚股权投资基金出资1亿元，7月以7461.82万元收购武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，资金来源均为自有资金。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请申请人补充说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除上述项目外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

6.请申请人说明最近三年未进行现金分红的原因，请结合公司章程规定及年报披露情况，说明未分红的合理性。

请结合最近三年合并口径及母公司口径未分配利润的差异，说明子公司向母公司分红是否有明确的机制，未来将采取何种措施以缩小母公司口径与合并口径未分配利润的差异。

请保荐机构补充核查申请人的分红情况是否符合公司章程及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，申请人的分红情况是否有利于保护中小投资者的利益。

7.申请人本次补流及偿还银行贷款（含项目预备费及铺底流动资金）金额超过本次融资总额的30%，请予以调整。

8.请申请人说明截止2015年底持有理财产品的情况，请说明理财资金来源及未来处置计划。

请结合上述情况，说明补充流动资金的必要性。

请保荐机构核查。

9.控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

10.请申请人结合发行对象湖北省联合发展投资集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

11.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

12.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

13.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

14.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

三、中粮地产（集团）股份有限公司

1.申请人本次拟募集资金约50亿元，主要用于收购两家公司股权、三个房地产项目和偿还银行贷款。

请申请人说明：

（1）收购两家公司股权时使用收益法、资产基础法两种方法进行评估，收益法评估结果低于资产基础法评估结果，但最终选用资产基础法评估结果，同时约定标的资产过渡期损益由申请人承担；请说明收购两家公司股权的必要性和作出上述安排的合理性，是否可能损害投资者利益；

（2）说明拟收购标的资产的主要资产内容，是否存在以本次募集资金支付土地价款的情况；（3）标的资产之一的中粮地产投资公司，系申请人持股51%的子公司，本次系向收购大股东持有的其余49%股权；请说明近三年申请人和申请人大股东对大中粮地产投资公司的资金支持情况，是否存在上市公司单方提供资金支持的情形；（4）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（5）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，是否用于房地产开发项目的土地价款，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（6）公司属于房地产行业上市公司，而本次募集资金拟用于偿还银行贷款，请予以调整。

请保荐机构对以上事项出具核查意见。

2.请发行人按房地产业务具体情况详细说明销售收入的会计政策，如毛坯房与精装房、是否提供住房按揭贷款担保等。

请会计师结合同业上市公司情况，核查发行人房地产业务销售收入会计政策是否符合企业会计准则的规定。

3.请发行人充分说明拟收购的控股股东的相关公司设立的时间，控股股东设立上述与发行人从事业务相同公司的原因，是否违背了重大资产重组时做出的解决同业竞争与关联交易的承诺，上市公司的控股股东及实际控制人还有哪些与发行人从事相同业务的公司和资产，上市公司准备如何解决上述问题。

请保荐机构、律师核查发行人控股股东与发行人从事相同业务是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

5.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

4、湖南科力远新能源股份有限公司

1.请申请人列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。

2.申请人近三年动力电池的产销量、产能利用率持续下降，2015年度动力电池产能利用率16.36%，产销率80.29%。

本次拟使用募集资金10亿元投入年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目。

请申请人补充说明动力电池产能利用率持续下滑的原因，请说明新增动力电池产业化项目的必要性，新增产能预期如何进行消化。

请保荐机构核查。

3.为解决与控股股东存在的同业竞争问题，经董事会审议，自2013年10月起，申请人将全面退出镍板贸易业务。

2013年到2015年申请人贸易收入分别为19,445万元、7,838万元、30,057万元，毛利率分别为-2%、1.9%、0%。

请申请人补充说明2015年贸易业务的主要内容、销售对象以及销售价格与市价的对比情况，请说明在退出贸易业务的背景下，2015年贸易收入大幅上升的原因，请说明2015年贸易收入毛利率为0的原因。

请保荐机构核查。

4.根据申请材料，申请人子公司和汉电子有一栋自建房屋未取得《房屋所有权证》，建筑面积为7816.72平米。

因建设CHS项目需要，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将收回该处土地，地上建筑物届时将予以拆除。

请补充说明上述事项对申请人财务报表的影响，以及是否需要计提资产减值损失。

请保荐机构核查。

5.根据申请材料，2015年12月，科力远、科能中心、中国农发重点建设基金有限公司及长沙高新控股集团总公司签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，由中国农发重点建设基金有限公司向科能中心增资5.73亿用于插电式深度混合动力系统工程项目。

为保障农发基金债权的实现，申请人与中国农发基金公司签订《保证合同》，适用于基金投资协议的收购退出。

按披露，该合同同时为，申请人为长沙高新控股集团总公司对中国农发重点建设基金公司所负债务承担保证责任，金额为5.73亿元。

请申请人说明《建设基金投资协议》与《保证合同》的签订背景及两份合同的联系，请说明长沙高新控股、申请人及农发基金之间的资金关系。

请申请人说明为长沙高新控股集团总公司的债务提供担保的原因，请说明长沙高新控股集团总公司与长沙高新区管委会之间的关系，上述合同标的金额5.73亿元与长沙高新区给予申请人的15亿元补助之间是否存在相关性。

请保荐机构核查。

6.根据申请材料，2014年11月，申请人与吉利共同出资设立CHS公司，建设中国混合动力机传动系统总成技术平台项目（简称CHS项目）。

同时，申请人与长沙高新区管委会签订了《项目投资合同》，约定CHS项目计划总投资100亿元，总用地面积约400亩。

长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS公司总额不超过15亿元的政策支持。

①请申请人补充说明获得政府补助需完成的约定事项。

②CHS项目于2015年1月立项，整个项目开发预计用时4年。

请补充说明CHS项目的建设进度及已投资金额，请补充说明CHS公司报告期内已获得政府补助的情况。

③2016年8月18日，申请人发布了“关于签订《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》的公告”。

请申请人补充说明CHS项目迁址的原因。

请补充说明因CHS项目迁址，申请人是否需向长沙高新区管委会支付相应补偿，已获得的政府补助是否需要退回，项目已投入金额是否存在减值风险。

请保荐机构核查。

7.请申请人结合主营业务收入情况，说明最近三年及一期扣非后净利润为负的原因。

请保荐机构核查。

8.请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的产能产量情况。

请保荐机构核查。

9.请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策，以及补贴政策其对申请人业务拓展的影响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。

请保荐机构核查。

10.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

11.请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

12.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

五、广州好莱客创意家居股份有限公司

1.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。

请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

2.根据申请文件，公司2015年2月首发募集资金净额约4.3亿元，用于整体衣柜技术升级扩建项目、信息系统升级技术改造项目、补充公司流动资金，其中补充流动资金金额共1亿元（包括2016年4月份变更募集资金用途用于补充流动资金的0.4亿元）；本次募集资金拟使用8.2亿元投入定制家居智能生产建设项目、品牌建设项目、信息系统升级建设项目。

请申请人提供截止最近一期的前次募集资金使用情况，披露项目的最新进展、效益及变更情况；并结合前次募集资金项目的建设内容、经营模式、回报形式，说明本次募投项目与首发募投项目的区别和联系；同时，列表详细对比“智能”项目与非“智能”项目的区别与联系。

请保荐机构进行核查，并结合核查情况，说明本次募投项目是否存在重复建设的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。

3.2016年5月4日，申请人股东会通过本次非公开发行股票方案，请申请人说明上述股东会后长期未向中国证监会提交非公开发行申请的原因，并结合发行底价与申报日市价的差异情况说明本次非公开发行股票的定价是否损害上市公司利益。

请保荐机构核查并发表意见。

4.根据申请文件，申请人引入国家保护级专利“MDI无醛技术”，采用“基材甲醛零添加”原态环保板材、生态胶，从基材到覆膜、辅料均符合国家环保标准。

请申请人详细披露说明“零添加”、“原态环保”、“生态”的具体含义。

请保荐机构发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

六、国电南京自动化股份有限公司

1.请申请人列表披露“智能电网产业化项目”、“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”和“电力电子实验室建设项目”的实际进度、国家财政专项拨款投入时间和明细，以及项目实际效益与预计效益情况。

2.最近三年，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润-30,660.34万元，累计现金分红15,245.91万元，最近三年未形成未分配利润，且大股东持股50%。

此外，公司报告期内资产负债率逐年提高，最近一期资产负债率接近80%。

请申请人说明在大股东持股比例过半、公司逐年提高负债比例、公司近三年亏损3亿元的情形下，公司三年现金分红金额超过1.5亿元的做法是否损害上市公司及其中小股东利益。

请保荐机构发表核查意见。

3.本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，拟用于偿还公司对华电集团的专项债务。

公司对华电集团的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年拨款形成的专项应付款412万元以及2013年拨款形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。

请申请人披露说明：

（1）上述拨款资金流转的账务处理；

（2）南自总厂认购本次非公开发行股份的资金来源。

请保荐机构对上述情况进行核查，并对下列事项发表核查意见：

（1）“南自总厂有能力合法、足额筹集到用于认购本次非公开发行股份的资金”的核查依据；

（2）本次非公开发行实质是否为债转股，申请人最近三年及一期扣除非经常性损益后均为亏损或者微利，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定，本次发行将如何增强申请人的持续盈利能力。

4.2015年11月12日江苏证监局对公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，请申请人逐条披露说明警示函中的违法违规行为是否已经整改完毕。

请保荐机构发表核查意见。

5.请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

6.请申请人说明，若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小投资者的利益的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

7.“偿还公司对华电集团的专项债务”具体包括2012年财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”和2013年财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。

其中“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”的实施主体为控股子公司南子卓美，请申请人补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性；该项目是否已经完工并正式投入使用，并披露该项目的具体进展情况。

请保荐机构核查并发表意见。

8.请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

9.请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求内容逐条发表核查意见。

10.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

七、杭州炬华科技股份有限公司

1.申请人主营业务为能源计量仪表和能源信息采集系统产品研发、生产与销售。

本次拟从事能源需求侧物联网信息平台生产建设项目、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目。

其中，能源需求侧物联网信息平台生产建设项目包括居民用户需求侧管理信息系统、工商业能源需求侧智慧管理信息系统平台、物联网传感器及配件三个子系统。

请申请人区分上述项目和项目中的子系统详细说明并简要披露募投项目在产品、客户、供应商、销售渠道、技术、人员、生产设备等方面与发行人主业之间的关系，说明募投项目有关的业务目前对申请人的收入、利润的贡献情况，以及募投项目的具体运营和盈利模式；说明AMI电表是否为发行人的新产品，如不是，说明目前的销售情况和产品成熟度；结合以上情况说明申请人是否具备开展募投业务的基础。

请保荐机构核查并发表意见。

2.2015年9月，申请人收购了杭州炬源智能仪表有限公司100%股权。

2016年3月，申请人收购上海纳宇电气有限公司。

请申请人说明杭州炬源智能仪表的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，说明两家公司是否为申请人关联方，收购价格是否公允、申请人的收购过程是否履行了必要的具体程序；说明对两家公司的是否构成重大资产重组，如不是，结合募投项目与申请人主业的差异，说明对两家公司的收购能否确保申请人募投项目顺利实施。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

3.律师工作报告基于“由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。

对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。

对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。

因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。

”出具了“发行人、持有公司5%以上股份的主要股东、控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次非公开发行股票有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”的结论。

请律师说明核查结论带有前置条件的原因，对发行人及其控股股东、实际控制人的合法合规性是否充分核查，是否做到勤勉尽责。

4.申请文件显示，本次非公开发行股票预