收益法和市场法案例讲解.docx

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收益法和市场法案例讲解

收益法与市场法评估案例讲解

主要容

第一部分企业价值评估简介

第二部分收益法评估企业价值

第三部分市场法评估企业价值

第一部分

企业价值评估简介

1、企业价值评估起源

⏹一企业产权转让

⏹企业并购

⏹企业增资扩股

⏹股权质押

⏹股权司法诉讼

⏹股权激励

⏹其他

2、国外企业价值评估起源

⏹企业价值评估最早出现在市场经济比较发达的某些西方国家。

⏹美国的评估行业迄今已经有一百多年的历史，最初以实物性资产的评估为主，主要是为了满足财产保险、资产抵押贷款、政府税收、法院判决等经济活动的需要。

⏹随着企业并购和资本市场的进一步发展，企业未来的盈利能力、无形资产的重要作用等因素开始为世人所重视，企业价值评估逐渐成为一项重要的资产评估业务。

3、我国企业价值评估起源

⏹我国的资产评估行业起步于20世纪80年代末、90年代初。

我国的资产评估业务主要源于国有企业中外合资和公司制改造的经济需求，整体企业评估业务与单项资产评估业务几乎是同时兴起的。

⏹长期以来，我国的企业价值评估方法主要以资产基础法为主，关注重点是房地产和机器设备等有形资产。

真正意义上的企业价值评估是从2005年以来才得到重视和发展。

二、企业价值评估的涵

1、企业的含义

⏹企业是为了满足社会需求，以盈利为目的，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，具有法人资格，从事商品生产和经营的基本经济单位。

⏹企业是一种把土地、资本、劳动力和管理等生产要素集合起来的组织，进行讲究效率的经营，以达到创造利润的目标。

⏹企业既包括非人力资本，也包括人力资本；既包括资产成本，也包括组织成本。

2、企业价值的含义

企业价值是指企业作为一种商品的货币表现，通常被理解成企业所能创造出的价值。

Modigliani和Miller教授于1958年提出了MM理论，从企业财务管理目标角度定义了企业价值是企业未来经营活动所创造现金流量的现值。

1969年经济学家JamesTobin提出的著名的托宾系数：

Q=公司的市场价值/资产重置成本

企业价值评估业务中的企业价值可以是股权的价值，也可以是债权与股权整体的价值。

3、企业价值评估方法

⏹注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的

序号

⏹项目

⏹资产基础法

⏹收益法

⏹市场法

⏹1

⏹价值衡量角度

⏹资产

⏹盈利

⏹市场

⏹2

⏹资产组合效应

⏹难反映

⏹反映

⏹反映

⏹3

⏹单项资产价值

⏹反映

⏹不反映

⏹不反映

⏹4

⏹适用前提

⏹各项资产可识别且价值可评

⏹未来风险与收益可预测

⏹市场可比对象可寻

⏹适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

三、企业价值评估准则

1、企业价值评估准则演变

⏹《资产评估操作规意见（试行）》（中评协[1996]03号）自1996年5月7日起执行，现已废止

⏹《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）自2005年4月1日起施行，将废止

⏹《资产评估准则––企业价值》（中评协[2011]227号）自2012年7月1日起施行

2、企业价值评估准则主要变化

主要变化

资产评估准则——企业价值

增加了引用“专业报告”的条款。

规了评估实践中专业报告引用的责任问题。

第十条注册资产评估师执行企业价值评估业务，可以聘请相关专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当对评估过程中引用的专业报告的独立性与专业性进行必要判断，恰当引用专业报告。

明确非经营性资产、负债和溢余资产识别的主体为注册资产评估师；.删除“在适当及切实可行的情况下”，突出了此项工作的重要性和必要性。

第十七条注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。

增加了“根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估”,明确了实务中经常遇到的同一企业存在多种业务，或控股型企业存在多种业务，且业务关联，存在上下游关系的具体评估操作办法。

第十九条注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。

将“由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价”修改为“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折价”，更能直观反映溢价或折价产生的原因在于控制权程度的大小。

修改后的容和《国际评估准则》、《专业评估执业统一准则》等国际评估准则，以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关术语保持了一致。

第二十条注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考虑了控制权对评估对象价值的影响。

对于流动性问题，指导意见重在披露，至于流动性对评估对象价值的影响，“应当在适当及切实可行的情况下考虑”。

修改后的条款强调了注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。

当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。

第二十一条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。

当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。

注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。

指导意见的“收益资本化法和未来收益折现法”与实务操作脱节，本条参考了德国公共审计师协会《企业价值评估操作规》中关于收益法常用具体方法的分类（DDM、DCF）和定义。

第二十四条收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

为了便于理解，使市场法的具体评估方法名称和涵相一致，参考美国评估师协会《企业价值评估准则》关于市场法的定义（GuidelinePublicCompanyMethod、GuidelineTransactionsMethod），以及美国评估专家ShannonP.Pratt编著的《企业估值》中关于市场法的定义（GuidelinePubliclyTradedCompanyMethod、GuidelineMergedandAcquiredCompanyMethod），本准则将指导意见市场法中的参考企业比较法改称为上市公司比较法，并购案例比较法改称为交易案例比较法。

第三十四条市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

将资产基础法的定义进行了调整，通过具体做法的方式定义方法，参考了美国教科书的定义方式。

该定义既承继了指导意见原有思想，又能够与评估实践紧密结合。

第三十九条企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

结合资产基础法的定义，强调了识别企业表及表外各项资产、负债需要考虑的因素；新增了资产基础法的缺陷及适用性条款。

第四十条注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表及表外的各项资产、负债进行识别。

注册资产评估师应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。

当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

增加了控股型企业运用资产基础法评估时需要特别考虑的事项，控股型企业总部的成本和效益在目前国评估实践中经常被忽略。

第四十二条注册资产评估师运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。

对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。

新增容主要为了规运用收益法和市场法进行企业价值评估时的披露，通过披露的规带动评估程序的规。

第四十七条至第五十一条为本条的细化条款，针对五部分容逐条进行了具体要求。

第四十六条注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当在评估报告中重点披露下列容：

（一）影响企业经营的宏观、区域经济因素；

（二）所在行业现状与发展前景；

（三）企业的业务分析情况；

（四）企业的资产、财务分析和调整情况；

（五）评估方法的运用实施过程。

第二部分

收益法评估企业价值

一、收益法介绍

1、收益法运用

⏹2008-2010年上市公司并购重组选用的评估方法

⏹2008-2010年上市公司并购重组最终评估方法

2、收益法原理

⏹企业价值驱动因素包括：

✓业务成长性

✓收益风险性

一、收益法介绍

3、收益法定义

⏹企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

◆股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

◆现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

4、收益法适用前提

⏹注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

✓投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

✓能够对企业未来收益进行合理预测；

✓能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

5、收益法基本公式

式中：

P为企业价值评估值

Ft为未来第t个收益期的预期收益额

r为折现率

t为收益预测年期

n为收益预测期限

式中：

P为评估值

Ft为未来第t个收益期的预期收益额

Pn为终值

r为折现率

t为收益预测年期

n为收益预测期限

式中：

P为评估值

Ft为未来第t个收益期的预期收益额

r为折现率

g为预期收益增长率

t为收益预测年期

m为明确的收益预测期限

6、收益法评估程序

7、评估对象

⏹注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。

⏹企业整体价值

=（流动资产价值+固定资产和无形资产价值+其他资产价值）-非付息债务价值

⏹股东全部权益价值

=（流动资产价值+固定资产和无形资产价值+其他资产价值）-（非付息债务价值+付息债务价值）

8、价值类型

⏹资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

⏹市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

⏹市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

⏹注册资产评估师执行资产评估业务，选择和使用价值类型，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素。

9、分析调整

⏹注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

⏹根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：

（一）财务报表编制基础；

（二）非经常性收入和支出；

（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。

⏹非经常性项目、非经营性资产、负债和溢余资产的调整

（1）企业处理固定资产或业务的利润或损失；

（2）法律诉讼胜诉所产生的收益或败诉所发生的损失；

（3）企业搬迁费用；

（4）企业遭受火灾、自然灾害等发生的损失（扣除保险赔偿）；

（5）补贴收入；

（6）未反映市场薪资水平的股东及其家族成员的薪酬；

（7）未反映市场价格的关联方交易；

（8）与非经营性资产、负债、溢余资产有关的收入或费用等。

⏹非经营性资产一般不产生营业利润，可以从企业中提出并且在不损害企业运营的情况下单独进行出售：

（1）非经营性资产不一定与企业运营相关联，或者

（2）对于企业合理、必要的运营来说是“过剩的”。

（3）它们和企业的运营相比，风险程度和所需回报不同。

⏹溢余资产是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，谨慎识别非经营性资产、负债和溢余资产，并对其进行单独分析和评估。

10、评估假设

不同的假设前提可能对应不同的价值涵，得到不同的评估值。

如持续经营的假设一般不考虑评估经济行为实现后的收益，否则对应的价值涵为投资价值，可能包含新的协同效应。

评估人员执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，不能毫无依据地设定不合理的假设，以达到客户期望的评估值，或者逃避评估人员应该履行的专业判断义务。

⏹评估假设的容

✓资产评估的特定目的及其对评估的市场条件的宏观限定情况；

✓评估对象自身的功能和在评估时点的使用方式与状态；

✓产权变动后评估对象的可能用途及利用方式和利用效果；

✓资产评估所要实现的价值类型和价值目标。

✓《企业国有资产评估报告指南》收益预测假设（参考）

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⏹《企业国有资产评估报告指南》收益预测假设参考（续）

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营围、方式与目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任

⏹《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》指南（参考）

编制预测性财务信息所依据的假设可以分为两类：

　　1.最佳估计假设，是指截至编制预测性财务信息日，管理层对预期未来发生的事项和采取的行动作出的假设。

　　2.推测性假设，是指管理层对未来事项和采取的行动作出的假设，该事项或行动预期在未来未必发生。

例如，企业尚处于营业初期，未来经营状况的不确定性较大；或者管理层正在考虑进行重大的业务转型，而该转型的效果尚有较大的不确定性等。

⏹《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》指南（参考）（续）

最佳估计假设和推测性假设的主要区别在于管理层对于假设的事项或行动在未来发生的可能性的判断不同。

预测性财务信息所依据的假设需要在这两类假设之间作出恰当的分类，这是由于假设的类别直接决定了以之为基础的预测性财务信息的分类，也决定了注册会计师评价假设时采用的审核程序以及是否需要获取支持性的证据。

⏹《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》指南（参考）（续）

预测是指管理层在最佳估计假设的基础上编制的预测性财务信息。

盈利预测是一种最典型的预测。

规划是指管理层基于推测性假设，或同时基于推测性假设和最佳估计假设编制的预测性财务信息。

规划信息多见于“如果……那么……”的分析中，即在给定的推测性假设下估算相关财务指标的可能结果。

预测性财务信息可以表现为预测和规划的结合。

例如，管理层可以编制2007年度的预测和2008年～2012年各年度的规划，并在同一份文件中同时列报。

应当清楚地标明哪些信息属于预测，哪些信息属于规划。

注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

⏹《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》指南（参考）

（一）管理层的责任

　　管理层负责编制预测性财务信息，包括识别和披露预测性财务信息依据的假设。

　　由于预测性财务信息能否最终实现取决于多种因素，其中一些因素对管理层而言是不可控的，因此，管理层无法对预测性财务信息的未来可实现程度作出保证。

但是，管理层对被审核单位的业务最为了解，且能够对被审核单位的经营活动施加控制或者影响，因此有能力对各项关键因素作出合理、适当的假设，并对编制预测性财务信息的假设进行识别和披露。

⏹《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》指南（参考）（续）

（二）注册会计师的责任

　　注册会计师接受委托对预测性财务信息实施审核并出具报告，可增强该信息的可信赖程度。

　　注册会计师的责任不包括对预测性财务信息的结果能否实现发表意见，但需要对管理层采用假设是否合理发表有限保证的审核意见，对预测性财务信息是否依据这些假设恰当编制并按照适用的会计准则和相关会计制度的规定进行列报发表合理保证的审核意见。

⏹收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润等口径表示，评估师可以根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。

⏹会计利润受会计政策变化的影响大，并且没有考虑资本性支出和营运资金等因素对企业价值的影响；现金流量更能真实准确地反映企业营运的收益，因此在国际上较为通行。

⏹企业自由现金流量

=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额

⏹权益自由现金流量

=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额+付息债务的净增加额

⏹当被评估企业的资本结构对于整个行业而言是非典型性的，则企业自由现金流更可取；评估控股权权益价值时，企业自由现金流更为合适，因为它便于资本结构的调整，从而反映出行业规。

12、预测口径（续）

总收入

$23,000

扣除销售成本*

（15,000）

*不含折旧和摊销

毛利

$8,000

扣除经营性费用*

（4,500）

*不含折旧和摊销、利息

EBITDA

$3,500

扣除折旧和摊销

（2,000）

EBIT（经营性收入）

$1,500

扣除EBIT所得税*

（600）

*基于EBIT计算的

NOPAT（税后净营运利润）

$900

加折旧和摊销（非现金项目）

2,000

总现金流量

$2,900

扣除营运资本增加

（800）

扣除资本支出

（1,000）

投入资本净现金流

$1,100

总收入

$23,000

扣除销售成本*

（15,000）

*不含折旧和摊销

毛利

$8,000

扣除经营性费用*

（4,500）

*不含折旧和摊销、利息

EBITDA

$3,500

扣除折旧和摊销

（2,000）

EBIT

$1,500

扣除利息费用

（300）

税前收入

$1,200

扣除所得税

480

净收入

$720

加折旧和摊销（非现金项目）

2000

股权总现金流量

$2,720

扣除营运资本增加

（800）

扣除资本支出

（1,000）

加负债本金增加

150

股权净现金流

$1,070

13、宏观经济分析

⏹理论研究表明，经济发展呈周期性波浪式变化。

经济周期对市场的价值体系有着重要影响，使得企业价值也成周期性波动。

资产价值波动与经济周期变化有在的、数量上的联系。

⏹宏观经济分析容：

1、通货膨胀预测

2、国民生产总值前景

3、可支配收入和消费者信心

4、带有地域特色的人口变量

5、国际经济形势

6、经济周期分析

7、国家宏观经济政策

8、经济发展目标

14、行业分析

⏹确定公司所处行业

⏹行业钻石模型分析

波特从产业组织理论的角度，提出了产业结构分析的基本框架—五种竞争力分析，即潜在进入者、替代品、购买者、供应者与现有竞争者间的抗衡。

⏹确定行业成功的关键要素

成功关键因素是指公司在特定市场获得盈利必须拥有的技能和资产。

它是每一个产业成员所必须擅长的东西，是企业取得竞争和财务成功所必须集中精力搞好的一些因素。

⏹分析行业的增长前景和利润水平

15、企业分析

⏹公司现状和历史趋势

⏹对公司进行SWOT分析

SWOT分析法是一种综合考虑企业部条件和外部环境的各种因素，进行系统评价，从而选择最佳经营战略的方法。

S是指企业部的优势，W是指企业部的劣势，O是指企业外部环境的机会，T是指企业外部环境的威胁。

⏹分析公司策略，判断发展趋势

16、预测期限

注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

⏹注册资产评估师应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。

⏹注册资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

17、预测方法

⏹注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。

⏹当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。

⏹预测方法

✓销售百分比法

✓以会计学为基础的方法

✓蒙特卡罗（MONTECARLO）模拟

18、折现率

⏹注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

⏹折现率是一种预见性的投资回报率，用于将未来货币价值转换为现值。

⏹风险和收益之间存在一种正向关系。

投资的风险越高，吸引